证券时报多媒体数字报

  证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-192

  海润光伏科技股份有限公司

  关于转让控股子公司FORSHINE (HONG KONG) LIMITED的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"海润光伏"）全资子公司HAREON SOLAR CO.,LIMITED（海润光伏有限公司，以下简称"海润香港"）拟向BAO XING PROPERTIES GROUP LIMITED（宝兴地产集团有限公司，以下简称"宝兴地产"）转让其持有的FORSHINE (HONG KONG) LIMITED（以下简称"FORSHINE公司"或"目标公司"）85%的股权。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  公司全资子公司海润香港拟向宝兴地产转让其持有的FORSHINE (HONG KONG) LIMITED 85%的股权。本次股权转让完成后，宝兴地产持有FORSHINE公司85%的股权，公司全资子公司海润香港不再持有FORSHINE公司的股权。

  （二）会议审议情况

  2015年12月25日，公司第五届董事会第六十七次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、公司名称：BAO XING PROPERTIES GROUP LIMITED（宝兴地产集团有限公司）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：8/F GOLD & SILVER COMM BLDG,12-18 MERCER ST CENTRAL,HONG KONG

  4、法定代表人（董事）：李爽

  5、主营业务：房产、物业、光伏项目投资

  6、成立日期： 2015年3月20日

  7、主要股东或实际控制人：李爽

  三、交易标的基本情况

  （一）出售标的基本情况

  1、FORSHINE (HONG KONG) LIMITED

  1）股东情况：海润香港持有FORSHINE HK 85%的股权，寿鸿钧持有FORSHINE HK 11.25%的股权，ABBASI GHULAM MOHIUDDIN持有FORSHINE HK 3.75%的股权。

  2）主营业务：光伏项目投资

  3）公司性质：有限责任公司

  4）成立时间：2014年10月22日

  5）注册地点：中国香港。RM D 10F TOWER A BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD,KOWLOON BAY KLN,HK。

  6）标的公司债权债务及资产情况：公司无债权债务。

  7）项目公司情况：项目公司FORSHINE (Pakistan) Pvt. Ltd.系FORSHINE公司的全资子公司，注册地址为10th Floor, Potion 'B', Lakson Square Building No.1, Sarwar Shaheed Road, Karachi, Sindh, Pakistan。项目公司正在开发巴基斯坦信德省一个60MW（DC端，AC端为50MW）光伏发电项目，并且已经收到巴基斯坦政府可替代能源发展管理委员会 Alternative Energy Development Board (AEDB)颁发的项目开发意向函。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次股权转让采用平价转让的方式，亦即就海润香港将其对项目公司所享有的全部股权转让给宝兴地产事宜，海润香港应从宝兴地产处所获得的对价金额为港币8500元（折合人民币7098元）。该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合理。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、合同主体：

  股权转让方：HAREON SOLAR CO.,LIMITED（海润光伏有限公司，甲方）

  股权受让方：BAO XING PROPERTIES GROUP LIMITED（宝兴地产集团有限公司，乙方）

  2、转让比例：甲方对目标公司所持有的85%股权。

  3、转让价格：各方一致确认，本合同项下股权转让采用平价转让的方式，亦即就甲方将其对项目公司所享有的全部股权转让给受让方事宜，甲方应从受让方处所获得的对价金额为港币8500元（大写：港币捌仟伍佰元整，折合人民币7098元）。该合同项下光伏电站项目开发建设权的权证价值为1.2亿元人民币（大写壹亿贰仟万元人民币）。

  4、付款方式：受让方应在本合同生效后3个工作日内支付前款所约定的目标公司85%股权的转让对价金额港币8500元（大写：港币捌仟伍佰元整，折合人民币7098元）以及项目开发建设权的权证价值的50%即6000万元人民币（大写陆仟万元人民币），剩余6000万元人民币（大写陆仟万元人民币）款项应于6个月内付清。

  五、股东权利义务及公司债权债务的承担：

  1、自本合同生效之日起，受让方即享有对公司的经营管理权、决策权，享有收益分配权（分红权）、资产处分权、剩余财产分配权等一切股东权利。转让方除履行约定的义务外不得参与公司的经营管理，不得参与公司的利润分配，不享受公司的所有股东权益。

  2、本次目标公司股权转让完成后，出让方应继续负责完成项目前期开发的相关工作直至项目公司具备开工建设条件，出让方应负责的具体工作可通过签订相应的补充协议进行约定。

  六、本次出售资产的目的和对公司的影响

  1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。

  2、股权转让完成后，公司不再持有项目公司股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。

  3、上市公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用上市公司资金等方面的情况。

  七、备查文件

  1、公司董事会决议

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：600401 证券简称： *ST海润 公告编号：临2015-191

  海润光伏科技股份有限公司

  第五届董事会第六十七次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六十七次（临时）会议，于2015年12月23日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年12月25日在公司会议室召开，应到董事6名，实到董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司转让控股子公司FORSHINE (HONG KONG) LIMITED的议案》

  本议案详见2015年12月26日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于公司转让控股子公司FORSHINE (HONG KONG) LIMITED的公告》，公告编号为临2015-192。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于对外投资设立内蒙古巨海电力投资有限公司的议案》

  公司全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司计划在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗独资设立内蒙古巨海电力投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为1000万元人民币。主要从事电力投资、能源产业投资、节能产品技术推广及销售；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于对外投资设立内蒙古新润光伏科技有限公司的议案》

  公司拟成立下属公司内蒙古巨海电力投资有限公司计划在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗投资设立内蒙古新润光伏科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为500万元人民币，主要从事太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电物资、设备采购；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-193

  海润光伏科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称内蒙古巨海电力投资有限公司、内蒙古新润光伏科技有限公司（上述公司名称以工商登记机关核准为准）。

  本次对外投资已经公司第五届董事会第六十七次（临时）会议审议通过。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司计划在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗独资设立内蒙古巨海电力投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为1000万元人民币。主要从事电力投资、能源产业投资、节能产品技术推广及销售；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  公司拟成立下属公司内蒙古巨海电力投资有限公司计划在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗投资设立内蒙古新润光伏科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为500万元人民币，主要从事太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电物资、设备采购；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资已于2015年12月25日经公司第五届董事会第六十七次（临时）会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。

  本次对外投资无需公司股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  （一）内蒙古巨海电力投资有限公司

  1、公司名称：内蒙古巨海电力投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：1000万元人民币

  3、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：邱新

  6、董事会及管理层的人员安排：邱新（执行董事兼总经理）

  7、主营业务：电力投资、能源产业投资、节能产品技术推广及销售；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  8、主要投资人的出资比例：内蒙古海润电力投资有限公司出资1000万元，占注册资本的100%；

  9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （二）内蒙古新润光伏科技有限公司

  1、公司名称：内蒙古新润光伏科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：500万元人民币

  3、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：邱新

  6、董事会及管理层的人员安排：邱新（执行董事兼总经理）

  7、主营业务：太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电物资、设备采购；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  8、主要投资人的出资比例：内蒙古巨海电力投资有限公司出资500万元，占注册资本的100%；

  9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  三、本次对外投资的目的和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  本次对外投资设立的公司未来主要从事地面电站投资、建设及运营管理等业务。

  （二）本次对外投资对上市公司未来的影响

  本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。

  备查文件目录

  1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第六十七次（临时）会议决议。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-194

  海润光伏科技股份有限公司

  关于转让公告的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月23日披露了《关于转让奥特斯维光电发电（太仓）有限公司的公告》（公告编号：临2015-186）和《关于转让泰兴市海润扬子新能源有限公司的公告》（公告编号：临2015-187），为让投资者了解更具体的相关情况，现针对原公告中相关描述补充说明如下：

  一、《关于转让奥特斯维光电发电（太仓）有限公司的公告》的补充说明

  1、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （1）合同主体：

  股权出让方：奥特斯维能源（太仓）有限公司（甲方）

  股权认购方：江苏永能新能源投资有限公司（乙方）

  （2）转让价格：以2015年11月30日为截止时点，项目公司净资产为499.12 万元，本次交易总价为4,550万元，其中股权转让的交易对价为499.12万元，其余作为公司债务由甲方向第三方偿还。

  2、本次出售资产对公司的影响

  本次交易预计获得的收益约1211万元人民币，最终金额以会计师审定的结果为准。

  二、《关于转让泰兴市海润扬子新能源有限公司的公告》的补充说明

  1、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （1）合同主体：

  股权出让方：海润光伏科技股份有限公司（甲方）

  股权认购方：江苏永能新能源投资有限公司（乙方）

  （2）转让价格：以2015年11月30日为截止时点，项目公司净资产为513.83 万元，本次交易总价为4,200万元，其中股权转让的交易对价为513.83万元，其余作为公司债务由甲方向第三方偿还。

  2、本次出售资产对公司的影响

  本次交易预计获得的收益约1407万元人民币，最终金额以会计师审定的结果为准。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2015年12月25日