证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

  3、本次股东大会无新提案提交表决。

  一、本次股东大会召开和出席情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会于2015年12月25日上午10:00分在公司总部办公楼二楼会议室召开（北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号）。会议由董事会召集，董事长黄文佳先生主持，会期半天。会议采取现场会议的表决和网络投票相结合的方式召开。

  网络投票时间：2015年12月24日—2015年12月25日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日15:00至2015年12月25日15:00期间的任意时间。

  参加本次会议的股东及股东代表共计21人，代表公司股份418,395,252股，占公司有表决权股份总数的57.31%。其中，出席现场会议的股东及股东代表7人，代表公司股份401,157,730股，占公司有表决权股份总数的54.95%；通过网络投票的股东及股东代表14人，代表公司股份17,237,522股，占公司有表决权股份总数的2.36%。

  公司董事、监事以及董事会秘书、其他部分高级管理人员，公司聘请的律师和保荐机构代表出席了本次会议。

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、议案审议表决情况

  会议就审议的议案以记名方式进行了投票表决，并一致通过如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  2、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。

  （1）本次非公开发行股票的类型及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （3）发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。

  公司已于2015年12月8日与上述公司分别签订附条件生效的《股份认购合同》。根据《股份认购合同》，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过188,066,463股（含本数），认购人各自认购的股数如下：

  ■

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （5）发行价格与定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年12月9日）。本次非公开发行股票的价格为26.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （6）发行股份限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （7）本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

  本次非公开发行股票募集资金总额为498,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （8）滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （9）决议有效期

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  （10）本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  3、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  5、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  6、 审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  7、 审议通过了《关于批准非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》

  该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市浩天信和律师事务律师现场见证并出具了《法律意见书》。北京市浩天信和律师事务律师认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效”。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2015年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日