证券时报多媒体数字报

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－089

  北京金隅股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日以通讯表决方式召开第四届监事会第二次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司以募集资金102,807.34万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。监事会对该事项提出如下审核意见：

  1、公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规；

  2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  二、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

  为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司使用部分闲置募集资金265,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。监事会对该事项提出如下审核意见：

  1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定；

  2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

  3、公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－091

  北京金隅股份有限公司关于

  使用部分闲置募集资金临时

  补充流动资金的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司将使用不超过人民币265,000万元的暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”、“金隅股份”）于2015年12月25日召开了第四届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2336号《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，获准公司非公开发行不超过554,245,300股新股。

  2015年11月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）554,245,283股，每股面值1元，每股发行价格8.48元，募集资金总额为4,699,999,999.84元，扣除发行费用62,124,960.00元，募集资金净额为4,637,875,039.84元。以上募集资金已由公司保荐机构及主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）于2015年11月30日汇入公司开立的募集资金专户，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（2015）验字第60667053_A02号《验资报告》审验。

  公司募集资金存储情况如下：

  1、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行，账号为0200203319020196563，开户方为金隅股份，截至2015年12月10日，该专户余额为4,641,499,999.84元。

  2、中国建设银行北京城市建设开发专业支行，账号为11050138360000000048，开户方为北京金隅嘉业房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  3、中国建设银行北京城市建设开发专业支行，账号为11050138360000000047，开户方为北京金隅嘉业房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  4、中国农业银行股份有限公司天津永安道支行，账号为02280101040015072，开户方为金隅丽港（天津）房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  5、中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行，账号为10109201040009981，开户方为金隅南京房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为102,807.34万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据公司募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度，预计在12个月内上述募集资金将有部分暂时闲置。

  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，可以减少银行短期借款，降低财务成本。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司拟使用265,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

  公司承诺：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定使用该资金。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构意见

  保荐机构一创摩根认为：本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间计划未超过12个月。金隅股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定，本保荐机构同意金隅股份实施上述事项。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下意见：公司将265,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将265,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司临时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金。

  六、备查文件

  （一）《北京金隅股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

  （二）《北京金隅股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

  （三）《北京金隅股份有限公司独立董事意见》；

  （四）《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票使用部分闲募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－090

  北京金隅股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金102,807.34万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”、“金隅股份”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2336号《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，获准公司非公开发行不超过554,245,300股新股。

  2015年11月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）554,245,283股，每股面值1元，每股发行价格8.48元，募集资金总额为4,699,999,999.84元，扣除发行费用62,124,960.00元，募集资金净额为4,637,875,039.84元。以上募集资金已由公司保荐机构及主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）于2015年11月30日汇入公司开立的募集资金专户，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（2015）验字第60667053_A02号《验资报告》审验。

  公司募集资金存储情况如下：

  1、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行，账号为0200203319020196563，开户方为金隅股份，截至2015年12月10日，该专户余额为4,641,499,999.84元。

  2、中国建设银行北京城市建设开发专业支行，账号为11050138360000000048，开户方为北京金隅嘉业房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  3、中国建设银行北京城市建设开发专业支行，账号为11050138360000000047，开户方为北京金隅嘉业房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  4、中国农业银行股份有限公司天津永安道支行，账号为02280101040015072，开户方为金隅丽港（天津）房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  5、中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行，账号为10109201040009981，开户方为金隅南京房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  二、董事会承诺募集资金投资项目情况

  根据2014年股东周年大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，以及股东大会对董事会的授权和公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金用途和金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为102,807.34万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年10月31日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并于2015年12月25日出具了《北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（安永华明(2015)专字第60667053_ A202号）。

  根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金102,807.34万元置换公司预先投入的自筹资金，其中，置换朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目预先投入资金32,933.21万元，朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目预先投入的资金29,369.10万元，金隅中北镇住宅项目预先投入的资金24,577.18万元，南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目预先投入的资金15,927.85万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  2015年12月25日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金102,807.34万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  （二）保荐机构意见

  保荐机构一创摩根认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，距募集资金到账在6个月以内，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定。保荐机构一创摩根同意公司实施上述事项。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用与管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

  2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（安永华明(2015)专字第60667053_ A202号），截至2015年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为102,807.34万元人民币。

  3、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金102,807.34万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益，符合全体股东利益的需要，同意公司本次置换事宜。

  六、备查文件

  （一）《北京金隅股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

  （二）《北京金隅股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

  （三）《北京金隅股份有限公司独立董事意见》；

  （四）《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》；

  （五）《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－092

  北京金隅股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金隅混凝土有限公司（以下简称“北京金隅混凝土公司”）拟与公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）全资子公司北京西砂资产经营有限公司（以下简称“西砂资产公司”）签署《搬迁补偿协议》，解除与西砂资产公司的租赁合同，完成租赁地块以及地上物的拆除、搬迁和清理工作。西砂资产公司向北京金隅混凝土公司支付搬迁补偿费总计为人民币大写：玖仟肆佰玖拾叁万零捌佰叁拾贰元肆角玖分（小写 94,930,832.49元）。

  ●根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，北京金隅混凝土公司与西砂资产公司签署上述协议构成了关联交易。

  ●上述交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  一、 关联交易概述

  全资子公司北京金隅混凝土有限公司（以下简称“北京金隅混凝土公司”）拟与公司控股股东北京金隅集团有限责任公司全资子公司北京西砂资产经营有限公司（以下简称“西砂资产公司”）签署《搬迁补偿协议》，解除与西砂资产公司的租赁合同，完成租赁地块以及地上物的拆除、搬迁和清理工作。西砂资产公司向北京金隅混凝土公司支付搬迁补偿费总计为人民币大写：玖仟肆佰玖拾叁万零捌佰叁拾贰元肆角玖分（小写 94,930,832.49元）。

  根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，北京金隅混凝土公司与西砂资产公司签署上述协议构成了关联交易。2015 年12 月25 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事姜德义先生回避了表决，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  （一）金隅集团与公司的关联关系

  截至目前，金隅集团持有公司2,398,678,786股，占公司总股本的44.93%，为公司控股股东；西砂资产公司为金隅集团的全资子公司。北京金隅混凝土公司为公司的全资子公司。

  （二）西砂资产公司基本情况

  企业名称：北京西砂资产经营有限公司

  注册地址：北京市海淀区田村山南

  注册号：110000004000196

  法定代表人：焦莉

  注册资本：3,384.26 万元

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  成立日期：1954 年01 月01 日

  经营范围：资产管理；出租办公用房；物业管理；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截止2014年12月31日，西砂资产公司总资产为964,783,620.77元，净资产为413,354,860.93元；2014年实现主营业务收入4,690,000元，净利润3,466.14元。

  三、关联交易的主要内容

  《搬迁补偿协议》的主要条款如下：

  （一）北京金隅混凝土公司租赁原属于西砂资产公司的海淀区田村山地块（西郊砂石厂西地块）进行生产经营，现西砂资产公司解除与北京金隅混凝土公司的租赁合同。

  （二）北京金隅混凝土公司完成租赁地块以及地上物的拆除、搬迁和清理工作，西砂资产公司向北京金隅混凝土公司支付搬迁补偿费总计为人民币大写：玖仟肆佰玖拾叁万零捌佰叁拾贰元肆角玖分（小写 94,930,832.49元）。

  （三）在协议签署之日起20个工作日内，西砂资产公司向北京金隅混凝土公司全额支付上述搬迁补偿费。

  （四）任何一方违反本协议之约定，均应赔偿对方因此而遭受的损失。

  如西砂资产公司未按本协议约定期限和数额向北京金隅混凝土付款，西砂资产公司除按本协议约定支付应付款项及违约期内逾期支付款项的中国人民银行同期贷款利息外，还须按日向北京金隅混凝土公司支付违约赔偿金（违约赔偿金=逾期支付的企业搬迁补偿费×万分之三）。

  如北京金隅混凝土公司未按本协议条款规定完成搬迁工作，北京金隅混凝土公司除按本协议约定履行义务外，还应按日向西砂资产公司支付违约赔偿金（违约赔偿金=已付企业搬迁补偿费×万分之三）。

  （五）任何一方迟延履行本协议约定累计超过30日，另一方有权单方解除本协议。

  （六）因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，双方应向北京仲裁委员会申请仲裁。

  （七）本协议自双方法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，该交易属于公司正常经营业务，不存在损害公司股东利益行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  本次交易经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事姜德义对相关议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见。

  独立董事发表如下独立意见：本次交易均遵循公平原则，按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益，公司关联董事姜德义先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规、上交所《股票上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  （一）《北京金隅股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

  （二）《北京金隅股份有限公司独立董事意见》；

  （三）《搬迁补偿协议》；

  （四）《北京金隅混凝土有限公司田村搅拌站拆迁项目评估报告》（天兴评报字（2015）第1150 号）。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－088

  北京金隅股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日以通讯表决的方式召开第四届董事会第二次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司以募集资金102,807.34万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  详情请参阅《北京金隅股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（编号：临2015－090）。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  二、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

  为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司使用部分闲置募集资金265,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

  详情请参阅《北京金隅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：临2015－091）。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  三、关于公司关联交易的议案

  公司全资子公司北京金隅混凝土有限公司与公司控股股东北京金隅集团有限责任公司全资子公司北京西砂资产经营有限公司签署《搬迁补偿协议》，解除与北京西砂资产经营有限公司的租赁合同，完成租赁地块以及地上物的拆除、搬迁和清理工作。北京西砂资产经营有限公司向北京金隅混凝土有限公司支付搬迁补偿费总计为人民币大写：玖仟肆佰玖拾叁万零捌佰叁拾贰元肆角玖分（小写 94,930,832.49元）。

  由于上述交易构成了关联交易，根据上交所《股票上市规则》、联交所《上市规则》等有关规定，公司关联董事姜德义先生回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  详情请参阅《北京金隅股份有限公司关联交易公告》（编号：临2015－092）。

  表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－087

  北京金隅股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”、“金隅股份”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2336号《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，获准公司非公开发行不超过554,245,300股新股。

  2015年11月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）554,245,283股，每股面值1元，每股发行价格8.48元，募集资金总额为4,699,999,999.84元，扣除发行费用62,124,960.00元，募集资金净额为4,637,875,039.84元。以上募集资金已由公司保荐机构及主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）于2015年11月30日汇入公司开立的募集资金专户，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（2015）验字第60667053_A02号《验资报告》审验。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用与管理制度》的规定，金隅股份及下属募集资金投资项目实施主体北京金隅嘉业房地产开发有限公司、金隅丽港（天津）房地产开发有限公司、金隅南京房地产开发有限公司（以下统称“甲方”）分别与中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国建设银行北京城市建设开发专业支行、中国农业银行股份有限公司天津永安道支行、中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行（以下统称“乙方”）及本次发行保荐机构一创摩根（以下简称“丙方”）分别签订了五份《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

  募集资金专户开立情况如下：

  1、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行，账号为0200203319020196563，开户方为金隅股份，截至2015年12月10日，该专户余额为4,641,499,999.84元。

  该专户存储的募集资金分别用于：（1）朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目;（2）朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目；（3）金隅中北镇住宅项目；（4）南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目；（5）补充流动资金。

  2、中国建设银行北京城市建设开发专业支行，账号为11050138360000000048，开户方为北京金隅嘉业房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  该专户专项用于朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目募集资金的存储和使用。

  3、中国建设银行北京城市建设开发专业支行，账号为11050138360000000047，开户方为北京金隅嘉业房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  该专户专项用于朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目募集资金的存储和使用。

  4、中国农业银行股份有限公司天津永安道支行，账号为02280101040015072，开户方为金隅丽港（天津）房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  该专户专项用于金隅中北镇住宅项目募集资金的存储和使用。

  5、中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行，账号为10109201040009981，开户方为金隅南京房地产开发有限公司，截至2015年12月11日，专户余额为0元。

  该专户专项用于南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目募集资金的存储和使用。

  三、《三方监管协议》的主要内容

  （一）、募集资金专户仅用于其所对应项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗浩、戴菲可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）、乙方按月（每月5日/10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  （六）、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且募集资金净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  （十）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－086

  北京金隅股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A 股股票结果，公司对《章程》中有关公司注册资本及股本结构的条款进行了修订，主要修订内容如下：

  修订前：

  第十八条 经中国证券监督管理委员会批准，公司首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行H股完成后，公司的股本结构为：普通股为3,873,332,500股，其中内资股股东及原非上市外资股股东持有2,703,950,065股，约占普通股的69.81%，H股股东持有1,169,382,435股，约占普通股的30.19%。

  ■

  经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行A股410,404,560股并在上海证券交易所上市。首次公开发行A股完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  经中国证券监督管理委员会批准，公司向股东北京金隅集团有限责任公司及北京京国发股权投资基金（有限合伙）非公开发行A股股票500,903,224股。本次非公开发行A股完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  修订后：

  第十八条 经中国证券监督管理委员会批准，公司首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行H股完成后，公司的股本结构为：普通股为3,873,332,500股，其中内资股股东及原非上市外资股股东持有2,703,950,065股，约占普通股的69.81%，H股股东持有1,169,382,435股，约占普通股的30.19%。

  ■

  经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行A股410,404,560股并在上海证券交易所上市。首次公开发行A股完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  经中国证券监督管理委员会批准，公司向股东北京金隅集团有限责任公司及北京京国发股权投资基金（有限合伙）非公开发行A股股票500,903,224股。2014年3月26日本次非公开发行A股登记完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  经中国证券监督管理委员会批准，公司向股东北京金隅集团有限责任公司等8名投资者非公开发行A股股票554,245,283股。2015年12月3日本次非公开发行A股登记完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  修订前： 第二十一条 公司的注册资本为人民币4,784,640,284元。

  修订后： 第二十一条 公司的注册资本为人民币5,338,885,567 元。

  公司2014 年股东周年大会已授权公司董事会在本次非公开发行完成后根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜，因此，上述变更公司注册资本及相应修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日