证券时报多媒体数字报

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015-117

  中核华原钛白股份有限公司

  关于实际控制人及关联方相关承诺

  履行情况的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会公布实施的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况》（证监会公告【2013】55号）及甘肃证监局的相关要求，将公司正在履行及需进行规范的事项予以公告。

  一、公司实际控制人及关联方在履行的承诺

  （一）公司实际控制人及关联方关于保持公司独立性的承诺

  2012年9月27日，为保证重大资产重组后上市公司的独立性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙作出以下承诺：

  1、保证上市公司人员独立

  （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。

  （2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领取薪酬。

  （3）保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  2、保证上市公司资产独立完整

  （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  （2）保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

  （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。

  3、保证上市公司的财务独立

  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

  （3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。

  （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。

  （5）保证上市公司依法独立纳税。

  （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。

  4、保证上市公司机构独立

  （1）保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。

  （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。

  5、保证上市公司业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。

  （2）保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  （3）保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

  （4）保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

  6、本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成后且本人直接或间接持有上市公司5%以上（含5%）的股份期间持续有效且不可撤销。

  7、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。

  履行情况：正常履行。

  （二）公司实际控制人及关联方关于避免同业竞争的承诺

  2012年9月27日，为了从根本上避免潜在控股股东李建锋及上市公司潜在关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙作出以下承诺：

  1、本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  2、若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。

  3、如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到中核钛白经营。

  4、本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。

  以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。

  如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。

  履行情况：正常履行。

  （三）公司实际控制人及关联方关于关联交易事项的承诺

  2012年9月27日，为了进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）作出以下承诺：

  本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行为。

  任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。

  本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。

  除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。

  履行情况：正常履行。

  （四）公司实际控制人及关联方关于担保事项的承诺

  2012年11月19日，公司实际控制人李建锋及关联方陈富强、胡建龙作出承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司对外签署的任何担保合同，在任何时间内给对应主体造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。

  履行情况：正常履行。

  （五）公司实际控制人关于注入资产房产的相关承诺

  2012年11月19日，李建锋承诺：如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

  履行情况：正常履行。

  （六）公司关于现金分红事宜的承诺

  参见公司2013年11月6日公告的《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。

  履行情况：正常履行。

  （七）公司重组方关于注入资产业绩补偿的承诺

  根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，李建锋等重组方承诺2013年、2014年、2015年金星钛白（合并口径）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元。如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以现金方式对中核钛白进行补偿。

  履行情况：正常履行。

  （八）公司实际控制人及关联方的股份锁定承诺

  李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）承诺本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  履行情况：正常履行。

  二、根据要求需规范的承诺

  （一）公司实际控制人关于消除同业竞争的承诺

  公司重大资产重组过程中，为消除公司实际控制人控制的其他企业与上市公司的同业竞争，李建锋先生承诺将其实际控制的公司无锡宝腾国贸有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司予以注销。原承诺中，未明确上述公司注销的具体时间要求，根据中国证监会监管指引第4号的要求，李建锋先生将该承诺予以规范：

  于2014年9月30日前完成无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司的全部注销工作，2014年12月31日前完成无锡信倍尔化工产品有限公司的全部注销工作。

  履行情况：

  无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司已于2014年9月11完成税务、工商等全部注销工作；无锡信倍尔化工产品有限公司于2015年8月18日完成税务、工商等全部注销工作。无锡市锡宝钛业有限公司已于2011年4月28日完成国税注销，于2013年6月26日完成地税注销，营业执照已于2014年6月20日被无锡市工商行政部门吊销。上述四家公司实质上已经停止了所有经营活动，不存在同业竞争的情况。

  无锡市锡宝钛业有限公司已于2011年4月28日完成国税注销，于2013年6月26日完成地税注销。无锡市锡宝钛业有限公司由于股权较为分散等原因，截止目前未能取得工商注销所需要的全体股东签署的相关文件，为避免同业竞争，请求工商行政部门对营业执照予以吊销，并于2014年6月20日办理完成相关吊销事项。目前无锡市锡宝钛业有限公司已不存在任何经营活动。

  无锡市锡宝钛业有限公司虽未完成工商注销，但鉴于营业执照已被工商行政部门吊销，已不存在任何经营活动，满足实质性的不存在同业竞争的情况。

  券商核查意见为：公司实际控制人关于消除同业竞争的承诺中，李建锋先生承诺将其实际控制的公司无锡宝腾国贸有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司予以注销，截止本核查意见出具日，上述四家公司全部完成税务注销、工商注销（或被吊销营业执照），已经停止了所有经营活动，不再存在同业竞争的情况。

  （二）公司实际控制人关于安徽金星钛白（集团）有限公司房产瑕疵的相关承诺

  公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产权证明的情形，涉及面积75,275.27平方米（扩建面积为918.71平方米，其余为新建面积，评估值合计为9,712.63万元），其中安徽金星钛白（集团）有限公司涉及面积74,356.56平方米。李建锋先生承诺，如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

  根据证监会监管指引第4号的要求，李建锋先生将上述承诺予以规范：

  于2014年9月30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。由于房产办理手续复杂，涉及需要协调的部门多，实际控制人补充承诺至2015年9月30日之前办理完毕。

  履行情况：

  截止2015年9月30日，已完成63,901.24平方米房屋对应权证的办理，完成进度为85.94%。

  现承诺期届满，安徽金星钛白（集团）有限公司暂无法在近期内办理完成剩余房产的相关权证手续。公司控股股东李建锋先生按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司，并对于上述的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部以现金承担。

  上述未办理权证的房产补偿金额为14,781,697.24元，公司控股股东李建锋先生对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司完毕后，房产依旧归属上市公司，供上市公司无偿使用。

  如上述未办理权证的房产在以后取得相关权证手续，公司控股股东李建锋先生不再追溯追回，已补偿金额不予退还。

  上述补偿款应当于2015 年12月21日缴纳完毕。本补偿款直接计入资本公积，不影响当期损益，对公司2015年度利润不产生影响。

  券商核查意见为：2012年发行股份购买资产时，为保障上市公司利益，交易对方李建锋承诺在规定的期限内积极解决相关资产的权属问题。本次补偿是李建锋先生未能按期完成承诺事项而履行相应的义务。本次补偿实施过程已履行了相关程序，符合中国证监会的监管政策，有利于保护中小股东利益。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015-116

  中核华原钛白股份有限公司

  关于收到大股东承诺事项补偿款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会公布实施的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况》（证监会公告【2013】55号）及甘肃证监局的相关要求，将公司正在履行及需进行规范的事项予以公告。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）经与实际控制人李建锋先生协商，按上述文件对关于重组时安徽金星钛白(集团)有限公司房产瑕疵的相关承诺到期进行补偿。

  一、 相关房产承诺的具体内容

  公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产权证明的情形，涉及面积75,275.27平方米（扩建面积为918.71平方米，其余为新建面积，评估值合计为9,712.63万元），其中安徽金星钛白（集团）有限公司涉及面积74,356.56平方米。李建锋先生承诺，如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

  根据证监会监管指引第4号的要求，李建锋先生将上述承诺予以规范：于2014年9月30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

  二、相关房产承诺履行进展情况

  （一）已经落实并履行的承诺

  截至2015年9月30日，安徽金星钛白（集团）有限公司已完成63,901.24平方米房屋对应权证的办理，完成进度为85.94%。

  ■

  （二）尚未履行到位的承诺

  由于房产证办理涉及的部门及审批手续较多，且由于一些项目进度未达预期、竣工验收推迟，尚有以下房产未取得房屋产权证书：

  ■

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，甘肃证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，鉴于公司重大资产重组时，公司实际控制人李建锋先生承诺于2014年9月30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，其本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。由于房产办理手续复杂，涉及需要协调的部门多，实际控制人补充承诺至2015年9月30日之前办理完毕。

  现承诺期届满，安徽金星钛白（集团）有限公司暂无法在近期内办理完成剩余房产的相关权证手续。公司控股股东李建锋先生按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司，并对于上述的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部以现金承担。

  上述未办理权证的房产补偿金额为14,781,697.24元，公司控股股东李建锋先生对应房产的评估值以现金方式补偿上市公司完毕后，房产依旧归属上市公司，供上市公司无偿使用。

  如上述未办理权证的房产在以后取得相关权属证明，公司控股股东李建锋先生不再追溯追回，已补偿金额不予退还。

  2015 年12月21日，李建锋将14,781,697.24元补偿款项转入公司中国银行无锡安镇支行账户。

  三、承诺履行对上市公司的影响

  上述补偿款直接计入资本公积，不影响当期损益，对公司2015年度利润不产生影响。本次补偿有利于维护公司股东，特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  备查文件：补偿款（14,781,697.24元）进账单

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年12月26日