证券时报多媒体数字报

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-080

  山东恒邦冶炼股份有限公司第八届

  董事会2015年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月18日以电话、传真及电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会2015年第二次临时会议的通知》，会议于2015年12月25日上午以通讯方式召开，由王信恩董事长召集并主持。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以传真表决方式，审议通过如下决议：

  审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号： 2015-079）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事会认为，控股子公司栖霞市金兴矿业有限公司资产质量优良，偿债能力强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  独立董事发表的独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司为控股子公司提供担保事项发表独立意见如下：

  公司为控股子公司栖霞市金兴矿业有限公司提供最高额不超过10,000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币40,000.00万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为3.80%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为11.25%。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币40,000.00万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为3.80%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为11.25%。

  截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  三、备查文件

  1、山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议决议。

  2、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于为控股子公司提供担保事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月26日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-079

  山东恒邦冶炼股份有限公司关于为

  控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因公司控股子公司栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称"金兴矿业"）生产经营发展需要，公司拟为金兴矿业提供保证担保，最高保证额不超过10,000万元人民币，保证期限为自董事会通过之日起12个月，12个月内金兴矿业可循环使用该最高保证额度进行贷款（即前次贷款全部清偿后，在最高保证额度下公司可为其新的贷款提供担保）。

  该项担保事宜已经公司2015年12月25日召开的第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该项担保事宜无需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：栖霞市金兴矿业有限公司

  公司性质：有限责任公司

  成立日期：1993年4月16日

  注册地点：霞光路170号

  法定代表人：樊明玉

  注册资本：18210.55万元人民币

  主营业务：黄金探矿、采矿、选矿（以上各项只限分支机构经营）；尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。(凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关系：本公司持有其65%的股权，为公司控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，金兴矿业总资产25,341.80万元，总负债12,838.94万元，净资产12,502.86万元；2014年度实现营业收入11,331.54万元，净利润-3,452.15万元，以上数据已经审计。

  三、董事会意见

  为进一步支持子公司栖霞市金兴矿业有限公司的经营发展，公司为栖霞市金兴矿业有限公司提供保证担保，最高保证限额不超过10,000万元人民币。董事会认为，控股子公司栖霞市金兴矿业有限公司资产质量优良，偿债能力强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  四、独立董事意见

  根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司为控股子公司提供担保事项发表独立意见如下：

  公司为控股子公司栖霞市金兴矿业有限公司提供最高额不超过10,000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币40,000.00万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为3.80%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为11.25%。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币40,000.00万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为3.80%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为11.25%。

  截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币40,000.00万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为3.80%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为11.25%。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币40,000.00万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为3.80%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为11.25%。

  截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议决议；

  2、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于为控股子公司提供担保事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月26日