证券时报多媒体数字报

  证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-148

  珠海市博元投资股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函的

  回函公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部（上证公函【2015】2051号）《关于对珠海市博元投资股份有限公司获赠资产相关事项的问询函》（以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，现将回复内容披露如下：

  问询函问题：一、关于受赠资产在评估日后的收益归属问题，此前公司披露董事会决议公告中无此内容，请公司：（1）说明股东大会资料与董事会相关议案内容存在差异的原因；（2）补充披露该事项对公司财务报表相关项目的具体影响及相应会计处理，并请会计师对此发表意见。

  公司回复：

  （1）2015年12月10日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。经查，董事会会议议案内容与2015年第四次临时股东大会会议资料内容一致，不存在差异。

  公司于2015年12月15日召开2015年第八届董事会第十二次会议审议并通过《关于<对公司受赠资产相关事项的专项说明>的议案》、《 *ST博元董事会对公司受赠资产相关事项的专项说明》 （即公司对上海证券交易所问询函的回函）。其审核内容即《珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议》，董事会决议公告未具体提及评估日后的收益归属细节问题。

  （2）本次捐赠方郑伟斌所赠予的福建旷宇95%股权对应评估值85886.65万元全部无偿捐赠给上市公司。经了解收益的归属，受赠资产在评估日至合并日之间的全部收益归属于上市公司，公司应计入资本公积，合并后的收益按非同一控制下合并进行有关的会计处理。

  会计师事务所发表的意见参见《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于珠海市博元投资股份有限公司获赠资产相关事项的问询函之回复意见》。

  问询函问题：二、《财务资助协议》签订于2015年12月8日，但公司在此前公告与对我部的问询函回复中均未予以披露，请公司：（1）核实迟延披露的原因；（2）结合该协议约定的购买赠予资产的最终款项来源，说明福建旷宇股权是否实质为公司董事长许佳明赠予，公司此次获赠所得是否需依法缴纳所得税。

  公司回复：

  （1）公司于近日获悉双方签订了《财务资助协议》并在拿到相关正式文件后及时进行了披露。（2）购买福建旷宇建设工程有限公司系郑伟斌先生的独立行为，作为公司的董事长，为了保证上市公司顺利接受无偿捐赠，维护上市公司的利益，更加希望公司走出困境，走上正常发展的道路。双方的约定是就假设郑伟斌支付股权转让价款不足时，许佳明个人提供无偿的财务资助，其目的是为了恢复公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司利益，维护中小股东的利益。同时郑伟斌独立决策向博元投资捐赠资产的相关行为，不受他方影响，不影响其独立行使对博元投资的股东权利，本次捐赠实质上是郑伟斌作为股东赠予。依据我国税法及会计准则规定公司本次接受无偿捐赠资产进入资本公积，不需要缴纳所得税。

  问询函问题：三、《财务资助协议》中有"双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定"的条款，请公司向协议双方核实前述"已经提供的财务资助"情况，如相关事项涉及公司，请明确说明财务资助的具体内容。

  公司回复：

  经公司向许佳明先生和郑伟斌先生了解，截至目前，许佳明先生尚未向郑伟斌先生提供财务资助。《财务资助协议》中约定的"双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定"，其"已经提供"指的是未来结算时点假设已经发生的财务资助，并非指协议签订之时。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-149

  珠海市博元投资股份有限公司

  关于重整进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  重整申请能否获得法院裁定受理存在不确定性

  重整能否在法定时间内完成存在不确定性

  重整若失败，公司存在清算风险；同时公司股票存在终止上市风险

  一、重整申请进展情况

  2015年8月27日，珠海市博元投资股份有限公司（以下简称"公司"）收到珠海市中级人民法院（以下简称"珠海中院"）（2015）珠中法民二破(预)字第3号《受理案件通知书》及《告知合议庭成员通知书》，珠海中院对公司的重整申请正式立案。珠海中院将依法组成合议庭对公司的重整申请进行审理。

  2015年9月29日，珠海中院就公司的重整申请组织召开听证会，公司股东、公司债权人和公司管理层以及职工代表均有人员出席。珠海中院通过此次听证会多方面了解公司重整事项的各个相关方的情况。出席此次听证会的公司债权人、公司股东、公司管理层以及职工代表均表示支持公司申请重整。

  公司根据听证会召开过程中珠海中院提出的要求，已分别于2015年10月12日及10月19日向珠海中院提交补充资料。

  2015年11月27日，公司收到珠海中院（2015）珠中法破(预)字第3-1号《公告》，根据该《公告》内容，公司的债权人应于2015年11月28日起30日内向公司清算组[北京德恒（珠海）律师事务所]申报债权（债权申报地点：珠海市钰海环球金融中心12层1215室，联系人：刘亚晶律师，联系电话：0756-3195298）。详细内容参见《*ST博元关于收到法院<公告>暨重整进展的公告》（公告编号：临2015-131）。

  根据最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法【2012】261号），公司重整事项目前正在履行相关的行政审批程序。

  二、风险提示

  1、根据我国现行法律法规的规定，公司向人民法院申请重整，存在不能获得法院裁定受理的情形，即公司重整程序能否启动存在较大不确定性；上述风险提请各位投资者予以关注。

  2、此外，人民法院裁定受理了公司的重整申请后，存在未能在规定期限内提交重整计划草案，以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整，宣告破产的风险。如果公司被人民法院宣告破产，则公司股票也将终止上市。上述风险提请各位投资者予以关注。

  3、2015年5月25日，公司接到上海证券交易所自律监管决定书《关于对珠海市博元投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2015]216号）。公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关。根据上海证券交易所《股票上市规则》第14.1.1条、14.1.6条和第14.1.7条的规定，上海证券交易所决定自2015年5月28日起暂停公司股票上市。

  公司股票恢复上市的条件：公司恢复上市须满足上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第14.2.7条要求的条件，主要包括已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，且不存在规则规定的暂停上市或者终止上市情形等，具体要求如下：

  （一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

  （1）．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

  （2）．对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；

  （3）．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

  （4）．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；

  （5）．重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

  （二）已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：

  （1）．被人民法院判决有罪的有关人员；

  （2）．被中国证监会行政处罚的有关人员；

  （3）．被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；

  （4）．中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

  （三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

  （1）．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

  （2）．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

  （3）．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

  （四）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

  （五）公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。

  4、破产重整是否成功与公司股票恢复上市之间不存在必然联系，但破产重整是目前帮助公司摆脱债务及经营困境、走向重生进而恢复上市或者在退市不可避免的情况下帮助公司实现重新上市的最有效途径。

  上述风险提请各位投资者予以关注。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-150

  珠海市博元投资股份有限公司

  关于近期投资者问题咨询及答复情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步加强与投资者之间的沟通交流，使投资者及时和充分地了解目前公司风险状况和自救情况，公司从2015年10月开始每月定期从当月投资者所咨询的问题中整理出具有代表性、重要性的问题及答复予以披露。

  本月（12月）投资者主要咨询的问题及答复整理如下：

  1.投资者提问：公司的重整申请进行到什么阶段？

  公司答复：2015年8月27日，公司收到珠海市中级人民法院（以下简称"珠海中院"）（2015）珠中法民二破(预)字第3号《受理案件通知书》及《告知合议庭成员通知书》，珠海中院对公司的重整申请正式立案。珠海中院将依法组成合议庭对公司的重整申请进行审理。

  2015年9月29日，珠海中院就公司的重整申请组织召开听证会，公司股东、公司债权人和公司管理层以及职工代表均有人员出席。珠海中院通过此次听证会多方面了解公司重整事项的各个相关方的情况。出席此次听证会的公司债权人、公司股东、公司管理层以及职工代表均表示支持公司申请重整。

  公司根据听证会召开过程中珠海中院提出的要求，已分别于2015年10月12日及10月19日向珠海中院提交补充资料。

  2015年11月27日，公司收到珠海中院（2015）珠中法破(预)字第3-1号《公告》，根据该《公告》内容，公司的债权人应于2015年11月28日起30日内向公司清算组[北京德恒（珠海）律师事务所]申报债权（债权申报地点：珠海市钰海环球金融中心12层1215室，联系人：刘亚晶律师，联系电话：0756-3195298）。详细内容参见《*ST博元关于收到法院<公告>暨重整进展的公告》（公告编号：临2015-131）。

  根据最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法【2012】261号），公司重整事项目前正在履行相关的行政审批程序。

  根据我国现行法律法规的规定，公司向人民法院申请重整，存在不能获得法院裁定受理的情形，即公司重整程序能否启动存在较大不确定性，上述风险请投资者予以关注。

  2.投资者提问：公司有无洽谈有意参与公司重整的投资方？

  公司答复：自2015年8月27日，珠海中院对公司的重整申请正式立案以来，公司一直在洽谈重整意向方，做好推进公司重整事项相关的准备工作。

  3. 投资者提问：公司股东郑伟斌捐赠的资产是否附带对价条件？

  公司答复：公司股东郑伟斌先生拟向公司无偿捐赠福建旷宇建设工程有限公司 95%股权，本次资产捐赠事项不存在附带对价的条件，属于无偿捐赠。

  4. 投资者提问：最近网络上有文章称公司第八大股东陈庆桃先生一直想帮助公司恢复上市，其工作人员近半年以来多次致电公司却一直未能与公司管理层取得联系。请问是否存在上述情况？

  公司答复：首先，公司欢迎所有帮助公司改善经营状况和实现恢复上市的举措。其次，公司在今年6月29日召开了年度股东大会、8月10日召开了临时股东大会，公司管理层在股东大会中与参会股东都进行了互动沟通，但陈庆桃先生均未参与亦无委托代理人参与；2015年9月29日上午，珠海中院就公司的重整申请召开听证会，公司股东、公司债权人和公司管理层以及职工代表均有人员出席，但陈庆桃先生并未参与听证会。最后，公司工作人员在今年10月下旬接到陈庆桃先生的工作人员的来电，并将其来电内容转达公司董事会秘书，公司董事会秘书随后多次致电陈庆桃先生，均未能与其取得联系。其后，公司董事会秘书在12月22日与陈庆桃先生取得联系，并进行了良好的沟通交流。

  5.投资者提问：公司是否有退市风险？

  公司答复：公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被中国证监会依法移送公安机关，触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（九）项规定的股票应予实施退市风险警示的情形。公司股票已自2015年5月28日起暂停上市，公司股票被暂停上市后，如未能在中国证监会作出移送公安机关决定之日（2015年3月26日）起的12个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院作出生效有罪判决，公司股票将被上海证券交易所终止上市。

  6.投资者提问：符合什么条件才能恢复上市？

  公司答复：公司恢复上市须满足上海证券交易所《股票上市规则》第14.2.7条要求的条件，主要包括已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，且不存在规则规定的暂停上市或者终止上市情形等。

  7.投资者提问：如果公司股票被实施退市，是否还会有三十个交易日？

  公司答复：如果公司股票被上海证券交易所终止上市，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，一般而言公司股票会进入退市整理期交易三十个交易日。

  同时，根据上海证券交易所《退市整理期业务实施细则》第十七条的规定，上市公司股票已被本所暂停上市或者虽未暂停上市但存在其他可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；以及第十九条的规定，上市公司处于破产重整进程，且经法院或者破产管理人认定，如公司股票进入退市整理期交易，将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司股票可以不进入退市整理期交易。

  详细内容请查阅上海证券交易所《股票上市规则》第十四章第三节的相关规定以及上海证券交易所《退市整理期业务实施细则》的相关规定。

  8.投资者提问：如果公司股票被终止上市，公司股票将在哪个系统交易？

  公司答复：公司股票已自2015年5月28日起暂停上市，如果公司股票未能在规定期限内恢复上市（自2015年3月26日起的12个月内恢复上市），根据上海证券交易所《股票上市规则》第14.3.27条的规定，上市公司股票因第14.3.1条规定情形被终止上市后，应当转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日