证券时报多媒体数字报

  证券代码:002156 证券简称:通富微电 公告编号:2015-078

  南通富士通微电子股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2015年12月15日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知,并于2015年12月25日以通讯表决方式召开。公司全体11名董事均在表决票上行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》

  公司于 2015 年10月17日披露了重大资产购买预案。现公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“集成电路基金”,公司与集成电路基金合称“双方”,单称“一方”)拟签署《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》(“共同投资协议”),双方拟通过共同投资设立的公司分别收购超威半导体技术(中国)有限公司(“苏州目标公司”)及Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.(“槟城目标公司”)各85%的股权/股份。《共同投资协议》主要条款详见附件一。

  表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二)审议通过了《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》

  基于《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》(“共同投资协议”),公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司(“集成电路基金”,公司与集成电路基金合称“双方”)拟签署《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》(“售股权协议”)。《售股权协议》主要条款详见附件二。

  表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (三)审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》

  董事会同意国开发展基金有限公司 (以下简称“国开基金”)以人民币现金1.56亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司(以下简称“南通通富”)进行增资,资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块(BUMPING)项目,投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%,投资期限为8年。

  南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保。公司为上述担保提供反担保,或将南通通富的厂房及土地抵押给南通中奥苏通生态园产业发展有限公司,作为反担保。授权公司董事长与国开基金、南通中奥苏通生态园产业发展有限公司签署相关合同,授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:10票同意;1票反对;0票弃权。

  福井明人董事认为国开基金既以增资方式投资,就应与其他股东共同承担企业运营风险,不应规定平均年化收益率。因此,对此议案提出了反对意见。

  (四)审议通过《召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

  三、备查文件

  1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议;

  2. 独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件一、

  《共同投资协议》主要条款如下:

  1. 双方拟通过共同设立的公司分别收购苏州目标公司及槟城目标公司各85%的股权/股份。经双方协商一致,由双方共同出资在境内设立南通富润达投资有限公司(“HoldCo A”),HoldCo A与集成电路基金将合计持有南通通润达投资有限公司(“HoldCo B”)100%股权,HoldCo B将自行作为收购苏州目标公司的主体;同时,HoldCo B已在香港设立的全资子公司钜天投资有限公司(英文名称Sky Giant Investment Limited)(“HoldCo HK”)将作为收购槟城目标公司的主体。HoldCo B及HoldCo HK将按照共同投资协议约定的方式根据公司与Advanced Micro Devices Inc. (“AMD”)于2015年10月15日签署的股权购买协议(Equity Purchase Agreement)(“《股权购买协议》”)的约定分别收购苏州目标公司和槟城目标公司85%的股权/股份(“本次收购”)。

  2. 本次共同投资的实施(即双方向HoldCo A、HoldCo B实缴出资)基于以下条件的满足或被双方共同予以豁免:

  (1) 公司或HoldCo B已就本次共同投资、本次收购获得国家发展改革委员会或其地方主管机构、商务部或其地方主管机构以及国家外汇管理局指定的合格商业银行的境外投资相关的登记和备案;

  (2) 双方均不存在违反共同投资协议的重大违约行为;

  (3) 自2015年9月30日起,苏州目标公司和槟城目标公司在财务、融资、知识产权、重大合同、管理层稳定方面未出现《股权购买协议》项下的重大不利变化或合理预期的重大不利变化;

  (4) HoldCo A增资至19,795万美元的等值人民币、HoldCo B增资至37,795万美元的等值人民币的相关股东会决议及章程的内容与共同投资协议约定的内容实质一致,且经相关方签署并生效。

  3. 作为本次共同投资实施的结果,公司认缴出资10,000万美元的等值人民币,持有HoldCo A 50.52%的股权,集成电路基金认缴出资9,795万美元的等值人民币,持有HoldCo A 49.48%的股权;HoldCo A 认缴出资19,795万美元的等值人民币,持有HoldCo B 52.37%的股权,集成电路基金认缴出资18,000万美元的等值人民币,持有HoldCo B 47.63%的股权。

  4. 上述增资完成后,HoldCo B将向HoldCo HK进行增资,认缴增资金额应当相当于或略高于(超出部分最多不得超过200万美元)公司与AMD于本次收购交割前确定的槟城目标公司85%的股份的购买对价。

  5. 如果37,795万美元的出资额低于本次收购最终确定的股权购买价格,则差额部分可由公司通过其他方式予以解决,但前提是前述融资方案应得到集成电路基金的认可(集成电路基金不得不合理地拒绝作出该等认可),且该融资方案不应导致HoldCo A、HoldCo B或HoldCo HK的股权结构发生变化。

  6. HoldCo B将按照《股权购买协议》约定的条件和金额将其所收到的集成电路基金及HoldCo A的实缴出资分别用于收购苏州目标公司和向HoldCo HK出资(用于收购槟城目标公司)。

  7. 在本次收购交割之日起36个月内(“锁定期”),任何一方向任何第三方转让其持有的HoldCo A及/或HoldCo B的股权应获得另一方的事先书面同意。前述约定不适用于:(1) 一方向其关联方转让;为共同投资协议之目的,“关联方”是指直接或间接控制共同投资协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体;“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十(50%)以上拥有表决权的股权,或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的人事、财务或经营决策(包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理或其它主要负责人的权力);就集成电路基金而言,华芯投资管理有限责任公司管理的其他基金应视为其关联方;(2) 集成电路基金根据《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》(“售股权协议”)进行转让。为避免疑问,集成电路基金在向其关联方转让其所持有的HoldCo A及/或HoldCo B的股权时,该关联方应承继集成电路基金在共同投资协议和售股权协议项下的全部权利和义务。

  8. 在上述锁定期届满后,集成电路基金有权向任何第三方转让其持有的HoldCo A及/或HoldCo B的部分或全部股权,但在同等条件下,公司有优先受让权。

  9. 在集成电路基金仍持有HoldCo A及/或HoldCo B的任何股权的情形下,未经集成电路基金事先书面同意,公司不得转让其持有的HoldCo A的股权,并应在其对HoldCo A拥有控制权的范围内促使HoldCo A不得转让其持有的HoldCo B的股权。公司不得通过搭建中间持股主体等方式(包括但不限于将其持有的HoldCo A的股权转让给公司的关联方,并进一步将公司持有的该关联方的股权转让给第三方)规避前述限制。

  10. HoldCo A、HoldCo B和HoldCo HK的董事会各由五位董事组成。其中,公司有权在HoldCo A、HoldCo B和HoldCo HK的董事会中各委派三名董事,集成电路基金有权在HoldCo A、HoldCo B和HoldCo HK的董事会中各委派二名董事。HoldCo A、HoldCo B和HoldCo HK的董事长(或董事会主席,视情况而定)均由公司指定的董事担任。HoldCo A和HoldCo B的法定代表人均由公司指定的董事担任。

  附件二、

  《售股权协议》主要条款如下:

  1、售股权

  集成电路基金享有选择权(“售股权”),有权要求公司按售股权协议和共同投资协议条款的规定,向集成电路基金收购全部或部分标的股权(集成电路基金拟认购的南通富润达投资有限公司(“HoldCo A”)49.48%的股权称为“标的股权A”,集成电路基金拟认购的南通通润达投资有限公司(“HoldCo B”)47.63 %的股权称为“标的股权B”,两者单独或合计称为“标的股权”),公司有义务按售股权协议和共同投资协议条款的规定收购集成电路基金拟转让的标的股权。

  2、售股权行使时间

  集成电路基金有权在本次收购交割后的任何时点,就其持有的全部或部分标的股权行使售股权。

  3、收购对价支付方式

  集成电路基金在行使售股权时有权要求公司以向集成电路基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价(“发行证券方式收购”),也有权直接要求公司以现金方式支付标的股权收购对价(“支付现金方式收购”)。在不影响集成电路基金选择标的股权收购对价支付方式的前提下,集成电路基金愿意优先考虑发行证券方式收购,并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问,公司支付的标的股权收购对价是公司受让标的股权以及所有随附权益的全部对价,包括但不限于对HoldCo A和/或HoldCo B任何未分配利润的权益。

  4、发行证券方式收购

  如集成电路基金要求发行证券方式收购,则双方应按照如下要求操作:

  (一)双方确定的公司的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。

  (二)公司和集成电路基金应就收购对价进行协商,在符合国有资产评估要求并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致,反映标的股权公允价值。公司和集成电路基金应在对标的股权公允价值达成一致后60日内签订标的股权收购协议。

  (三)公司应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审批手续,包括但不限于获得公司董事会、股东大会及中国证券监管部门批准(如适用)

  5、支付现金方式收购

  如集成电路基金要求支付现金方式收购,则双方应按照如下要求操作:

  (一)公司和集成电路基金按售股权协议的规定确定标的股权公允价值。双方确定的公司的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。

  (二)公司和集成电路基金应在对标的股权公允价值达成一致后60日内签订标的股权收购协议。

  (三)公司应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续,包括但不限于获得公司董事会、股东大会(如需)批准。

  6、约定回报价格收购

  (一)在如下情形发生时,集成电路基金有权要求公司按照售股权协议约定的回报价格以现金方式收购标的股权(“约定回报价格收购”):

  (1) 集成电路基金要求发行证券方式收购后18个月内,发行证券方式收购未能获得公司股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成,且集成电路基金不同意延长时间;或

  (2) 集成电路基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后90日内,集成电路基金与公司未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后60日内签署标的股权收购协议。

  (二)回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*(1+R)n计算的固定价格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前集成电路基金已因持有该等标的股权分得的现金红利

  其中:R=10%;

  n表示集成电路基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应HoldCo A或HoldCo B账户之日(含当日)至该等标的股权对应的股权转让交割日(含当日)之间的天数除以365天。

  7、集成电路基金行使售股权的方式

  (一)集成电路基金向公司发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载明拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。

  (二)在公司收到售股权通知后,公司与集成电路基金将按售股权协议约定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议,但售股权协议另有约定的除外。

  (三)双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续及登记备案手续。

  (四)集成电路基金承诺,标的股权转让予公司时不存在质押等任何权利负担或查封、冻结等任何司法强制措施。

  8、股权转让交割日

  公司按照售股权协议收购标的股权的交割日(“股权转让交割日”)为集成电路基金取得公司为收购标的股权发行的股份之日或收到公司支付的现金收购对价之日,前述日期不应晚于集成电路基金发出售股权通知后18个月(适用于集成电路基金要求发行证券方式收购的情形)或12个月(适用于集成电路基金要求支付现金方式收购或约定回报价格收购的情形)。

  证券代码:002156 证券简称:通富微电 公告编号:2015-079

  南通富士通微电子股份有限公司关于

  与国开发展基金有限公司合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月25日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。同意国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)以人民币现金1.56亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司(以下简称“南通通富”)进行增资,资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块(BUMPING)项目,投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%,投资期限为8年。授权公司董事长与国开基金签署相关合同,授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次合作涉及公司需对外提供反担保,该反担保事项需提交股东大会审议。

  本次合作具体情况如下:

  一、合作方

  国开基金是国家开发银行下属全资子公司,经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询(未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;不得发放贷款;不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  国开基金与公司及南通通富不存在关联关系。此次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资合同主要条款

  1、投资项目:南通通富微电子有限公司集成电路先进封装晶圆凸块(BUMPING)项目。

  2、投资金额及期限:人民币现金1.56亿元,投资期限为增资款缴付完成日之日起8年。

  3、投资架构及出资额

  国开基金1.56亿元增资全部完成后,南通通富注册资本从2亿元变更为3.56亿元。本次增资完成后南通通富股权结构如下:

  ■

  4、投后管理

  增资完成后国开基金不向南通通富委派董事、监事和高级管理人员。

  5、投资回收

  项目建设期届满后,国开基金可以行使投资回收选择权,要求通富微电对其持有的南通通富股权予以回购。通富微电对本次1.56亿元的增资(专项建设基金)分两期回购,自第7年起,每年回购0.78亿元。

  6、投资收益

  在投资期限内,国开基金平均年化投资收益率最高不超过1.2%,通过现金分红、受让溢价等方式实现。如果南通通富未分红或国开基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%,通富微电或南通通富以可行且合法的方式(包括但不限于受让溢价等)予以补足,以确保其实现预期的投资收益。

  7、承诺事项?

  公司将按照约定的方式,在约定期限内回购国开基金投资在南通通富的股权及相关收益。

  8、担保事项

  南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保。公司为上述担保提供反担保,或将南通通富的厂房及土地抵押给南通中奥苏通生态园产业发展有限公司,作为反担保。

  三、对公司的影响

  本次合作有利于公司缓解资金压力、降低资金成本、拓展融资渠道。

  四、备查文件

  1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议;

  2. 独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码:002156 证券简称:通富微电 公告编号:2015-080

  南通富士通微电子股份有限公司

  关于为南通中奥苏通生态园产业发展

  有限公司提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  被担保人名称:南通中奥苏通生态园产业发展有限公司

  本次担保金额为人民币1.56亿元,已实际为其提供的担保余额为0万元。

  本次担保为反担保

  对外担保逾期的累计数量:无

  一、 担保情况概述

  南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月25日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。同意国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)以人民币现金1.56亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司(以下简称“南通通富”)进行增资,资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块(BUMPING)项目。南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保。董事会同意公司为上述担保提供反担保,或将南通通富的厂房及土地抵押给南通中奥苏通生态园产业发展有限公司,作为反担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次合作涉及公司需对外提供反担保,该反担保事项需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1. 公司名称:南通中奥苏通生态园产业发展有限公司

  2. 法定代表人:李铭卫

  3. 注册资本:人民币100,000万元

  4. 经营范围:房地产开发与经营(凭资质证书经营);土地一级开发与整理;基础设施建设及市政建设;投资与管理;环保科技开发;建设工程管理,物业管理,酒店管理及相关咨询服务;自有房屋租赁;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5. 与本公司关系:南通中奥苏通生态园产业发展有限公司不是本公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业,与本公司不存在关联关系。

  6. 担保对象主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  国开基金以人民币现金1.56亿元对公司全资子公司南通通富进行增资,资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块(BUMPING)项目。南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保。公司为上述担保提供反担保,或将南通通富的厂房及土地抵押给南通中奥苏通生态园产业发展有限公司,作为反担保。

  截止公告之日,担保协议尚未签署,经股东大会审议通过后将尽快签署。

  四、董事会意见

  董事会经调研认为,上述投资项目有利于上市公司整体业务发展,项目得到政策性资金的支持,对公司经营资金是有效补充;南通中奥苏通生态园产业发展有限公司为本次投资提供全程全额连带责任保证担保,同时公司为上述担保提供反担保,或将南通通富厂房及土地抵押给南通中奥苏通生态园产业发展有限公司,作为反担保。本次反担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不会对公司的发展造成不利影响。公司为此提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会及《公司章程》相关规定相违背的情况。

  五、独立董事意见

  公司为南通中奥苏通生态园产业发展有限公司的担保提供反担保,其实质是为支持本公司及子公司的经营发展,符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

  公司本次对外担保之审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,并履行了相应审批程序,符合公司整体利益,我们同意上述担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月25日,公司及控股子公司未发生对外担保事项。本次担保计划总额为1.56亿元 ,占公司最近一期经审计(2014年底)净资产的6.60%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议;

  2. 独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码:002156 证券简称:通富微电 公告编号:2015-081

  南通富士通微电子股份有限公司

  召开2016年第一次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定,决定于2016年1月18日召开南通富士通微电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1.本次股东大会现场会议召开时间:2016年1月18日 上午10:00;网络投票时间:2016年1月17日—2016年1月18日;其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2016年1月18日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月17日15:00至2016年1月18日15:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点:南通富士通微电子股份有限公司会议室(江苏南通市崇川路288号)

  3.会议召集人:公司董事会

  4.会议召开的合法、合规性:2015年12月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《召开2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  5.会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日:2016年1月13日

  7.出席对象:

  (1)截止2016年1月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》

  2.审议《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》

  3.审议《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》

  特别强调事项:

  1.上述议案3将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2.以上议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见2015年12月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上的相关公告。

  三、会议登记办法

  1.登记方式:

  (1)拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;

  (2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

  2.登记时间:2016年1月15日,上午9:00—11:30,下午14:00—17:00。

  3.登记地点:江苏省南通市崇川路288号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  本公司地址: 江苏省南通市崇川路288号

  电话:0513-85058919;传真:0513-85058929

  邮编:226006

  联系人:

  董事会秘书:蒋澍;证券事务代表:丁燕

  拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  六、备查文件

  1.南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362156。

  2.投票简称:“通富投票”。

  3.投票时间:2016年1月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“通富投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月17日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年1月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席南通富士通微电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示,则受托人可自行斟酌投票表决。

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  说明:1、请股东在选定项目“赞成”、“反对”或“弃权”方框内打“√”, 每项均为单选,多选无效;2、如委托人未作出任何投票指示,受托人可按照自己的意愿表决; 3、本委托书自签发之日生效,有效期至本次股东大会会议结束时止;

  委托人姓名及签章: 委托人股票帐号:

  委托人身份证或营业执照号码: 委托人持有股数:

  受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: