证券时报多媒体数字报

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-67号

  金健米业股份有限公司

  第六届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四十一次会议于2015年12月23日发出了召开董事会会议的通知，会议于12月25日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于金健粮食有限公司拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司进行合作暨对外投资的议案；

  为了打造公司东北粮食产业基地，扩大大米产能布局，开发优质东北大米和杂粮产品，公司全资子公司金健粮食有限公司拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司进行合作：由黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司以所拥有的尚志分公司部分固定资产出资，成立新公司黑龙江金健天正粮食有限公司（具体名称以工商注册登记为准）；新公司成立后，金健粮食有限公司以不超过人民币4300万元收购新公司66%的股权。本次收购如果顺利完成，金健粮食有限公司将持有黑龙江金健天正粮食有限公司66%的股权，黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司持有黑龙江金健天正粮食有限公司34%的股权。

  具体内容详见上海证券交易所网站上公司编号为2015-68号的公告。

  该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案。

  为整合优质粮油资源，逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，拟由公司受托管理湖南粮食集团有限责任公司所持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、湖南银光粮油股份有限公司51%股权，湖南金霞粮食产业有限公司所持有的长沙新帅牌油脂有限责任公司100%股权、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司100%股权，以及湖南湘粮食品科技有限公司所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司82%股权、湖南金健米制食品有限公司82%股权。托管费用为每个标的5万元/年，合计30万元/年。托管期限自股权托管协议生效之日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法途径获得托管公司股权之日止。

  因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。具体内容详见上海证券交易所网站上公司编号为2015-69号的公告。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司下次股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-68号

  金健米业股份有限公司

  关于金健粮食有限公司拟与黑龙江省

  天正粮油食品进出口股份有限公司

  进行合作暨对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司以所拥有的尚志分公司的固化资产出资成立的新公司66%的股权。

  ●投资金额：最高金额不超过人民币4,300万元。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为了打造公司东北粮食产业基地，扩大大米产能布局，开发优质东北大米和杂粮产品，金健粮食有限公司（以下简称粮食公司）拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司（以下简称天正公司）进行合作：由天正公司以所拥有的尚志分公司（以下简称尚志分公司）部分固定资产出资，成立新公司黑龙江金健天正粮食有限公司（具体名称以工商注册登记为准）；新公司成立后，粮食公司以不超过人民币4,300万元收购新公司66%的股权。本次收购如果顺利完成，粮食公司将持有黑龙江金健天正粮食有限公司66%的股权，天正公司持有黑龙江金健天正粮食有限公司34%的股权。

  2、董事会审议情况

  公司于2015年12月25日召开的第六届董事会第四十一次会议审议并全票通过了《关于金健粮食有限公司拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司进行合作暨对外投资的议案》。

  3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作双方基本情况

  （一）合作方情况

  1、基本情况

  黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司由上海牛奶集团持有其65%股份，黑龙江省对外经贸集团持有其35%股份。

  成立日期：2000年3月23日

  法定代表人：杨延中

  注册资本：6,347.99万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路122号

  经营范围：批发兼零售：取得QS认证的预包装食品（粮油）、散装食品（粮油）。大米生产加工，水稻、玉米、杂粮收购（限分支机构凭许可证经营）。生产蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌】；货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）；销售农副产品、饲料、化工产品（需专项审批的除外）、速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、食用菌；化肥零售；食品、饮料及烟草制品批发；煤炭批发经营；仓储服务；自有房地产经营活动。

  2、相关财务指标情况

  截止2015年10月31日（未经审计），天正公司总资产为 308,733,138.05元，总负债为216,920,443.25元，净资产为91,812,694.80元，2015年1-10月营业收入为 51,983,584.25元，净利润为-16,496,248.46元。

  （二）受让方基本情况

  1、基本情况

  金健粮食有限公司系我公司全资子公司。

  成立时间：2004年9月

  法定代表人：杨贤平

  注册资本：人民币玖仟万元整

  注册地址：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会崇德路（金健米业大楼）

  经营范围：粮食收购，粮油加工、销售；销售政策允许的农副产品、饲料、油脂化工产品、粮油机械设备及配件、包装材料；仓储。

  2、相关财务指标情况

  截止2015年9月30日，粮食公司总资产为22,012.59万元，总负债为10,679.89万元，所有者权益为11,332.70万元。2015年1-9月营业收入为25,388.07万元。

  三、拟合作标的基本情况

  1、标的名称：天正公司尚志分公司的固化资产。

  2、经营范围：主要从事粮食收购，大米加工、销售，粮食临储等业务。

  3、相关资产情况：

  尚志分公司位于黑龙江省尚志市经济开发区，成立于2012年7月23日，于2013年12月30日建成生产基地，2014年1月基地设施投入使用。尚志分公司占地面积39895平方米（59.81亩），房屋总建筑面积14818.81平方米，其中办公宿舍大楼1栋（1288平方米），生产车间1栋（3091平方米），平房仓3栋（8424平方米）、钢板储粮仓4座（仓容3000吨/座），日处理300吨稻谷生产线1条，配套成品仓库、煤锅炉房、化验室、玉米烘干塔（300吨/日处理）、稻谷烘干塔（150吨/日处理）各一栋（或一座）。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司、粮食公司拟与天正公司签订《投资合作框架协议》，协议内容主要包括：

  1、成立目标公司

  在原尚志分公司的债权债务由天正公司独立承担的前提下，由天正公司负责组织将尚志分公司的固化资产出资成立全资的目标公司。目标公司的名称暂定为黑龙江金健天正粮食有限公司（具体名称以工商注册登记为准）。黑龙江金健天正粮食有限公司的工商注册及尚志分公司资产过户所发生的相关税费由天正公司负责与承担。

  2、资产评估

  公司、粮食公司与天正公司聘请共同认可的具有资质的评估机构，对目标公司出资范围资产进行资产评估，作为目标公司的出资资产价格和股权转让的主要参考依据。

  3、股权收购

  目标公司成立后，由粮食公司以现金方式受让天正公司所持有目标公司的66%的股权。目标公司股权转让价格以资产评估报告的股权评估值作参考，以目标公司的股权转让协议为准。粮食公司受让目标公司66%的股权的总价款控制在人民币4,300万元以内。

  4、时间安排

  天正公司负责并承诺在2016年1月31日之前完成目标公司的注册登记，并将原尚志分公司出资范围资产过户至目标公司。

  5、其他事项

  公司同意目标公司使用"金健"文字的冠名权，有效期自协议签订后6个月。如股权收购完成，粮食公司最终控股目标公司，则同意目标公司继续使用"金健"商标（包括含有"金健"字样的注册商标等）至粮食公司不控股目标公司为止。如粮食公司在6个月内没有控股目标公司，则天正公司承诺在1个月之内注销目标公司"金健"文字的冠名。

  五、对外投资的目的及对上市公司的影响

  1、公司与天正公司合作，能够充分利用尚志分公司现有生产设备、厂房、仓库及平台资源，为粮食公司粳米提供优良的生产基地及营销网络，加快实现公司的产业升级，完善与扩大大米产能布局，进一步开拓产品市场。

  2、本次交易价格是以评估机构出具的评估报告为参考依据，交易方式公开、公平、公正，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、金健米业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；

  2、金健米业股份有限公司董事会战略委员会审核意见函；

  3、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十一次会议审议相关事项的独立意见；

  4、合作双方拟签署的《投资合作框架协议》。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-69号

  金健米业股份有限公司关于

  公司受托管理控股股东及关联方

  部分股权资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次关联交易是为了逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，有利于资源的有效整合，形成与公司资产的有效互动。

  2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

  一、关联交易概述

  为整合优质粮油资源，解决湖南粮食集团有限责任公司（以下简称粮食集团）与公司存在的同业竞争问题，经与粮食集团协商，拟由公司受托管理粮食集团所持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、湖南银光粮油股份有限公司51%股权，湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）所持有的长沙新帅牌油脂有限责任公司100%股权、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司100%股权，以及湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称湘粮科技）所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司82%股权、湖南金健米制食品有限公司82%股权。托管期限自股权托管协议生效之日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法途径获得标的股权之日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次受托管理控股股东及关联方部分股权资产事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联关系和关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司控股股东金霞公司系粮食集团的全资子公司，湘粮科技同属粮食集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、公司名称：湖南粮食集团有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：长沙市开福区芙蓉北路1119号

  法定代表人：谢文辉

  注册资本：人民币贰亿元整

  成立日期：2010年12月20日

  经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮食信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。

  截止2014年12月31日（经审计），粮食集团总资产为11,109,566,690.53元，总负债为8,700,391,733.86元，净资产为2,409,174,956.67元，2014年营业收入为7,797,951,757.61元，净利润51,351,171.78元。

  截止2015年10月31日（未经审计），粮食集团总资产为9,398,821,173.20元，总负债为7,028,230,044.91元，净资产为2,370,591,128.29元，2015年1-10月营业收入为4,877,435,848.84元，净利润-38,583,828.38元。

  2、公司名称：湖南金霞粮食产业有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：长沙市开福区芙蓉北路1018号

  法定代表人：谢文辉

  注册资本：人民币伍仟万元整

  成立日期：1999年1月14日

  经营范围：生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批发；货物中转；仓储服务，饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理；绿化管理。

  截止2014年12月31日（经审计），金霞公司总资产为4,823,729,094.77元，总负债为2,494,028,528.73元，净资产为2,329,700,566.04元，2014年营业收入为2,782,188,207.96元，净利润50,512,275.90元。

  截止2015年10月31日（未经审计），金霞公司总资产为5,165,642,358.78元，总负债为2,843,811,603.70元，净资产为2,321,830,755.08元，2015年1-10月营业收入为2,060,853,848.51元，净利润-15,122,482.19元。

  3、公司名称：湖南湘粮食品科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼1402室

  法定代表人：王致能

  注册资本：人民币壹亿元整

  成立日期：2014年11月12日

  经营范围：食品的研发、生产、销售；普通货运；房地产开发及投资；货物及技术的进出口（国家限制或禁止的进出口的除外）。

  截止2014年12月31日（经审计），湘粮科技总资产为35,003,267.46元，总负债为17,106.00元，净资产为34,986,161.46元。

  截止2015年10月31日（未经审计），湘粮科技总资产为117,192,205.47元，总负债为9,382,630.69元，净资产为107,809,574.78元，2015年1-10月营业收入19,743,174.31元，净利润-1,131,256.47元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）湖南裕湘食品有限公司

  1、粮食集团持有其100%股权。

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：郴州市北湖区石盖塘镇商业大道南侧

  4、法人代表：陈伟

  5、注册资本：人民币伍仟万元整

  6、成立日期： 2012年3月14日

  7、主要经营业务: 挂面、方便食品、淀粉及淀粉制品、面粉、其他粮食加工品的生产、销售；餐饮服务 ；经营本公司生产的产品的销售及出口业务，经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和"三来一补"。

  8、主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），湖南裕湘食品有限公司总资产为222,472,201.28元，总负债为165,312,602.36元，净资产为57,159,598.92元，2014年营业收入为354,592,778.95元，净利润7,665,948.26元。

  截止2015年10月31日（未经审计），湖南裕湘食品有限公司总资产为247,524,738.63元，总负债为186,512,492.72元，净资产为61,012,245.91元，2015年1-10月营业收入为300,961,783.28元，净利润3,854,383.12元。

  （二）湖南银光粮油股份有限公司

  1、粮食集团持有其51%股权。

  2、类型：非上市股份有限公司

  3、住所：祁阳县大村甸镇工业开发区

  4、法人代表：李果

  5、注册资本：人民币伍仟伍佰壹拾陆万元整

  6、成立日期： 2003年1月24日

  7、主要经营业务: 稻谷收购、储存、调运；大米生产、销售；食用植物油生产、销售；食品用塑料包装容器工具等制品生产、销售；饲料销售；从事货物及技术进出口业务。

  8、主要财务指标：截止2014年12月31日（未经审计），湖南银光粮油股份有限公司总资产为156,075,767.69元，总负债为165,979,389.53元，净资产为-9,903,621.84元，2014年营业收入为95,639,653.63元，净利润2,257,806.71元。

  截止2015年10月31日（未经审计），湖南银光粮油股份有限公司总资产为154,744,881.13元，总负债为168,366,463.37元，净资产为-13,621,582.24元，2015年1-10月营业收入为128,800,508.11元，净利润-1,163,328.73元。

  （三）长沙新帅牌油脂有限责任公司

  1、金霞公司持有其100%股权。

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：长沙市开福区新港街道芙蓉北路1119号

  4、法人代表：刘雄赳

  5、注册资本：人民币伍仟万元整

  6、成立日期： 2015年11月26日

  7、主要经营业务: 食用植物油加工；预包装食品、米、面制品及食用油的批发；普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。

  8、当前情况：目前正在办理长沙帅牌油脂有限公司的主要资产及经营业务的受让事宜，办理完成后，预计长沙新帅牌油脂有限公司的总资产为8,900万元。

  （四）湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司

  1、金霞公司持有其100%股权。

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：浏阳市镇头镇金田村冯家组

  4、法人代表：杨永圣

  5、注册资本：人民币伍仟万元整

  6、成立日期： 2013年1月15日

  7、主要经营业务: 食用植物油（半精炼、全精炼）生产；植物油脂加工产品的研发、加工销售；生物技术、农业技术、植物油脂加工技术的研发、咨询、推广服务；油茶、油菜、花生种植销售；农副产品（不含专营专控产品）收购、销售；水产养殖；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  8、主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司总资产为87,418,182.86元，总负债为38,702,993.08元，净资产为48,715,189.78元，2014年营业收入为22,966,697.37元，净利润410,324.08元。

  截止2015年10月31日（未经审计），湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司总资产为131,079,586.80元，总负债为77,755,183.31元，净资产为53,324,403.48元，2015年1-10月营业收入为104,458,273.68元，净利润4,609,213.70元。

  （五）湖南裕湘食品宁乡有限公司

  1、湘粮科技持有其82%股权，湖南裕湘食品有限公司持有其18%股权。

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼8楼

  4、法人代表：李先银

  5、注册资本：人民币伍仟万元整

  6、成立日期： 2015年5月13日

  7、主要经营业务: 米、面制品、方便面及其他方便食品、淀粉及淀粉制品的制造；其他未列明农副食品加工；销售本公司生产的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  8、主要财务指标：截止2015年10月31日（未经审计），湖南裕湘食品宁乡有限公司总资产为356,225.66元，总负债为138,580.93元，净资产为217,644.73元。

  （六）湖南金健米制食品有限公司

  1、湘粮科技持有其82%股权，公司持有其18%股权。

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼8楼

  4、法人代表：肖勋伟

  5、注册资本：人民币伍仟万元整

  6、成立日期： 2015年7月6日

  7、主要经营业务: 米、面制品、方便面及其他方便食品、淀粉及淀粉制品的制造；销售本公司生产的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  8、主要财务指标：截止2015年10月31日（未经审计），湖南金健米制食品有限公司总资产为17,446,528.24元，总负债为9,115,447.87元，净资产为8,331,080.37元，2015年1-10月营业收入为19,743,174.31元，净利润-923,589.42元。

  四、关联交易的主要内容

  公司拟与粮食集团、金霞公司、湘粮科技分别签署《股权托管协议》（协议中涉及的需股权托管的6家公司以下简称标的公司），协议主要内容如下：

  （一）托管期限

  托管期限自协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得标的公司股权之日终止。

  （二）托管安排

  1、在托管期限内，除另有约定外，受托方应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及标的公司有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、股权质押等处置权及收益权以外的标的公司股权对应的股东权利。

  2、在托管期限内，委托方继续享有和承担标的公司的所有损益。

  3、在托管期限内，委托方应无条件配合受托方行使协议项下的股权托管权利，接受受托方根据协议的约定以委托方名义所作出的任何决定。

  4、在托管期限内，标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，受托方应事前征求委托方的书面同意。

  5、在托管期限内，委托方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，委托方需将新增股权及权利交由受托方托管，托管的具体事宜与股权托管协议约定的股权托管各项安排一致。

  6、托管期间，标的公司设董事会和监事会，其中应由委托方推荐董事、监事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司的《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职，根据《公司法》、标的公司《公司章程》等规定应由委托方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。

  （三）托管费用

  托管费用为每个标的5万元/年，合计30万元/年；单个标的公司股权托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×5万元/365天。托管方于每年的12月31日前把下一年费用一次性支付至受托方指定账户。

  （四）排他性条款

  1、托管期限内，委托方如向标的公司股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。

  2、托管期限内，如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，委托方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、本次受托管理控股股东及其关联方部分股权资产涉及的关联交易，是为了逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，有利于资源的有效整合，形成与公司资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。

  2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次受托管理控股股东及其关联方部分股权资产涉及的关联交易不会改变公司的合并报表范围。

  六、关联交易应当履行的审批程序

  本次关联交易已经公司2015年12月25日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过，并在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决；独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。董事会审计委员会、战略委员会也对本次关联交易出具了书面确认意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司下次股东大会审议。

  公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：本次受托管理控股股东及关联方部分股权资产，旨在逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，具有明确的战略意义。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因和湖南金霞粮食产业有限公司、湖南粮食集团有限责任公司有关联关系，回避了此项议案的表决。本次关联交易的价格是在遵循市场交易原则和公平协商定价原则下确定的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。该关联交易客观、公允、合理，决策程序符合相关规定，我们同意本次托管事项，并同意将该议案提交下次股东大会审议。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1、2014年12月29日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于金健粮食（益阳）有限公司委托湖南粮食集团有限责任公司参与竞拍口口香米业股份有限公司破产资产涉及关联交易的议案》。12月31日，根据金健粮食（益阳）有限公司与粮食集团签订的《关于参与口口香米业股份有限公司破产资产竞拍的委托协议》和《口口香米业股份有限公司资产拍卖成交确认书》，金健粮食（益阳）有限公司以人民币3,870万元的价格竞拍获得口口香米业股份有限公司北洲子镇公司总部的相关资产。

  2、2015年1月7日，公司向粮食集团全资子公司湖南金恒房地产有限公司购买了位于常德市武陵区紫菱路与荷花路交汇处东北角"紫禁城·金色世纪"10号楼102房、103房、202房、203房共四套房产，面积共计314.93m2，价格共计309.78万元。

  3、公司2015年1月23日召开的第六届董事会第二十六次会议以及2015年2月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案》，公司放弃了湖南银光粮油股份有限公司股权优先购买权。

  4、2015年2月13日，公司与粮食集团签订了《"金健"商标使用许可合同》，同意将已注册的"金健"商标涉及第3564256号第29类（茶籽油）的商标专有权许可给粮食集团使用，使用日期为 2015年2月14日至2017年2月13日，使用费用为40万元/年。

  5、2015年4月2日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于合资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名）涉及关联交易的议案》。公司与湘粮科技共同投资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名），主要从事冷冻食品研发、生产及销售。新公司拟注册资本为10,000万元，其中湘粮科技以现金出资8,200万元，占出资比例的82%；公司以现金出资1,800万元，占出资比例的18%。

  6、2015年6月25日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于合资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名）涉及关联交易的议案》。公司与湘粮科技共同投资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名），主要从事米制品制造，方便食品制造，淀粉及淀粉制品的制造。新公司拟注册资本为5,000万元，其中湘粮科技以现金出资4,100万元，占出资比例的82%；公司以下属全资子公司湖南金健高科技食品有限责任公司股权出资900万元，占出资比例的18%。

  八、备查文件

  1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  2、金健米业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；

  3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会审核意见函；

  4、金健米业股份有限公司董事会战略委员会审核意见函；

  5、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十一次会议审议事项的独立意见。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日