证券时报多媒体数字报

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-089

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届董事会第二十四次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2015年12月25日以通讯方式召开。会议应参会董事八人，实际参会董事八人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了审议通过了《关于国家开发投资公司修订“避免同业竞争承诺”的议案》。

  该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、戎蓓、乔阳等四名关联董事回避表决。该议案还需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事同意并发表了独立意见，认为：（1）本次国家开发投资公司承诺规范事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司发展需要，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；（2）公司董事会关于该项议案的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

  详见公司公告:临2015-090。

  二、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司国投电力有限公司的议案》。

  公司拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司国投电力有限公司（简称“国投电力有限”）。

  本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该议案还需提交公司股东大会审议。

  详见公司公告:临2015-091。

  二、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2016年1月11日召开公司2016年度第一次临时股东大会。

  详见公司公告:临2015-092。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-090

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  关于修订“避免同业竞争承诺”的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为避免同业竞争,促进国投电力控股股份有限公司（简称“国投电力”或“公司”）发展，国家开发投资公司（简称“国投公司”）于2010年9月30日出具了《关于进一步解决与国投电力同业竞争问题有关事项的承诺函》（“避免同业竞争承诺”）。

  为进一步明确履约内容，落实承诺责任，促进公司健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益，国投公司同意对“避免同业竞争承诺”进行修订。

  一、对“避免同业竞争承诺”的修订

  鉴于“避免同业竞争承诺”涉及的部分火电资产在盈利能力、业务独立性等方面具有一定的不确定性,为进一步维护全体股东利益，落实承诺责任，国投公司同意对“避免同业竞争承诺”第三条修订如下：

  （一）资产注入的原则

  为推进电力资产整合，促进国投电力健康稳定发展，避免同业竞争，国投公司将按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，逐步将所控股或间接控股且符合资产注入条件的独立发电业务资产注入国投电力。

  （二）资产注入方式及注入时间

  在将独立发电业务资产注入国投电力的方式上，国投公司将按照有利于解决同业竞争的原则，根据国投公司资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。

  国投公司将在独立发电业务资产满足资产注入条件后两年内，完成向国投电力注入资产的工作。

  （三）资产注入条件

  当同时满足以下条件时，相关独立发电业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：

  1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。

  3、符合国投电力的战略规划，有利于国投电力提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，原则上,运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%，运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%。国投电力主动降低净资产收益率、资产负债率要求的情况除外。

  4、不属于国投公司除国投电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益，不属于煤电一体化等业务不独立的项目,有利于国投电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。

  二、履约能力分析

  对于国投电力的发展，国投公司始终给予全方位的支持。自公司2002年资产置换重组上市以来，国投公司多次注入优质资产，实现公司快速做强做大：国投公司在2004年—2006年期间陆续将厦门华夏国际电力发展有限公司、国投北部湾发电有限公司、淮北国安电力有限公司等项目中国投公司持有的股权注入国投电力，2009年重大资产重组中将包括雅砻江流域水电开发有限公司、国投云南大朝山水电有限公司等2个水电项目在内的国投电力(有限)公司注入国投电力，2012年将国投钦州发电有限公司、江苏利港电力有限公司、江阴利港发电股份有限公司等3个项目中国投公司持有的股权注入国投电力。未来国投公司将继续推进相关工作，切实履行对促进国投电力持续快速发展和维护国投电力全体股东利益所作出的承诺。

  三、履约风险及对策

  （一）存在独立发电业务资产因不具备资产注入条件而无法注入上市公司的风险

  届时可能存在相关资产因资产质量、财务状况及盈利能力达不到要求，审批手续、权属问题等存在瑕疵等原因无法注入上市公司的风险。国投公司将尽最大可能提升资产质量及盈利能力，取得拟注入资产涉及审批、权属等事项的规范性文件以及努力改善经营环境，强化管理，保证符合条件时注入国投电力。

  （二）存在资产注入方案未获得批准的风险

  届时可能存在相关方案未获国投电力董事会和（或）股东大会审议通过，以及监管机构的批准而导致承诺资产无法注入的风险。国投电力将从全体股东利益出发，优化方案，加强沟通和协调，保证中小股东和本公司的利益。

  （三）存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等国投电力自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，国投公司将按照相关法律法规的要求及时通报相关信息。

  （四）存在除因前述客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司利益的，国投公司将及时依照国家相关法律法规的要求履行有关义务。

  综上，国投公司将一如既往地支持国投电力的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对国投电力的各项承诺。

  四、董事会审议情况

  2015年12月25日，公司第九届董事第二十四次会议审议通过了《关于国家开发投资公司修订“避免同业竞争承诺”的议案》，公司胡刚、郭忠杰、戎蓓、乔阳等四名关联董事回避了表决。

  五、独立董事意见

  公司独立董事审阅公司《关于国家开发投资公司修订“避免同业竞争承诺”的议案》及相关说明资料后，认为：（1）本次国家开发投资公司承诺规范事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司发展需要，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；（2）公司董事会关于该项议案的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

  六、监事会意见

  公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于国家开发投资公司修订“避免同业竞争承诺”的议案》。公司监事会认为，国家开发投资公司本次修订“避免同业竞争承诺”事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，并且公司董事会关于该项议案的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  附件 “避免同业竞争承诺”涉及的电力资产情况说明

  根据上述承诺，公司与国投公司对国投公司旗下除国投电力外其他控股电力资产进行了梳理，承诺涉及的存在注入上市公司可能的电力资产包括：

  ■

  （一）国投(福建)湄洲湾发电有限公司

  1、基本情况

  国投（福建）湄洲湾发电有限公司（简称“国投湄洲湾”）是国投公司全资子公司，于2012年10月在福建莆田市城厢区注册成立，现注册资本金2,000万元人民币，主要从事火力发电工程建设；粉煤灰综合利用以及其他与火电生产经营相关项目的开发、利用和服务。国投湄洲湾仅为开展湄洲湾二期项目前期工作而设立，名下无实质投产运营的电力项目。

  2、财务数据

  单位：元

  ■

  3、至今未注入国投电力的原因

  在争取湄洲湾二期项目的初期（2011年），国投电力资金较为紧张，无力承担新电源项目的开发投入，而且电源点的竞争非常激烈，国投电力当时的市场影响力尚有不足。为谋取公司发展的同时有效规避风险，维护上市公司股东的利益，由国投公司设立了国投湄洲湾，由该公司开展项目核准、工程前期准备等工作，待时机成熟之时，再由国投电力进行收购。

  2015年1月22日，福建省发展和改革委员会印发《关于国投湄洲湾第二发电厂2×1000MW项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2015〕12号）,同意国投电力（持股51%）、Genting MZW Pte Ltd(云顶湄洲湾私人有限公司，持股49%)共同投资，成立国投云顶湄洲湾电力有限公司（简称“国投云顶湄洲湾”）建设湄洲湾二期2×1000MW项目。

  目前，国投电力协同云顶公司已经启动了国投云顶湄洲湾对国投湄洲湾的收购工作。收购完成后，国投电力将控股国投湄洲湾现有的相关资产。

  （二）国投哈密发电有限公司

  1、基本情况

  国投哈密发电有限公司（简称“国投哈密发电”）是国投公司的全资子公司，于2012年7月在新疆哈密地区注册成立，现注册资本金为人民币88,210万元，主要从事发电；供热；发电机组的调试及维修；有关技术咨询和培训；粉煤灰、灰渣、石膏的销售。该项目装机规模为2×660MW，分别于2014年10月和11月投产，其电量采用特高压直流直送河南省郑州。国投公司全资子公司国投煤炭有限公司下属国投哈密大南湖煤矿项目为国投哈密发电的配套煤矿，目前煤矿尚未获得国家核准（已上报）。如该煤矿获得核准，则未来电厂和煤矿将按照煤电一体化的方式开展经营工作，届时项目将不再具备独立发电业务条件，相应不再属于承诺注入资产范围。

  2、财务数据

  单位：元

  ■

  3、至今未注入国投电力的原因

  该项目属2014年新投产项目，其收益不够稳定、项目盈利前景尚未明确，贸然注入可能对国投电力和中小投资者有失公允。为保障国投电力及广大股东利益，国投哈密发电尚未注入国投电力。

  （三）国投晋城热电有限公司

  1、基本情况

  国投晋城热电有限公司（简称“国投晋城”）是国投煤炭投资（北京）有限公司（简称“国投煤炭”）下属全资子公司国投晋城能源投资有限公司的控股子公司（持股比例99.82%）。

  国投晋城于2004年10月25日在山西省晋城市泽州县注册成立，现注册资本金为人民币33,630万元，主要从事粉煤灰、石膏生产销售；火力发电、热力生产。该电厂装机规模为2×300MW，分别于2011年7月和10月投产。国投晋城能源投资有限公司除电力资产以外，还拥有里必煤矿项目，该煤矿已核准，尚未投产。煤矿投产后电厂和煤矿存在处于煤电一体化经营状态的可能性，届时项目可能将不再具备独立发电业务条件，相应不再属于承诺注入资产范围。

  2、财务数据

  单位：元

  ■

  ■

  3、至今未注入国投电力的原因

  该电厂目前盈利能力未达到提高国投电力资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的条件，贸然注入可能对国投电力和中小投资者有失公允。为保障国投电力及广大股东利益，国投晋城尚未注入国投电力。

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-091

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司关于吸收

  合并“国投电力有限公司”的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司“）于2015年12月25日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司国投电力有限公司的议案》。为优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，公司董事会同意公司吸收合并全资子公司国投电力有限公司（简称“国投电力有限”），并提请授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、办理相关资产交割、办理工商和税务登记等事项）。

  本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。

  二、合并各方的基本情况介绍

  合并方：国投电力控股股份有限公司

  被合并方：国投电力有限公司

  1、国投电力控股股份有限公司

  公司成立于1996年6月18日，注册地址为北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108，注册资本为678,602.3347 万元，法定代表人胡刚。主要经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

  截至2015年9月30日，公司资产总额17,857,011.40万元，负债总额13,036,105.70万元，2015年1—9月归属于母公司所有者的净利润453,610.76万元。（以上数据未经审计）

  2、国投电力有限公司

  国投电力有限成立于1993年5月22日，2009年12月1日公司非公开发行股份暨重大资产重组收购其100%的股权成为公司全资子公司。注册地址为北京市西城区西直门南小街147号11层，注册资本为609,169.02万元，法定代表人胡刚。主要经营范围：投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程；实业项目的投资；开发和经营为电力行业服务的机电设备、钢材、建材、仪器仪表、五金交电产品；电力工程项目承包；设备租赁；开发和经营高新技术产品；提供与主、兼营业务相关的咨询服务、信息服务及项目评估服务；自有房屋租赁及物业管理。

  截至2015年9月30日，国投电力有限资产总额14,603,570.83万元，负债总额10,867,265.89万元，2015年1—9月归属于母公司所有者的净利润 388,680.43万元。（以上数据未经审计）

  三、吸收合并的方式、范围和相关安排

  1、公司拟以吸收合并的方式合并国投电力有限。合并实施后，国投电力有限的独立法人资格注销。公司将作为合并后继续存续的公司（下称“合并后公司”），并继承国投电力有限的全部权利、义务和责任。

  2、本次合并之基准日定为2015年12月31日。

  3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化。被合并方所有的债务由合并方承担，债权由合并方享有。

  4、本次合并尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该议案后,签订《吸收合并协议》。

  5、公司将依法履行通知债权人和公告程序，办理资产移交、资产权属变更等事务。

  四、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少运营成本，提高管理效率。鉴于国投电力有限为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司股东的利益。

  五、备查文件

  公司第九届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-092

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2015年12月25日以通讯方式召开。会议应参会监事三人，实际参会监事三人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国家开发投资公司修订“避免同业竞争承诺”的议案》。

  国家开发投资公司于2010年9月30日出具了《关于进一步解决与国投电力同业竞争问题有关事项的承诺函》（“避免同业竞争承诺”）。为进一步明确履约内容，结合相关法律法规和实际情况，国家开发投资公司对“避免同业竞争承诺”进行了修订。

  全体监事一致认为：本次国家开发投资公司承诺修订事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，并且公司董事会关于该项议案的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  详见公司公告:临2015-092。

  国投电力控股股份有限公司

  监事会

  2015年12月25日

  股票代码：600886 证券简称：国投电力 编号：2015-093

  债券代码:122287 债券简称:13国投01

  国投电力控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次 2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月11日14点30分

  召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月11日至2016年1月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司将披露于上海证券交易所网站(网址: www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案：2

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  l、登记方式。法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

  2、登记时间：

  2016年1月7日（星期四）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

  3、登记地点：

  北京市西城区西直门南小街147号楼1201室 公司证券部

  电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

  六、其他事项

  现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国投电力控股股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。