证券时报多媒体数字报

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－126

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年12月15日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2015年12月25日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

  公司决定对生产性生物资产—生产种猪的残值的会计估计进行变更。

  公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计估计变更不存在追溯调整事项。监事会同意公司本次会计估计变更。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2015年12月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—128号公告。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》;

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，公司决定对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销。

  根据公司2014年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见刊登于2015年12月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—129号公告。

  3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；

  扶余正邦养殖有限公司9600头父母代自繁饲养三场工程建设项目、海丰10,000头父母代种猪场项目和年产饲料和预混料60万吨（一期工程）项目的实施主体分别为公司子公司扶余正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司和漳州正邦农牧科技有限公司。公司将使用2015年度非公开发行股票的募集资金分别向募投项目的实施主体进行增资，其中东营正邦生态农业发展有限公司增资30,002.18万元、扶余正邦养殖有限公司增资32,677.79万元、漳州正邦农牧科技有限公司增资6,459.27万元。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。

  《关于使用募集资金向子公司增资的公告》详见刊登于2015年12月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—130号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届第二十八次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、国信证券关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—127

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2015年12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2015年12月25日上午11：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

  3、本次会议应参加监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

  公司董事会此次审议通过的关于公司会计估计变更事项，其审议程序符合《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号-会计政策及会计估计变更》等相关规定。公司此次生产性生物资产—生产种猪残值会计估计的变更，符合国家相关法律的规定和要求，符合公司生产性生物资产—生产种猪残值的实际情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。

  《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2015年12月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—128号公告。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》;

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。

  根据2014年年度股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。

  该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见刊登于2015年12月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—129号公告。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；

  公司使用募集资金向子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向子公司扶余正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司和漳州正邦农牧科技有限公司增资。

  《关于使用募集资金向子公司增资的公告》详见刊登于2015年12月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—130号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的四届二十次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  监事会

  二0一五年十二月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015-128

  江西正邦科技股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影响均不会超过50%，也不会造成盈亏性质发生变化，无需提交股东大会审议。

  一、本次会计估计变更概况

  1、变更原因

  为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使生产性生物资产—生产种猪残值与实际使用寿命更加接近，公司根据会计准则等相关会计及税务法规的规定，结合本公司的实际情况，对生产性生物资产—生产种猪的残值进行变更。

  2、本次变更前的会计估计

  ■

  3、变更后的会计估计

  ■

  4、审批程序

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事对此发表独立意见，自2016年1月1日起执行。

  二、本次会计估计变更执行时间自2016年1月1日起执行。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  1、根据《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号-会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》的相关规定，上述会计估计的变更从2016年1月1日开始执行，适用未来适用法进行会计处理。

  2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  3、本次会计估计变更后，生产性生物资产—生产种猪残值由原值的5%调整为1000元/头。预计变更会计估计后，年折旧减少总额约为2,545.72万元。

  详见如下对照表：

  ■

  同时年淘汰生产性生物资产-生产种猪利润减少约为1,911.42万元。

  详见如下对照表：

  ■

  综上，预计将增加公司年利润632.42万元（该数据为预计金额，最终金额将以实际发生数据为准）。

  4、不考虑其他因素的影响，本次会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影响均不会超过50%，且公司的盈亏性质不会发生变化。根据有关规定，该议案不需提交股东大会审议。

  四、公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明

  公司董事会认为，本次会计估计变更能够使生产性生物资产—生产种猪残值与其实际残值更加接近，能够更准确、真实地反映公司财务状况，财务会计信息更加客观、真实和公允。董事会同意公司本次会计估计变更。

  五、独立董事意见

  公司此次生产性生产资产—生产种猪残值会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会计估计变更同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的生产性生产资产—生产种猪残值更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况。全体独立董事一致同意本次会计估计变更。

  六、监事会意见

  公司董事会此次审议通过的关于公司会计估计变更事项，其审议程序符合《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号-会计政策及会计估计变更》等相关规定。公司此次生产性生物资产—生产种猪残值会计估计的变更，符合国家相关法律的规定和要求，符合公司生产性生物资产—生产种猪残值的实际情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。监事会同意公司此次会计估计变更。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、第四届监事会第二十次会议决议；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015-129

  江西正邦科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次会议于2015年12月25日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2015年7月23日完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。《关于限制性股票授予登记完成公告》详见刊登于2015年7月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015—94号公告。

  6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因、数量及价格

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销的处理。

  根据公司2014年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，其中回购价格为授予价格，即回购注销价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。

  （二）拟用于回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由175人调整为167人，授予数量由861万股调整为824万股。

  三、回购后股本结构变化表

  回购前后，股份变动情况如下：

  单位：股

  ■

  注：股份总数未包含正在办理相关股份上市公告手续的公司2015年度非公开发行限售股份65,761,479股新股。本次非公开募集资金已于2015年12月22日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001284号验资报告。公司于2015年12月24日在中国登记结算公司办理了股份登记，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司将尽快完成相关股份上市公告工作。

  四、本次调整对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。

  根据2014年年度股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。

  该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  六、独立董事意见

  根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。

  我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  七、法律意见书的结论意见

  公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、第四届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议审议有关事项的独立意见；

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—130

  江西正邦科技股份有限公司

  关于使用募集资金向子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（ “公司”或“正邦科技”）于 2015年12月25日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向子公司扶余正邦养殖有限公司（“扶余正邦”）、东营正邦生态农业发展有限公司（“东营正邦”）、漳州正邦农牧科技有限公司（“漳州正邦”）增资事宜公告如下：

  一、本次募集资金基本情况

  2015年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2827号），公司向特定的六家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）6,576.1479万股，每股面值1.00元，每股发行价17.30元，共募集资金总额人民币1,137,673,586.70元，扣除发行费用人民币31,837,601.15元，实际募集资金净额为人民币1,105,835,985.55元。该项募集资金已于2015年12月22日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001284号验资报告。

  二、本次募集资金的存放情况

  公司本次非公开发行募集资金存储在中国工商银行南昌阳明路支行。2015年12月，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。截止公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

  截止2015年12月24日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本次增资情况

  （一）增资事项基本情况

  根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案,本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于生猪养殖、新建饲料厂以及偿还银行贷款，项目具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  扶余正邦养殖有限公司9600头父母代自繁饲养三场工程建设项目、海丰10,000头父母代种猪场项目和年产饲料和预混料60万吨（一期工程）项目的实施主体分别为公司子公司扶余正邦、东营正邦和漳州正邦。公司将通过向扶余正邦、东营正邦和漳州正邦现金增资的方式具体组织实施9600头父母代自繁饲养三场工程建设项目、海丰10,000头父母代种猪场项目和年产饲料和预混料60万吨（一期工程）项目，增资金额分别为：扶余正邦增资32,677.79万元、东营正邦增资30,002.18万元和漳州正邦增资6,459.27万元。

  本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。

  四、增资对象基本情况

  （一）扶余正邦基本情况

  公司名称：扶余正邦养殖有限公司

  法定代表人：吴志军

  注册资本：15,000万元

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：扶余市三井子镇

  成立日期：2012年08月14日

  经营范围：种猪繁育、商品猪生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

  ■

  经大华所审计，截止2015年9月30日，扶余正邦总资产637,511,135.28元，负债总额508,823,799.70元，净资产128,687,335.58元；2015年1-9月实现营业收入28,473,029.08元，净利润-10,546,354.65元。

  （二）东营正邦基本情况

  公司名称：东营正邦生态农业发展有限公司

  法定代表人：李锦焱

  注册资本：10,000万元

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址：东营市河口区新户镇牟桥村

  成立日期：2013年03月26日

  经营范围：农作物的种植、销售，生猪养殖、销售；畜牧养殖技术推广及咨询服务；以自有资产投资。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构：

  ■

  公司持有加美（北京）育种科技有限公司为公司100%股权。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“大华所”）审计，截止2015年9月30日，东营正邦总资产388,424,259.16元，负债总额 287,967,842.27元，净资产100,456,416.89元；2015年1-9月实现营业收入84,676,072.06元，净利润16,219,474.79元。

  （三）漳州正邦基本情况

  公司名称：漳州正邦农牧科技有限公司

  法定代表人：李志轩

  注册资本：6,000万元

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  注册地址：福建省漳州市南靖县高新技术产业园区

  成立日期：2014年9月23日

  经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

  ■

  经大华所审计，截止2015年9月30日，漳州正邦总资产20,689,642.01元，负债总额26,022,429.22元，净资产-5,332,787.21元；2015年1-9月实现营业收入0.00元，利润总额-5,234,715.11元，净利润-5,234,715.11元。

  五、增资方式及价格

  公司以2015年度非公开发行的募集资金向扶余正邦、东营正邦、漳州正邦进行增资，增资价格将按照其2015年9月30日经审计净资产值确定。

  六、增资后对募集资金的管理

  为保证募集资金安全，公司将在扶余正邦、东营正邦、漳州正邦设立募集资金专用账户，并与相关各方分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  七、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资资金来源于公司2015年非公开发行股票的募集资金。公司本次对东营正邦、扶余正邦、漳州正邦进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  八、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  本次使用募集资金向子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司扶余正邦、东营正邦、漳州正邦。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为公司使用募集资金向子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向子公司扶余正邦、东营正邦、漳州正邦增资。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司扶余正邦、东营正邦和漳州正邦增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。

  九、备查文件：

  1、第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、第四届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—131

  江西正邦科技股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2015]2827号文核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”） 已完成向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票6,576.1479万股新股。发行价为每股人民币17.30元，募集资金总额为1,137,673,586.70元，扣除各项发行费用31,837,601.15元，募集资金净额为人民币1,105,835,985.55元。该项募集资金已于2015年12月22日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001284号验资报告。

  为规范本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司和保荐机构、银行签署了募集资金三方监管协议；承担募投项目具体实施工作的公司控股子公司和银行、保荐机构、公司签署了募集资金四方监管协议。协议签署情况如下：

  一、签署募集资金三方监管协议情况：

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、签署三方监管协议情况：

  1．甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1502204029300249265 ，账户名称：江西正邦科技股份有限公司，开户银行： 中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行。该专户仅用于甲方 非公开募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。

  甲方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入募集资金四方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3. 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923198310031856）、朱锦峰（身份证号：360103198509033810）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5. 乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6. 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8. 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  10. 本协议一式 捌 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 江西省 监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  二、签署募集资金四方监管协议情况：

  1、江西正邦养殖有限公司（以下简称“甲方”）、中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“丁方”）签署四方监管协议情况：

  1.1甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1502204029300249389 ，账户名称：江西正邦养殖有限公司 ，开户银行： 中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行 。该专户仅用于甲方 吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。

  1.2甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  1.3丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  1.4甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923198310031856）、朱锦峰（身份证号：360103198509033810）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  1.5 乙方按月（每月15日之前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  1.6 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  1.7 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  1.8 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  1.9本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  1.10 本协议一式 捌 份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 江西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  2、东营正邦生态农业发展有限公司（以下简称“甲方”）、中国银行股份有限公司南昌市昌北支行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“丁方”）签署四方监管协议情况：

  2.1 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 203731410008 ，账户名称：东营正邦生态农业发展有限公司，开户银行： 中国银行南昌市红角洲支行 。该专户仅用于甲方 海丰10,000头父母代种猪场项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。

  2.2 甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2.3 丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  2.4 甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923198310031856）、朱锦峰（身份证号：360103198509033810）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  2.5 乙方按月（每月15日之前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  2.6 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  2.7 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  2.8 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  2.9 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  2.10 本协议一式 捌 份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 江西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  3、扶余正邦养殖有限公司（以下简称“甲方”）、中信银行股份有限公司南昌分行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“丁方”）签署四方监管协议情况：

  3.1 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8115701013100024676 ，账户名称： 扶余正邦养殖有限公司 ，开户银行：中信银行南昌分行营业部。该专户仅用于甲方 扶余正邦养殖有限公司9600头父母代自繁饲养三场工程建设项目的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。

  3.2 甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.3 丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方项目资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  3.4 甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923198310031856）、朱锦峰（身份证号：360103198509033810）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  3.5 乙方按月（每月15日之前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  3.6 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  3.7 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  3.8 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  3.9 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  3.10 本协议一式 捌 份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 江西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  4、漳州正邦农牧科技有限公司（以下简称“甲方”）、南昌银行股份有限公司工人支行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“丁方”）签署四方监管协议情况：

  4.1 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 791912600100016 ，账户名称：漳州正邦农牧科技有限公司 ，开户银行： 南昌银行福州路支行 。该专户仅用于甲方 年产饲料、预混料60万吨 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。

  4.2 甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4.3 丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4.4 甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923198310031856）、朱锦峰（身份证号：360103198509033810）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4.5 乙方按月（每月15日之前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  4.6 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  4.7 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  4.8 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  4.9 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  4.10 本协议一式 捌 份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 江西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  5、扶余正邦养殖有限公司（以下简称“甲方”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“丁方”）签署四方监管协议情况：

  5.1 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11014904108007，账户名称：扶余正邦养殖有限公司，开户银行： 平安银行广州东山支行 。该专户仅用于甲方 扶余正邦养殖有限公司9600头父母代自繁饲养三场工程建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。专户不出售票据。

  5.2 甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  5.3 丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  5.4甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923198310031856）、朱锦峰（身份证号：360103198509033810）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5.5 乙方按月（每月15日之前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5.6 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  5.7 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  5.8 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  5.9 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  5.10 本协议一式 捌 份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 江西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015-132

  江西正邦科技股份有限公司关于

  回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下或简称“公司”）于2015年12月25日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，按照《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于原激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十六日