证券时报多媒体数字报

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-166

  中利科技集团股份有限公司

  关于中利腾晖全资子公司转让其子公司全部股权暨20MW农光互补项目光伏电站EPC合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、 本次交易内容：

  中利科技集团股份有限公司（以下简称"中利科技"或"公司"）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称"中利腾晖"）的全资子公司常熟宏成光伏电站开发有限公司（以下简称"常熟宏成"或"出让方"）将其持有的溧阳新晖光伏发电有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权全部转让给北京恒源天泰能源科技有限公司（以下简称"北京恒源天泰"或"受让方"），并签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，出让方不再持有标的公司的全部股权。

  2、标的公司拥有位于江苏省溧阳市埭头镇20MW农光互补光伏发电项目（以下简称"目标项目"）100%所有权和一切权益；出让方享有目标项目的所有权和一切权益。

  3、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商。

  4、受让方配合出让方在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年12月25日，常熟宏成与北京恒源天泰签署了《股权转让协议》，常熟宏成将其持有的标的公司的100%股权全部转让给北京恒源天泰。股权转让后，北京恒源天泰将持有标的公司的全部股权。

  标的公司认缴的注册资本和实收资本为人民币2000万元，经交易各方充分协商后，约定交易金额确定为人民币2000万元万元。

  常熟宏成、中利腾晖、中利科技的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在北京恒源天泰担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  受让方:北京恒源天泰能源科技有限公司

  公司性质:有限责任公司（法人独资）

  注册资本:人民币10,000万元

  地址:北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-28

  法定代表人:向军

  公司成立时间:2011年6月8日

  经营范围:新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；投资管理；投资咨询；销售专用设备；专业承包。

  北京恒源天泰是中科恒源科技股份有限公司的全资子公司，江山控股有限公司（"江山控股"，HK00295）在2015年12月04日发布公告，拟收购中科恒源科技股份有限公司44.587%的股权，因此北京恒源天泰拟将成为江山控股子公司。江山控股是香港上市公司，主要从事投资及营运太阳能光伏电站项目。北京恒源天泰日后可依托江山控股的平台，专注于太阳能光伏电站的投资、开发、运营和管理，具有良好的融资渠道以及雄厚的资本。

  截至2015年11月30日，受让方总资产41,014.61万元，净资产10,950.55万元，2015年1-11月营业收入1,223.36万元，利润总额-181.93万元，净利润-210.04万元(未经审计)。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的:溧阳新晖光伏发电有限公司

  注册资本:2000万元

  注册号:320481000117978

  法定代表人:周建新

  住 所:溧阳市埭头镇余家坝村委山前村一组164号

  成立日期:2015年03月11日

  经营范围:光伏发电项目开发、建设，光伏设备销售、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  标的公司的资产状况：

  截至2015年11月30日，溧阳新晖光伏发电有限公司的总资产18,239.95万元，负债总额16,239.95万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

  2、出让方合法持有标的公司100%股权；标的公司拥有目标项目100%所有权；出让方合法享有目标项目的所有权和一切权益。

  3、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

  4、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  四、交易定价政策及定价依据

  常熟宏成转让标的公司100%股权，其标的公司认缴的注册资本和实收资本为人民币2000万元，并结合标的公司的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币2000万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、转让标的:常熟宏成持有标的公司100%股权，本次交易股权转让完成后，常熟宏成不再持有标的公司全部股权。

  2、股权转让价格：股权转让的对价为标的公司实际注入的资本金，即"实缴资本"，股权转让价款为人民币2000万元。

  3、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方出具的等额的财务收据后向出让方支付全部股权转让价款的60%，即人民币1200万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内，受让方向出让方支付剩余股权转让价款。

  4、出让方已向受让方披露的标的公司的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方负责偿还。

  5、目标项目所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

  6、EPC总价款支付及方式：

  （1）如下列条件均已满足，标的公司不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

  ①目标项目并网发电且向标的公司移交并网所需的相关手续；

  ②标的公司的全部股权已转让给北京恒源天泰或其关联公司并办理完毕工商登记手续；

  ③根据股权转让协议，标的公司已将相关证照等全部移交给北京恒源天泰。

  ④收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （2）标的公司在满足下列全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的75%，如中利腾晖未能在此期限内完成目标项目的防洪施工，则防洪工程所对应的款项延期至防洪工程竣工验收完毕后支付。

  ①目标项目无故障试运行15天；

  ②目标项目通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；

  ③目标项目在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；

  ④目标项目全部移交给标的公司；

  ⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；

  ⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （3）标的公司在满足以下全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。

  ①目标项目完成安全、消防、环保等竣工验收，取得目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；

  ②目标项目已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；

  ③收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。

  7、其他主要约定事项：

  ⑴受让方配合出让方在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司针对项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。

  ⑵如果任何一方（"违约方"）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（"守约方"）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

  8、协议生效：本协议经各方盖章即生效。

  六、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

  七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让交易的目的

  出让方将标的公司股权转让给北京恒源天泰即标志着将公司总承包EPC工程并持有的江苏省溧阳市埭头镇20MW农光互补光伏发电项目成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

  2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

  本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的5％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

  八、备查文件

  1、常熟宏成与北京恒源天泰签订的《股权转让协议》；

  2、溧阳新晖与中利腾晖和北京恒源天泰签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-165

  中利科技集团股份有限公司

  关于转让项目公司全部股权暨90.8MW项目光伏电站EPC合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易内容：

  ①中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"中利科技"或"出让方1"）将其持有的樟树市中利腾晖光伏有限公司（以下简称"标的公司1"）100%的股权全部转让给北京正则通科技发展有限公司（以下简称"受让方"或"正则通"），并签订了《股权转让协议》。

  ②中利科技的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称"中利腾晖"或"出让方2"）将其持有的常熟宏略光伏电站开发有限公司（以下简称 "标的公司2"）100%的股权全部转让给正则通，并签订了《股权转让协议》。

  ③中利科技的控股子公司中利腾晖的全资子公司常熟中晖光伏电站开发有限公司（以下简称"常熟中晖"或"出让方3"）和常熟宏鼎光伏电站开发有限公司（以下简称"常熟宏鼎"或"出让方4"）分别将其持有的肥西中晖光伏发电有限公司（以下简称"标的公司3"）和巨鹿县明晖太阳能发电有限公司（以下简称"标的公司4"）100%的股权全部转让给正则通，并签订了《股权转让协议》。

  本次股权转让完成后，出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别不再持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的全部股权。

  2、标的公司1拥有位于江西省樟树市刘公庙镇30MW光伏发电项目（以下简称"目标项目1"）100%所有权和一切权益；标的公司2下设全资子公司嵊州懿晖光伏发电有限公司（以下简称"项目公司"），项目公司拥有位于浙江省嵊州市三界镇19.8MW茶光互补分布式光伏发电项目（以下简称"目标项目2"）100%所有权和一切权益；标的公司3拥有位于安徽省合肥市肥西县20MW分布式光伏发电项目（以下简称"目标项目3"）100%所有权和一切权益；标的公司4拥有位于河北省邢台市巨鹿县21MW光伏发电项目（以下简称"目标项目4"）100%所有权和一切权益。

  出让方1、出让方2、出让方3、出让方4分别享有目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4的所有权和一切权益。

  3、中利腾晖为目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4的EPC总承包商。

  4、受让方配合出让方1、出让方2、出让方3和出让方4在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年12月25日，中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别与正则通签署了《股权转让协议》，中利科技、中利腾晖、常熟中晖和常熟宏鼎将其分别持有的标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的100%股权全部转让给正则通。股权转让后，正则通将持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的全部股权。

  标的公司1、标的公司3和标的公司4认缴的注册资本和实收资本分别为人民币200万元、200万元和100万元，经交易各方充分协商后，约定各交易金额分别确定为人民币200万元、200万元和100万元。

  标的公司2认缴的注册资本和实收资本为人民币100万元，经交易各方充分协商后，约定交易金额为标的公司2认缴的注册资本和实收资本人民币100万元及其向项目公司支付的借款人民币400万元，合计人民币500万元。

  中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在正则通担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  受让方：北京正则通科技发展有限公司

  公司性质： 有限责任公司

  注册资本：人民币20000万元

  地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号

  法定代表人：段根寿

  公司成立时间： 2007年01月22日

  经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；销售机械设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、装饰材料、五金交电、家用电器、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及化学危险品）、日用品、文具用品、体育用品、针纺织品、计算机及辅助设备、计算机软件；经济信息咨询；翻译服务；

  正则通业务涉及技术服务咨询、机械与通讯设备销售、经济信息咨询等多个领域，同时进行互联网金融及新兴产业投资，拟打造国内领先的综合性投资运营平台。

  截至2015年11月30日，受让方总资产170,084.18万元，净资产19,854.49万元，2015年1-11月营业收入0元，利润总额-7.46万元，净利润-7.46万元(未经审计)。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的1:樟树市中利腾晖光伏有限公司

  注册资本：200万元

  注册号：360982110001640

  法定代表人：周建新

  住 所：江西省樟树市刘公庙镇天佑路3号（原农机站内）

  成立日期：2015年3月24日

  经营范围：光伏发电技术研发、咨询及服务；节能技术推广服务；对能源行业进行投资；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备的技术咨询、技术服务、销售、安装、租赁；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；农业技术开发及咨询；太阳能技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年11月30日，樟树市中利腾晖光伏有限公司的总资产23,384.81万元，负债总额23,184.81万元，2015年1-11月，利润总额-4.17万元，净利润-4.17万元（未经审计）。

  2、交易标的2: 常熟宏略光伏电站开发有限公司

  注册资本：100万元

  注册号：320581000386166

  法定代表人：周建新

  住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢

  成立日期：2015年04月09日

  经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年11月30日，常熟宏略光伏电站开发有限公司的总资产0万元，负债总额0万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

  3、交易标的3: 肥西中晖光伏发电有限公司

  注册资本：200万元

  注册号：340123000112770

  法定代表人：周建新

  住 所：安徽省合肥市肥西县铭传乡南分路街道铭传大道乡政府办公楼一楼

  成立日期：2014年12月2日

  经营范围：光伏电站开发、建设、运营及管理服务；光伏产品、机电产品销售。

  截至2015年11月30日，肥西中晖光伏发电有限公司的总资产17,286.58万元，负债总额17,286.58万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

  4、交易标的4: 巨鹿县明晖太阳能发电有限公司

  注册资本：100万元

  注册号：130529000015228

  法定代表人：周建新

  住 所：河北省邢台市巨鹿县县城万盛南街南头路西（万盛南街西侧）

  成立日期：2015年5月31日

  经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年11月30日，巨鹿县明晖太阳能发电有限公司的总资产18,608.49万元，负债总额18，608.49万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

  出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别合法持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的100%股权。

  5、标的公司1拥有目标项目1的100%所有权；标的公司2拥有目标项目2的100%所有权；标的公司3拥有目标项目3的100%所有权；标的公司4拥有目标项目4的100%所有权。

  出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别合法享有目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4的所有权和一切权益。

  5、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

  6、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  四、交易定价政策及定价依据

  中利科技、常熟中晖、常熟宏鼎分别转让标的公司1、标的公司3和标的公司4的100%股权，其标的公司1、标的公司3和标的公司4认缴的注册资本和实收资本分别为人民币200万元、200万元和100万元，并分别结合标的公司1、标的公司3和标的公司4的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币200万元、200万元和100万元。

  中利腾晖转让标的公司2的100%股权，标的公司2认缴的注册资本和实收资本为人民币100万元，结合标的公司2的账面资产情况，经交易各方充分协商后，约定交易金额为标的公司2认缴的注册资本和实收资本人民币100万元及其向项目公司支付的借款人民币400万元，合计人民币500万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、转让标的:中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的100%股权，本次各交易股权转让完成后，中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别不再持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的股权。

  2、股权转让价格：①标的公司1、标的公司3和标的公司4股权转让的对价为标的公司1、标的公司3和标的公司4认缴的注册资本和实收资本，股权转让价款分别为人民币200万元、200万元和100万元。②标的公司2股权转让的对价为标的公司2认缴的注册资本和实收资本100万元以及其向项目公司支付的借款人民币400万元，股权转让价款合计人民币500万元。

  3、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别出具的等额的财务收据后分别向出让方1、出让方2、出让方3和出让方4支付全部股权转让价款的60%，即分别为人民币120万元、300万元、120万元和60万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内，受让方分别向出让方1、出让方2、出让方3和出让方4支付剩余股权转让价款。

  4、出让方1、出让方2、出让方3和出让方4已向受让方披露的标的公司1、标的公司2及项目公司、标的公司3和标的公司4的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别负责偿还。

  5、目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

  6、EPC总价款支付及方式：

  （1）如下列条件均已满足，标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4分别不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

  ①目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4并网发电且分别向标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4移交并网所需的相关手续；

  ②标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的股权已转让给正则通或其关联公司并办理完毕工商登记手续；

  ③根据股权转让协议，标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4已将相关证照等全部移交给正则通；

  ④收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （2）标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4在满足下列全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的75%，如中利腾晖未能在此期限内完成目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4的防洪施工，则防洪工程所对应的款项延期至防洪工程竣工验收完毕后支付。

  ①目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4无故障试运行15天；

  ②目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；

  ③目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；

  ④目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4全部移交给各标的公司；

  ⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；

  ⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （3）标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4在满足以下全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。

  ①目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；

  ②目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；

  ③收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。

  7、其他主要约定事项：

  ⑴受让方配合出让方1、出让方2、出让方3和出让方4在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。

  ⑵如果任何一方（"违约方"）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（"守约方"）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

  8、协议生效：本协议经各方盖章即生效。

  六、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

  七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让交易的目的

  出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别将标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的股权转让给正则通即标志着将公司总承包EPC工程并持有的江西省樟树市刘公庙镇30MW光伏发电项目、浙江省嵊州市三界镇19.8 MW茶光互补分布式光伏发电项目、安徽省合肥市肥西县20MW分布式光伏发电项目、河北省邢台市巨鹿县21MW光伏发电项目的成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

  2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

  本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的5％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

  八、备查文件

  1、中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别与正则通签订的《股权转让协议》；

  2、嵊州懿晖、樟树腾晖、肥西中晖、巨鹿明晖分别与中利腾晖和正则通签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日