证券时报多媒体数字报

  证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2015-093

  航天通信控股集团股份有限公司

  七届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2015年12月25日以通讯表决方式召开,本次会议的通知已于2015年12月21日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名,共发出表决票9张,至本次董事会通讯表决截止期2015年12月25日,共收回表决票9张。会议审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于签订募集资金专户存储四方/五方监管协议的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)。

  根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》中披露的募集资金用途,本次募集配套资金在扣除相关发行费用后,将对智慧海派科技有限公司增资,用于智慧海派科技有限公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司相关项目建设,以及补充流动资金。

  为规范募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会同意智慧海派科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户,并由公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》;同意杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开设募集资金专项账户,并由公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》;同意深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户,并由公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)。

  为尽快完成募集资金投资项目,本次募集资金实施主体智慧海派科技有限公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司在本次非公开发行募集资金到位之前,先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中,自2015年5月22日公司第七届董事会第六次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至2015年12月10日共计投入资金8326.77万元。

  根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定,公司计划以募集资金 8326.77万元置换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过后预先投入的自筹资金,本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常运行。

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2015-094

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  关于签订募集资金专户存储四方/五方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2519号文《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,同意公司非公开发行不超过26,340,905股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币15.67元,共计募集人民币412,761,981.35元,扣除与发行有关的费用人民币24,655,363.61元,公司实际募集资金净额为人民币388,106,617.74元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年11月27日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认,并出具了“大华验字[2015]001130号”《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)2634.0905万股后实收股本的验资报告》。

  根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》中披露的募集资金用途,本次募集配套资金在扣除相关发行费用后,将对智慧海派科技有限公司增资,用于智慧海派科技有限公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司相关项目建设,以及补充流动资金。

  为规范募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定,经公司2015年12月25日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十三次会议审议,公司董事会同意智慧海派科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户,并由公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》;同意杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开设募集资金专项账户,并由公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》;同意深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户,并由公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。

  有关情况公告如下:

  一、四方监管协议

  (一)签约各方

  甲方:航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行(以下简称“乙方”)

  丙方:中信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)

  丁方:智慧海派科技有限公司(以下简称“丁方”)

  (二)协议主要内容

  1. 2015年11月24日,甲方收到募集配套资金397,761,981.35元。上述募集配套资金扣除相关中介机构费用,其余资金将对丁方增资,用于丁方(或丁方子公司)的智能终端生产建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目和产线自动化改造项目,以及补充流动资金。丁方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为910201230900000811。该专户仅用于上述募集配套资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  截至本协议签署之日,乙方未以定期存单或七天通知存款的方式存储募集资金。如以上述方式存储募集资金,各方将遵照本协议的各项条款履行募集资金存储及监管事宜,乙方在本协议项下对丙方监管行为的配合,均视为已取得甲方同意及授权。

  2.甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.丙方作为甲方的财务顾问,应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4.丁方授权丙方指定的主办人陈婷、袁雄可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  主办人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。

  5.乙方按月(每月5日之前)向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6.丁方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,丁方和乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7.丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

  8.乙方连续三次未及时向丙方以及甲方或丁方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、五方监管协议

  (一)签约各方

  甲方:航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:募集资金专户对应的开立银行(以下简称“乙方”)

  丙方:中信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)

  丁方:智慧海派科技有限公司(以下简称“丁方”)

  戊方:项目对应的实施主体单位(以下简称“戊方”)

  (二)协议主要内容

  1.2015年11月24日,甲方收到募集配套资金397,761,981.35元。上述募集配套资金扣除相关中介机构费用,其余资金将对丁方增资,用于丁方(或丁方子公司)的智能终端生产建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目和产线自动化改造项目,以及补充流动资金。

  戊方为丁方全资子公司,是上述募集配套资金部分投向项目的实施主体。戊方杭州禾声科技有限公司已在乙方中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为19005101040029630;戊方深圳市海派通讯科技有限公司已在乙方广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户,账号为910201230900000837。上述专户仅用于上述募集配套资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  截至本协议签署之日,乙方未以定期存单或七天通知存款的方式存储募集资金。如以上述方式存储募集资金,各方将遵照本协议的各项条款履行募集资金存储及监管事宜,乙方在本协议项下对丙方监管行为的配合,均视为已取得甲方、丁方、戊方同意及授权。

  2.甲乙丁戊四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.丙方作为甲方的财务顾问,应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对甲方、丁方、戊方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方和戊方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4.戊方授权丙方指定的主办人陈婷、袁雄可以随时到乙方查询、复印戊方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  主办人向乙方查询戊方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询戊方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。

  5.乙方按月(每月5日之前)向甲方、丁方、戊方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6.戊方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,戊方和乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7.丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方、丁方、戊方书面通知更换后的主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

  8.乙方连续三次未及时向丙方以及甲方或丁方或戊方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方、丁方、戊方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.丙方发现甲方、乙方、丁方、戊方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10.本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码:600677   证券简称:航天通信    编号:临2015-095

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,326.77万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2519号)核准,航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行,发行价格为15.67元/股,募集资金总额412,761,981.35元,扣除与发行相关费用24,655,363.61元,实际募集资金净额为人民币388,106,617.74元。上述募集配套资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)2634.0905万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2015]001130)。

  公司已与项目实施单位、保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金监管协议,并将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户。

  二、 募集资金投资项目情况

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》,本次非公开发行募集配套资金扣除与本次重组相关的中介机构费用后将对智慧海派增资,用于智慧海派以下项目(单位:万元):

  ■

  三、 自筹资金预先投入募集资金项目情况

  为尽快完成募集资金投资项目,本次募集资金实施主体智慧海派科技有限公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司在本次非公开发行募集资金到位之前,先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中,自2015年5月22日公司第七届董事会第六次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至2015年12月10日共计投入资金8326.77万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证,并出具了大华核字[2015]004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  具体运用情况如下(单位:万元):

  ■

  根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定,公司计划以募集资金8326.77万元置换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过后预先投入的自筹资金,本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常运行。

  四、董事会审议情况

  公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经2015年12月25日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八会议审议通过,公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定,公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

  五、专项意见说明

  (一)会计师事务所

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证,并出具了大华核字[2015]004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。报告认为,公司编制的截止2015年12月10日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定,在所有重大方面公允反映了公司截止2015年12月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  (二)财务顾问

  经核查,中信证券股份有限公司认为:本次募集资金置换事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,独立董事和监事会发表了明确的同意意见,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。同时,本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。中信证券同意航天通信本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8326.77万元。

  (三)独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司独立董事对提交公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表独立意见如下:

  1.本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,有利于维护公司和股东的利益。

  2.本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关监管规定。

  3.同意提交本次董事会会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 ,以募集资金8326.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  (四)监事会意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,作为航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会成员,基于独立判断的立场,现就关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜发表意见如下:

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要,同意公司使用募集资金8326.77万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、上网公告文件

  1. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》;

  2.中信证券股份有限公司出具的《关于航天通信控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  七、备查文件

  (一)公司第七届董事会第十三次会议决议;

  (二)公司第七届监事会第八次会议决议;

  (三)公司独立董事意见。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年12月26日