证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-147号

  高升控股股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第八届董事会第十七次会议于2015年12月24日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015年12月25日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神，公司对《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  因董事常燕、张驰、罗向涛为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

  以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神，公司对《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》部分条款进行了修订并形成《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  因董事常燕、张驰、罗向涛为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

  以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》；

  原50名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由50名变更为49名；授予的限制性股票数量由346万股变更为343万股。

  因董事常燕、张驰、罗向涛为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。公司独立董事发表了认可的独立意见。

  以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意以2015年12月25日为授予日，向49名激励对象授予343万股限制性股票。

  因董事常燕、张驰、罗向涛为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。公司独立董事发表了认可的独立意见。

  以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十五日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-148号

  高升控股股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

  一、激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）激励计划简述

  2015年12月24日公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2015年12月25日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

  1、本次激励计划的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本次激励计划授予的激励对象共计50人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。 激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股10.87元；

  5、解锁时间安排：

  激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

  授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核目标如下表所示：

  ■

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （2）激励对象个人层面考核

  根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  （二）履行的相关程序

  1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

  3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

  二、本次激励计划授予对象、授予数量调整的情况

  1、关于激励对象名单的调整

  原50名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由50名变更为49名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  因上述1名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数3万股；调整后，授予的限制性股票数量由346万股变更为343万股。

  本次激励计划实际授予激励对象共49人，授予限制性股票共343万股。

  三、本次激励计划的授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年12月25日，满足授予条件的具体情况如下：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

  四、本次激励计划的授予情况

  根据《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下：

  1、根据公司第八届董事会第十七次会议，本次权益授予日为2015年12月25日；

  2、授予的激励对象共49人、授予的限制性股票数量为343万股，占本激励计划签署时公司股本总额 42,751.54 万股的0.80%，分配明细如下：

  ■

  3、授予价格：限制性股票的授予价格为10.87元/股。

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会意见

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第四次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年12月25日为授予日，向49名激励对象授予343万股限制性股票。

  （二）独立董事的独立意见

  1、本次激励计划的授予日为2015年12月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意以2015年12月25日为授予日，向49名激励对象授予343万股限制性股票。

  （三）律师的法律意见

  北京市康达律师事务所出具了《关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，认为：本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；本次授予事项确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；《激励计划（草案）》、《激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予的有关登记手续。

  北京市康达律师事务所出具了《关于高升控股股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的法律意见》，认为：公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合公司股东大会授权董事会办理事项之1.2项、1.3项、1.6项的规定，符合《股权激励管理办法》第三十七条、第四十一条之规定。

  六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  为了主动维护股票市场及本公司股价稳定，根据公司制定的维护公司股价方案，2015年7月15日，张驰购入20,000股、罗向涛购入公司股票18,100股、常燕购入17,600股、张继红购入18,552股。具体内容参见公司于2015年7月16日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全体董监高购入公司股票计划实施进展的公告》。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第十七次会议

  2、第八届监事会第十一次会议

  3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

  4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书、《关于高升控股股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的法律意见》

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十五日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-149号

  高升控股股份有限公司

  关于调整限制性股票激励计划授予

  对象、授予数量的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，具体情况如下：

  一、 公司限制性股票激励计划审批程序简述

  1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

  3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

  二、对限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整的情况说明

  1、关于激励对象名单的调整

  原50名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由50名变更为49名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  因上述1名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数3万股；调整后，授予的限制性股票数量由346万股变更为343万股。

  本次激励计划实际授予激励对象共49人，授予限制性股票共343万股。

  根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会核实意见

  监事会认为：本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  五、独立董事意见

  经核查，公司本次调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。

  六、律师意见

  北京市康达律师事务所出具了《关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，认为：本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；本次授予事项确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；《激励计划（草案）》、《激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予的有关登记手续。

  北京市康达律师事务所出具了《关于高升控股股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的法律意见》，认为：公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合公司股东大会授权董事会办理事项之1.2项、1.3项、1.6项的规定，符合《股权激励管理办法》第三十七条、第四十一条之规定。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十七次会议

  2、第八届监事会第十一次会议

  3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

  4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书、《关于高升控股股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的法律意见》

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十五日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-150号

  高升控股股份有限公司

  关于限制性股票激励计划

  （草案修订稿）的修订说明

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月25日，公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  修订内容如下：

  一、增加对当期未解锁部分的处理方式

  修订前：

  4、个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  修订后：

  4、个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十五日

  股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2015-151号

  高升控股股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2015年12月24日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2015年12月25日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神，公司对《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神，公司对《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》部分条款进行了修订并形成《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》；

  原50名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予激励对象人数由50名变更为49名。自愿放弃认购限制性股票数合计为3万股；调整后，授予的限制性股票数量由346万股变更为343万股。

  监事会认为：本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第四次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年12月25日为授予日，向49名激励对象授予343万股限制性股票。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  高升控股股份有限公司监事会

  二O一五年十二月二十五日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-152号

  高升控股股份有限公司

  关于重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、公司于 2015 年12月19日披露的《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

  2、截至本公告披露之日，公司未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。

  高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年9月21日开市起停牌。2015年10月21日，根据重大资产重组进展情况需要，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。上述公告内容参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2015年12月18日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案，并于2015年12月19日在公司指定媒体披露了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月21日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十五日