证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年12月21日收到深圳证券交易所《关于对申科滑动轴承股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第363号），主要内容如下：

  2015年12月17日，你公司对外披露公司实际控制人何全波、何建东拟向严海国、苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"受让方"）协议转让其持有的上市公司全部流通股股份，合计20,643,750股，占公司总股本的13.762%。我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出说明：

  1、2015年6月25日，你公司披露实际控制人何全波、何建东拟向苏州海融天投资有限公司协议转让合计13.762%的股权，后于2015年9月15日终止，请对比说明本次协议转让与前次协议转让过程中关于双方在违约责任、争议解决、保障措施和协议对转让双方是否具有实质性约束力等方面的差异，同时充分提示本次协议转让的风险；

  2、本次股权转让与你公司目前筹划的重大资产重组事项之间是否具有关联性；

  3、受让方履约能力情况的分析。

  现公司根据深交所的要求，就提出的有关事项回复如下：

  一、2015年6月25日，公司披露实际控制人何全波、何建东拟向苏州海融天投资有限公司协议转让合计13.762%的股权，后于2015年9月15日终止，对比说明本次协议转让与前次协议转让过程中关于双方在违约责任、争议解决、保障措施和协议对转让双方是否具有实质性约束力等方面的差异，同时充分提示本次协议转让的风险；

  1、前次协议转让在《股份转让协议》中作出了股份转让过渡期间安排，转让方承诺，在过渡期间内非经受让方的事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方不会向申科提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票；而本次协议转让没有作出过渡期间安排，同时是在公司重大资产重组过程中进行的。

  2、前次协议转让规定转让协议经各方协商一致可以终止；标的股份未在2015年7月30日前完成过户且受让方提出终止要求的情形下可以终止本协议。本次协议转让规定转让双方可依据下列情况之一提前解除或终止：双方一致书面同意；如果乙方未能按照本协议规定向甲方支付转让价款，甲方可以以书面通知的形式终止本协议；因甲方原因，目标股份未能如期办理完毕过户手续的，乙方可以以书面通知的形式终止本协议。

  3、前次协议转让规定违约方应协议约定和法律约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。本次协议转让规定违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，违约方应当赔偿其他方由其违约所造成的全部损失；因转让方原因，目标股份未能如期办理完毕过户手续导致本协议终止的情况下，转让方应于协议终止后30日内将其收取的转让价款退还至受让方指定账户。

  4、公司与深圳国泰安教育技术股份有限公司的重大资产重组方案有较大调整，鉴于上诉原因，经协商，双方决定终止履行本次《股份转让协议》，并于2015年12月21日签署了《股份转让协议之终止协议》。本次协议转让终止，公司实际控制人何全波先生、何建东先生持股数不变。

  5、公司本次重大资产重组标的深圳国泰安教育技术股份有限公司由本次股权转让受让方严海国介绍促成，现公司与国泰安正在协商调整重组方案，若协商不成，公司将发布终止与国泰安重大资产重组公告。请广大投资者注意投资风险。

  二、本次股权转让与你公司目前筹划的重大资产重组事项之间是否具有关联性；

  本次股权转让受让方严海国控制的宁波商邦控股集团有限公司合法持有重组标的深圳国泰安教育技术股份有限公司0.9793%股权，公司与国泰安的重大资产重组事项由严海国介绍促成。

  三、受让方履约能力情况的分析。

  交易双方于2015年12月15日签订的《股份转让协议》规定转让价款以人民币现金方式支付至以转让方名义开立的由双方共同监管的银行账户中，并于转让协议签署之日起10个工作日内付清，监管账户内资金于目标股份交割至受让方名下后解除监管。受让方严海国、苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）已在协议规定期限将转让价款支付至监管账户，不存在无法支付股份转让价款的情形。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十六日