证券时报多媒体数字报

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-136

  深圳达实智能股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2015年12月18日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管理人员。会议于2015年12月25日下午以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司一楼会议室召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，独立董事王礼贵因出差采取通讯方式表决，部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  1、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的公告》，刊登于2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的公告》，刊登于2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于为中煤矿建总医院提供担保的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《对外担保公告》，刊登于2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于投资设立控股子公司公告》，刊登于2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过了《关于补选赵诚先生为第五届董事会战略发展委员会委员的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于补选赵诚先生为第五届董事会提名委员会委员的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于使用闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》，刊登于2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  修改后的《董事会议事规则》及《董事会议事规则》修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  修改后的《股东大会议事规则》及《股东大会议事规则》修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  修改后的《对外投资管理制度》及《对外投资管理制度》修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  修改后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了《关于修改<资产减值准备管理制度>的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  修改后的《资产减值准备管理制度》及《资产减值准备管理制度》修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过了《关于修改<资产损失管理制度>的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  修改后的《资产损失管理制度》及《资产损失管理制度》修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，刊登于2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对议案1、议案2、议案3、议案7发表的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对议案3、议案7发表的核查意见，详见及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-137

  深圳达实智能股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2015年12月18日以电子邮件的方式发送至全体监事，会议于2015年12月25日下午采取通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3名，曲震先生因出差无法参加会议，实际参与表决监事2名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

  1、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的议案》；

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  具体调整原因及方法详见《关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的公告》，刊登于2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象名单进行核查的议案》。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：

  （1）公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司第二期限制性股票预留股份的激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）公司第二期限制性股票预留股份的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

  ①最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  3、审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：

  在确保不影响募集资金使用以及正常经营资金需求的前提下，公司及子公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币3亿元的自有资金用于购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。

  我们同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币3亿元的自有资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司监事会

  2015年12月25日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-138

  深圳达实智能股份有限公司

  关于调整第二期限制性股票激励计划

  预留股份数量的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留股份数量的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、 第二期限制性股票激励计划简述

  1、2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  2、2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案；

  3、2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  4、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。

  6、在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。

  7、2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的580万股上市流通。

  8、2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015年12月25日。

  二、第二期限制性股票激励计划预留股份的调整

  1、调整原因

  经2014年度股东大会批准，公司2014年度利润分配方案为：以2015年03月05日的公司总股本261,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述方案于2015年5月12日得以实施。

  根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

  2、调整方式

  根据公司2015年第一次临时股东大会的授权和第二期限制性股票激励计划的调整原则，预留股份的数量由64万股调整为140.8万股，具体计算如下：

  调整后的预留股份数量=调整前的预留股份数量×（1+1.2）=140.8万股。

  除上述调整外，第二期限制性股票激励计划预留股份无其他调整。

  三、独立董事意见

  由于公司实施了2014年度权益分配方案，根据《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对第二期限制性股票激励计划预留股份数量进行了调整。调整后，公司第二期限制性股票激励计划预留股份数量由64万股变为140.8万股。

  我们认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划预留股份数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。我们同意董事会对第二期限制性股票激励计划预留股份数量进行调整。

  四、律师法律意见书的结论意见

  广东信达律师事务所认为：公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的授权和批准，预留限制性股票的数量调整、授予日、授予对象、授予条件等符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第三十二次会议决议；

  2、第五届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-139

  深圳达实智能股份有限公司

  关于向激励对象授予第二期限制性

  股票激励计划预留股份的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定2015年12月25日为第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留股份的授予日，现将有关事项说明如下：

  一、第二期限制性股票激励计划实施情况概要

  1、2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  2、2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案；

  3、2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  4、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。

  6、在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。

  7、2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的580万股上市流通。

  8、2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015年12月25日。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的说明

  公司在《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及拟授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次授予条件已经满足。

  三、本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2015年12月25日

  2、授予价格：10.84元/股（依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。）

  3、本次授予限制性股票数量：140.8万股

  4、激励对象名单：24人。具体如下：

  ■

  5、预留限制性股票的解锁安排

  预留限制性股票必须在第二期限制性股票激励计划首次授予日起12个月内一次性授予，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体解锁安排如下：

  ■

  激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。

  激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

  6、解锁条件：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

  预留限制性股票的各年度业绩考核目标：

  ■

  限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2015年、2016年、2017年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

  （4）根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解锁当期权益，具体解锁系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。

  ■

  （5）未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象上一年度考核结果优秀、良好、合格、需改进的，该激励对象考核当年可解锁的实际解锁数量与应解锁数量之间的差额，由公司回购注销。

  四、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

  公司确定授予日为2015年12月25日。根据《企业会计准则》，在2015—2016年将按照各期限制性股票的解锁比例（50%和50%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

  经测算，2015年—2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  六、独立董事意见

  1、本次授予限制性股票的授予日为2015年12月25日，该授予日符合《管理办法》，《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定及激励对象获授限制性股票的条件。我们同意公司第二期限制性股票激励计划预留股份的授予日为2015年12月25日。

  2、公司第二期限制性股票激励计划预留股份所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意向激励对象授予限制性股票。

  七、监事会对股权激励对象名单的核实情况

  1、公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司第二期限制性股票预留股份的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司第二期限制性股票预留股份的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

  （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  八、法律意见书的结论性意见

  广东信达律师事务所认为：公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的授权和批准，预留限制性股票的数量调整、授予日、授予对象、授予条件等符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

  九、其他重要事项

  （1）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

  （2）本次授予对象中无董事、高级管理人员。

  （3）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第三十二次会议决议；

  2、第五届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-140

  深圳达实智能股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司近日与中煤矿建总医院签订了《中煤矿建总医院病房楼机电系统与互联网医院建设合同》，根据合同约定，公司需为中煤矿建总医院申请的银行贷款提供担保，担保金额为人民币8,000万元。具体情况如下：

  一、被担保人基本情况

  被担保人：中煤矿建总医院

  注册地址：安徽宿州建设北路12号

  注册资本：4,393万元

  法定代表人：杨嗣安

  经营范围：综合医疗服务、公共卫生、免于防疫、健康体检、医学康复、职业健康监护（粉尘）、职业病（尘肺）诊断、医疗教学科研。

  被担保人主要财务指标：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  二、担保协议的主要内容

  1、担保方：深圳达实智能股份有限公司

  2、被担保方：中煤矿建总医院

  3、担保方式：连带责任保证

  4、担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后二年止。

  5、担保金额：人民币8,000万元.

  6、担保合同的具体条款，以与银行最终签署的合同为准。

  7、中煤矿建总医院为事业单位，按照《担保法》的规定，无需提供反担保。

  三、董事会说明

  公司为中煤矿建总医院向银行申请贷款提供担保，可以解决其在本项目实施过程中的资金需求，保障公司业务的顺利开展和工程款项的及时回收，实现公司与客户的紧密合作，符合公司的整体利益。中煤矿建总医院资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险，公司对其提供担保不会损害公司的利益。本事项还需股东大会审议批准。

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至目前，公司及控股子公司对外担保累计额度为2亿元，全部为买方信贷额度，实际发生额为0元。公司为控股子公司的担保额度为5.5亿元，实际担保余额为2.4亿元。本次对外担保额度为8,000万元，对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.31%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  五、独立董事意见

  公司为中煤矿建总医院向银行申请贷款提供担保，可以满足公司正常经营需要，保障公司业务的顺利开展和工程款项的及时回收。中煤矿建总医院资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险，公司对其提供担保不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  我们同意公司对中煤矿建总医院向银行申请的8,000万元人民币贷款提供担保，期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  六、保荐机构意见

  广发证券认为：达实智能为中煤矿建总医院申请的银行贷款提供担保事项经达实智能第五届董事会第三十二次会议审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司独立董事发表了明确的同意意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。保荐机构对达实智能为中煤矿建总医院申请的银行贷款提供担保事项无异议。

  七、备案文件

  1、《深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；

  2、《中煤矿建总医院病房楼机电系统与互联网医院建设合同》。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-141

  深圳达实智能股份有限公司

  关于投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、为进一步加强公司在安徽地区的业务开拓及项目实施力度，经第五届董事会第三十二次会议批准，公司拟投资不超过3,000万元人民币在淮南市设立控股子公司；

  2、根据《公司章程》规定, 本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准；本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、拟投资设立的控股子公司基本情况

  公司名称: 淮南达实智慧城市投资发展有限公司

  投资金额不超过3,000万元人民币。

  经营范围: 智慧城市PPP项目投资、智慧医疗PPP项目投资、智慧教育PPP项目投资。互联网医疗运营，健康养生管理咨询、心理咨询（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；健康档案管理技术平台的研发与运营。信息咨询；计算机编程；计算机软硬件的技术开发销售；经营电子商务。基础设施投资、绿色节能建筑投资、投资咨询及管理、承接建筑智能化系统和工业自动化的设计、集成、安装、技术咨询、节能咨询服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  以上信息最终以工商注册登记为准。

  出资方式及资金来源：公司以自有资金解决。

  授权总经理具体执行该公司的设立情况。

  三、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

  1、投资的目的

  本次投资有助于加强公司在安徽地区的业务开拓及项目实施力度，对全面实施公司智慧城市建设和运营服务的发展战略、扩大公司区域影响力、实现公司的全国化扩张具有一定的促进作用。

  2、存在的风险

  本次投资可能面临经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。

  3、对公司的影响

  本次出资由公司自有资金投入，出资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的2.86％，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-142

  深圳达实智能股份有限公司

  关于使用闲置募集资金和自有资金

  购买银行理财产品的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第五届董事会第三十二次会议批准，公司及子公司拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币3亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的1年以内的短期银行理财产品，在额度内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长负责具体办理实施。本事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]846号），公司非公开发行人民币普通股4,700万股，募集资金总额为人民币762,810,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,505,268.23元，募集资金净额为人民币751,304,731.77元，以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字[2014]1037号《验资报告》验证确认。募集资金全部用于补充流动资金。

  二、募集资金闲置原因

  公司2014年度非公开发行4,700万股人民币普通股，募集资金全部用于补充流动资金。但由于募集资金投入是循序渐进的过程，导致短期内有部分募集资金将处于闲置状态。

  三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的基本情况

  为提高公司募集资金及闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金及闲置自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

  1、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型的银行理财产品，发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定，该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，且上述投资品种不得涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

  2、额度有效期：自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、投资期限：银行理财产品购买的期限不得超过十二个月。

  4、购买额度：闲置募集资金额度不超过人民币2亿元，自有资金额度不超过人民币3亿元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

  5、资金来源：公司暂时闲置的募集资金和自有资金（含子公司自有资金）。

  6、实施方式：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，由财务负责人负责具体实施。

  7、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  （2）公司及其全资子公司将根据经济形势、金融市场及经营计划资金使用的变化在上述额度内适时适量的实施，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取以下措施：

  （1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》风险投资的品种；

  （2）授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程；

  （3）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资风险；

  （4）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计、核实；

  （5）独立董事应与公司管理层保持密切沟通，及时掌握理财资金的使用情况，并对资金使用情况进行检查；

  （6）公司监事会将对理财资金的使用情况进行监督与检查；

  （7）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的情况及相应的损益情况。

  五、对公司日常经营的影响

  1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金和自有资金购买安全性高、风险低的银行短期理财产品，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司及其全资子公司的资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金的相关规定，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司及子公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性好、流动性高的保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金的正常投入，符合公司及全体股东的利益。

  我们同意公司及子公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品事宜。

  七、监事会意见

  在确保不影响募集资金使用以及正常经营资金需求的前提下，公司及子公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币3亿元的自有资金用于购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。

  我们同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币3亿元的自有资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

  八、保荐机构意见

  1、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；达实智能本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用2亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项无异议。

  2、在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司运用部分闲置自有资金，择机投资低风险保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率和收益。同时，公司管理层已进行了充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展。公司本次计划使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，全体独立董事均发表了明确同意的独立意见；上述事项履行了相应法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项无异议。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-143

  深圳达实智能股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟于2016年1月12日（星期二）召开2016年第一次临时股东大会。具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：董事会

  2、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

  3、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年1月12日（星期二）下午14:30。

  （2）网络投票时间为：2016年1月11日—2016年1月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月11日15:00至2016年1月12日15:00的任意时间。

  4、股权登记日：2016年1月6日

  5、出席对象：

  （1）截至2016年1月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦

  二、会议审议事项

  1、《关于为中煤矿建总医院提供担保的议案》；

  2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

  3、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  4、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

  5、《关于修改<公司章程>的议案》；

  6、《关于修改《资产减值准备管理制度>的议案》；

  7、《关于修改《资产损失管理制度》的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。议案1为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  上述议案的具体内容详见2015年12月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、登记手续

  自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

  法人股股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡。

  异地股东可以信函或者传真方式登记。

  2、登记时间：2016年1月8日上午8:30 至11:30，下午14:00 至17:00

  3、登记地点：公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362421。

  2、投票简称：达实投票。

  3、投票时间：2016年1月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“达实投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月11日下午3：00，结束时间为2016年1月12日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：张红萍

  3、邮编：518057

  4、电话：0755-26525166

  5、传真：0755-26639599

  六、备查文件

  《深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》。

  附件：授权委托书

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  授权委托书

  兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司2016年第一次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

  ■

  请在对应表决意见栏打“√”。

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人签名（或签章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：