证券时报多媒体数字报

  证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-145

  奥特佳新能源科技股份有限公司关于

  披露重大资产重组预案风险提示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。 

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日

  证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-146

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“奥特佳”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年5月25日开市起停牌，现将公司停牌期间重大资产重组相关事项公告如下：

  一、关于前期重大资产重组情况

  公司股票于2015年5月25日开市起停牌，拟以现金收购 AITS L.P.持有 AIR INTERNATIONAL THERMAL(LUXEMBOURG) S.à R.L.、AIR INTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM) NV 和AITS USINC.100%股权（以下简称收购“空调国际”），2015年9月10 日，公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票方案的议案》及《本次非公开发行 A 股股票预案的议案》,公司拟通过非公开发行A股的方式募集资金收购上述股权事宜并披露，但收购上述股权交易不以非公开发行股票募集资金到位为前提条件。2015年10月9日公司披露了《关于完成 AITS US Inc.、 Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权交割的公告》，具体内容详见公司2015年9月12日、2015年10月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。根据监管部门的最新规定，公司于2015年12月23日披露了关于《公司收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)股权报告书》及相关中介机构意见（ 具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年12 月23 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。

  二、关于本次本重大资产重组的情况

  1、关于收购湖北神电汽车电机有限公司的事项

  2015 年 9 月 28 日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，继续筹划重大资产重组事项, 拟收购湖北神电汽车电机有限公司（以下简称“神电汽车”） 100%股权。2015年10月12日、2015年10月19日、2015年10月28日、2015年11月7日、2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。2015年11月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

  至本公告披露日，公司聘请的中介机构已完成对神电汽车尽职调查、预审计和预评估等相关工作，但本公司与交易对方未能就交易方案及其相关的交易细节达成一致意见，公司认为收购神电汽车100%股权事项目前尚不具备实施条件。

  2、关于收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的事项

  2015年12月19日公司在《关于重大资产重组进展的公告》中披露了拟收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（简称“富通空调”）100%股权。至本公告披露日公司聘请相关中介机构已完成对标的公司进行尽职调查、预审计和预评估工作，并于2015年12月24日与标的公司的全体股东签署了关于收购富通空调100%股权的相关正式协议。

  2015年12月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金收购富通空调100%股权，并履行了信息披露（ 具 体 内 容 详 见 公 司2015年12月26日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日。

  本次重组尚需取得国资部门批复、公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十五日

  股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-147

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于实际控制人进行股票质押式

  回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月25日，本公司接实际控制人王进飞先生(持有本公司股份173,176,796股，占本公司总股本的16.14%)的通知，2015年12月22日，王进飞先生将其持有的本公司股份2,300万股（占公司总股本的2.14%）与光大证券股份有限公司进行股票质押式回购交易。股份质押期限自该日起，期限两年半。上述股票已于2015年12月22日在光大证券股份有限公司办理了质押登记手续，质押期间该股份予以冻结不能转让。本次实际控制人股票的质押融资目的是为公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的发展提供资金支持。

  截至目前，王进飞先生累计共质押本公司股份17,036.5万股，占公司总股本的15.88% 。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司履行有关信息披露义务。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-144

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议，于2015年12月24日在公司会议室以现场表决方式召开。有关本次会议的通知，已于2015年12月18日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

  1、发行股份及支付现金购买资产方案

  1.1 交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富通公司全体股东。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.2 标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为富通公司100%股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.3 标的资产的交易价格及定价依据

  具有证券期货从业资格的资产评估机构对富通公司进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值协商确定交易价格。标的资产于2015年9月30日的预估值为37,600万元，交易双方经友好协商暂定交易价格为37,580万元。交易对方内部按照其持有的富通公司的股份比例来取得交易对价。

  标的资产的最终交易价格，以及交易对方中的各方各自所获交易对价确定金额，待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.4 交易对价的支付方式

  公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.5 现金对价支付期限

  本次交易中公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“华通公司”）及富通公司自然人股东支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到帐后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后一个月内自筹资金支付完毕现金对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.6 发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.7 发行对象和发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为富通公司机构股东华通公司、一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）以及富通公司自然人股东中的马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举；发行方式为非公开发行的方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.8 本次发行定价基准日和发行价格

  定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为12.01元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.9 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产预计发行的股份数量共计为27,291,180股。

  最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，根据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.10 锁定期安排

  （1）本次向华通公司发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。

  （2）本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分确定：A、其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （3）本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （4）本次向华通公司、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （5）本次交易实施完成后，本次交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.11 发行股份上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.12 滚存未分配利润的处理

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；富通公司截至2015年12月31日的可分配利润中，交易对方可按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的富通公司股份比例分配其中不超过1,700万元的净利润（具体分配金额以公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》或《专项审核报告》确认的富通公司截至2015年12月31日可分配利润的金额和1,700万元孰低为准）并于交割日前分配完毕，富通公司交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

  标的资产在评估基准日后、2015年12月31日前产生的收益首先保证交易对方享有富通公司截至2015年12月31日前不超过1,700万元的可分配利润，剩余部分收益（如有）由公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割完成日期间内产生的收益则由公司享有；在过渡期内产生的亏损由华通公司向公司补足，华通公司应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：

  （1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后20日内，富通公司应依法召开股东大会，将富通公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

  （2）富通公司变更为有限责任公司后，富通公司全体股东应立即将所持富通公司股权全部过户至公司，富通公司全体股东承诺放弃优先购买权。

  自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.15 业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺

  华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照约定对公司予以补偿。华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1,888万元；2016年度：2,240万元；2017年度：3,260万元；2018年度：4,060万元。

  （2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

  A 富通公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

  B 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经富通公司有权机构批准，不得改变富通公司及其子公司的会计政策、会计估计；

  C净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  （3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，富通公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整富通公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为富通公司实现的实际净利润数，由华通公司按照约定承担补偿责任。

  （4）盈利预测补偿安排

  盈利承诺期内，标的资产当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝当年度承诺净利润数—当年度实际净利润数。

  盈利承诺期内华通公司发生补偿义务的，华通公司应以现金方式补偿。华通公司应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给公司。

  华通公司在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.16 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、募集配套资金方案

  2.1 募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过37,580万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2 发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.3 发行方式

  本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.4 发行对象和认购方式

  本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.5 本次发行定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.33元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.6 发行数量

  本次募集配套资金发行的股份不超过28,192,048股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.7 限售期

  本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.8 募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过37,580万元，其中4,800万元用于支付收购标的资产的现金对价，1,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，31,280万元用于公司新能源汽车热管理系统项目建设。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.9 公司滚存未分配利润的安排

  公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.10 发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.11 决议的有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  监事会经审议，同意公司于2015年12月24日与富通公司全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；

  监事会经审议，同意公司于2015年12月24日与华通公司签署附生效条件的《利润补偿协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（预案）》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  监事会 

  二○一五年十二月二十五日

  股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-143

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议，于2015年12月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2015年12月18日通过电话、电子邮件等方式发出。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应出席董事9人、实际出席9人，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

  1、发行股份及支付现金购买资产方案

  1.1 交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富通公司全体股东。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.2 标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为富通公司100%股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.3 标的资产的交易价格及定价依据

  具有证券期货从业资格的资产评估机构对富通公司进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值协商确定交易价格。标的资产于2015年9月30日的预估值为37,600万元，交易双方经友好协商暂定交易价格为37,580万元。交易对方内部按照其持有的富通公司的股份比例来取得交易对价。

  标的资产的最终交易价格，以及交易对方中的各方各自所获交易对价确定金额，待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.4 交易对价的支付方式

  公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.5 现金对价支付期限

  本次交易中公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“华通公司”）及富通公司自然人股东支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到帐后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后一个月内自筹资金支付完毕现金对价。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.6 发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.7 发行对象和发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为富通公司机构股东华通公司、一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）以及富通公司自然人股东中的马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举；发行方式为非公开发行的方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.8 本次发行定价基准日和发行价格

  定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为12.01元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.9 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产预计发行的股份数量共计为27,291,180股。

  最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，根据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.10 锁定期安排

  （1）本次向华通公司发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。

  （2）本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分确定：A、其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （3）本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （4）本次向华通公司、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （5）本次交易实施完成后，本次交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.11 发行股份上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.12 滚存未分配利润的处理

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；富通公司截至2015年12月31日的可分配利润中，交易对方可按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的富通公司股份比例分配其中不超过1,700万元的净利润（具体分配金额以公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》或《专项审核报告》确认的富通公司截至2015年12月31日可分配利润的金额和1,700万元孰低为准）并于交割日前分配完毕，富通公司交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

  标的资产在评估基准日后、2015年12月31日前产生的收益首先保证交易对方享有富通公司截至2015年12月31日前不超过1,700万元的可分配利润，剩余部分收益（如有）由公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割完成日期间内产生的收益则由公司享有；在过渡期内产生的亏损由华通公司向公司补足，华通公司应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：

  （1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后20日内，富通公司应依法召开股东大会，将富通公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

  （2）富通公司变更为有限责任公司后，富通公司全体股东应立即将所持富通公司股权全部过户至公司，富通公司全体股东承诺放弃优先购买权。

  自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.15 业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺

  华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照约定对公司予以补偿。华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1,888万元；2016年度：2,240万元；2017年度：3,260万元；2018年度：4,060万元。

  （2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

  A 富通公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

  B 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经富通公司有权机构批准，不得改变富通公司及其子公司的会计政策、会计估计；

  C净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  （3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，富通公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整富通公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为富通公司实现的实际净利润数，由华通公司按照约定承担补偿责任。

  （4）盈利预测补偿安排

  盈利承诺期内，标的资产当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝当年度承诺净利润数—当年度实际净利润数。

  盈利承诺期内华通公司发生补偿义务的，华通公司应以现金方式补偿。华通公司应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给公司。

  华通公司在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  1.16 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、募集配套资金方案

  2.1 募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过37,580万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2 发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.3 发行方式

  本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.4 发行对象和认购方式

  本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.5 本次发行定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.33元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.6 发行数量

  本次募集配套资金发行的股份不超过28,192,048股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.7 限售期

  本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.8 募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过37,580万元，其中4,800万元用于支付收购标的资产的现金对价，1,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，31,280万元用于公司新能源汽车热管理系统项目建设。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.9 公司滚存未分配利润的安排

  公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.10 发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.11 决议的有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

  1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为富通公司100%股份，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，富通公司所涉及的主要行业准入已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项，已在本次重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。富通公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的说明的议案》；

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  董事会经审议，同意公司于2015年12月24日与富通公司全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；

  董事会经审议，同意公司于2015年12月24日与华通公司签署附生效条件的《利润补偿协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（预案）》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  公司董事会认为，公司本次交易事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

  公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事并保证公司本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

  2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等）并办理与本次交易有关的申报事项；

  4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；决定终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次交易相关申报材料；

  5、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

  6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情况下，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会 

  二○一五年十二月二十五日