证券时报多媒体数字报

  证券代码:600162 股票简称:香江控股 公告编号:临2015-098

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

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  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于２０１５年１２月１８日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第二十六次会议的通知，会议于２０１５年１２月２５日以现场与通讯相结合的方式召开，公司９名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议情况如下：

  一、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的临２０１５－１００号《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

  会议表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的临２０１５－１０１号《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  会议表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  三、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的临２０１５－１０２号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  会议表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  四、《关于修订＜公司章程＞的议案》

  拟对《公司章程》作如下修改：

  １．原第六条 公司注册资本为人民币１１６７４４．０８７２万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  拟修改为：

  第六条公司注册资本为人民币１５９６４５．７５７２万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  ２．原第十九条 公司股份总数为１１６７４４．０８７２万股，公司的股本结构为：普通股１１６７４４．０８７２万股，其他种类股０股。

  拟修改为：

  第十九条公司股份总数为１５９６４５．７５７２万股，公司的股本结构为：普通股１５９６４５．７５７２万股，其他种类股０股。

  根据公司２０１５年５月２８日第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司董事会有权根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。

  会议表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码:600162 股票简称:香江控股 公告编号:临2015-099

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届监事会第二十三次会议决议公告

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  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于２０１５年１２月１８日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第二十三次会议的通知，会议于２０１５年１２月２５日以现场与通讯相结合的方式召开，公司４名监事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议情况如下：

  一、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

  案》

  监事会认真审核关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项后认为：

  １、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，已经由德勤华永会计师师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告。（报告编号：德师报（核）字（１５）第 （Ｓ０３３３）号）。

  ２、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过６个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定。

  ３、公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

  会议表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  二、 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认真审核该事项后认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定。

  综上所述，公司监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币４５０，０００，０００元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。到期归还至相应募集资金专用账户。

  会议表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司监事会

  2015年12月26日

  证券代码:600162 股票简称:香江控股 公告编号:临2015-100

  深圳香江控股股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

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  ２０１５年１２月２５日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  ２０１５年９月１８日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２１４２ 号），核准本次非公开发行股票募集配套资金。

  ２０１５年１２月１７日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字（２０１５）第７－１５９号”《验资报告》。经审验：截至２０１５年１２月１６日止，公司已非公开发行人民币普通股４０６，９７６，７００股，发行价格为每股人民币６．０２元，募集资金总额为２，４４９，９９９，７３４．００元，扣除发行费用５２，２５０，０００．００元，募集资金净额为人民币２，３９７，７４９，７３４．００元，其中，计入实收资本人民币肆亿零陆佰玖拾柒万陆仟柒佰元整（￥４０６，９７６，７００．００），计入资本公积（股本溢价）１，９９０，７７３，０３４．００元。香江控股本次发行后的注册资本为人民币１，５９６，４５７，５７２．００元。

  二、 《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律法规的规定，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及３家银行分别签订了募集资金三方监管协议；公司募集资金专户开立情况如下：

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  三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容

  （一）甲方在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方的独立财务顾问和保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他经办人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）甲方授权丙方指定的经办人叶宏、王晓红可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  经办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月１５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  （六）甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的经办人。丙方更换经办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后经办人的联系方式。更换经办人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  （十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、备查文件

  《募集资金三方监管协议》

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码:600162 股票简称:香江控股 公告编号:临2015-101

  深圳香江控股股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目

  自筹资金的公告

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  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于２０１５年１２月２５日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  ２０１５年９月１８日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２１４２ 号），证监会对本次交易本次非公开发行股票募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％，即不超过２４．５０亿元。公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）４０６，９７６，７００股，发行价格每股６．０２元，募集资金总额为２，４４９，９９９，７３４元，扣除发行费用５２，２５０，０００元后，募集资金净额为２，３９７，７４９，７３４元。上述募集资金于２０１５年１２月１６日全部到账，２０１５年１２月１７日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（２０１５）第７－１５９号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

  二、本次募集资金投资项目情况

  根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

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  二、 自筹资金预先投入募投项目情况

  根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到帐前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到帐后按照相关法规规定的程序予以置换。

  截止２０１５年１２月１５日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币３５，５４６万元，具体情况如下：

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  德勤华永会计师师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并于２０１５年１２月２５日出具了《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（报告编号：德师报（核）字（１５）第 （Ｓ０３３３）号。

  三、募集资金置换预先已投入自筹资金的实施

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规要求。本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本议案已经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码:600162 股票简称:香江控股 公告编号:临2015-102

  深圳香江控股股份有限公司关于

  使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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  ●重要内容提示：

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币４５０，０００，０００元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。

  三、 募集资金基本情况

  ２０１５年９月１８日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２１４２ 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％，即不超过２４．５０亿元。公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）４０６，９７６，７００股，发行价格每股６．０２元，募集资金总额为２，４４９，９９９，７３４元，扣除发行费用５２，２５０，０００元后，募集资金净额为２，３９７，７４９，７３４元。上述募集资金于２０１５年１２月１６日全部到账，２０１５年１２月１７日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（２０１５）第７－１５９号）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。同时，董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币４５０，０００，０００元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

  二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

  根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

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  公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至２０１５年１２月２４日，上市公司长沙高岭商贸城建设项目募集资金账户余额为６７０，０２７，９１６．６７元（含利息收入），上市公司南方国际金融传媒大厦募集资金账户余额为１，０９０，０４５，４１６．６７元（含利息收入），上市公司增城翡翠绿洲十四期项目集资金账户余额为６３７，７７６，３０６．９１元（含利息收入）。

  根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。经公司董事会审议，同意公司部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，具体内容请见我司同日于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公告。

  三、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保公司募集资金投资项目正常建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟使用闲置募集资金不超过人民币４５０，０００，０００元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。

  公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）的相关规定使用募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经经公司第七届董事会第二十六次会议及监事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

  五、专项意见说明

  １、保荐人意见

  公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司对公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，认为：

  （１）香江控股使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经过公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，并由德勤会计师事务所出具了专项报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定。因此，本独立财务顾问同意香江控股使用募集资金３５，５４６万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （２）香江控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次香江控股使用不超过４．５亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过１２个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意香江控股使用不超过４．５亿元闲置募集资金临时补充流动资金。

  ２、独立董事意见

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定。

  综上所述，我们同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  ３、监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定。

  公司监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币４５０，０００，０００元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。到期归还至相应募集资金专用账户。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码:600162 证券简称:香江控股 编号:临2015-103

  深圳香江控股股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  拟对《公司章程》作如下修改：

  １．原第六条 公司注册资本为人民币１１６７４４．０８７２万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  拟修改为：

  第六条公司注册资本为人民币１５９６４５．７５７２万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  ２．原第十九条 公司股份总数为１１６７４４．０８７２万股，公司的股本结构为：普通股１１６７４４．０８７２万股，其他种类股０股。

  拟修改为：

  第十九条公司股份总数为１５９６４５．７５７２万股，公司的股本结构为：普通股１５９６４５．７５７２万股，其他种类股０股。

  根据公司２０１５年５月２８日第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司董事会有权根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。

  深圳香江控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日