证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  2、本次权益变动完成后，青海四维信用担保有限公司将不再持有公司股份，青海省国有资产投资管理有限公司将成为公司持股5%以上的股东。

  3、本次权益变动不涉及公司控制权的变更。

  一、协议转让股份概述

  2015年12月25日,公司接到持股5%以上股东青海四维信用担保有限公司(以下简称"四维担保")的通知：四维担保的实际控制人青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称"青海国投"）为实施国有资源整合，与四维担保签署了《股份转让协议》，四维担保拟将其持有公司的36,150,000股份（占公司总股本的7.66%）通过协议转让方式转让给青海国投。双方将于本次限售股份正式上市流通之日后办理股份过户手续。

  本次协议转让是为了实施国有资源整合而进行的内部协议转让。

  二、转让方基本情况

  1、 公司名称： 青海四维信用担保有限公司

  2、 注册地址： 青海生物科技产业员管委会大楼二楼西侧

  3、 法定代表人： 杜臣帮

  4、 注册资本： 壹拾贰亿贰仟伍佰陆拾陆万元

  5、 营业执照注册号码：633100110000071-1/1

  6、 企业类型： 有限责任公司（国有控股）

  7、 经营范围： 贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财务顾问；资本运营管理；矿产品、金属及金属材料（稀、贵有金属除外）的购销。（国家有专项规定的凭许可证经营）

  8、股权结构： 青海省信用担保集团有限责任公司持有其98.76%股权（青海国投持有青海省信用担保集团有限责任公司49.2%的股权,为其控股股东）。

  三、 受让方基本情况

  1、 公司名称： 青海省国有资产投资管理有限公司

  2、 注册地址： 西宁市城北区生物园区纬二路18号

  3、 法定代表人： 郝立华

  4、 注册资本： 450,000万元

  5、 营业执照注册号码：630000100016239

  6、 企业类型： 有限责任公司（国有独资）

  7、 经营范围： 许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品（不含危险化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）、销售。

  8、出资人：青海省人民政府国有资产监督管理委员会

  四、股份转让协议的主要内容

  1、甲方（转让方）同意将其所全部持有的青海明胶3615万股股份（以下称"标的股份"）依据本协议的约定转让予乙方（受让方）；乙方同意依据本协议的约定受让甲方所持有的目标公司的全部标的股份并足额支付对价款。

  2、甲方在本协议签订时持有目标公司的股份共计3615万股，现依据本协议约定的条件和方式将其所持全部3615万股标的股份，一次性有偿转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件和方式受让上述标的股份并支付相应股份转让对价款。

  3、本协议双方同意，自乙方支付股份转让对价款之日起，标的股份及其他相关的一切权利和利益即由乙方享有；自股份过户日起，标的股份及其他相关的一切权利和利益即实际归乙方所有，乙方享有法律法规和相关政策规定所赋予的与该标的股份有关的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。

  4、双方同意，本次标的股份的股份转让价为人民币7.00元/股，标的股份转让总价款为人民币贰亿伍仟叁佰零伍万元整（￥253,050,000）（以下称"股份转让对价款"）。前述股份转让对价款是最终的，乙方应于协议签订后五日内支付股份转让对价款。甲乙双方均明确，本协议签订之日起，无论标的股份直至股份过户日的市场价值发生何种变化，双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让对价款。

  5、本协议双方确认，股份转让协议签订后，按照《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》的规定办理股份转让确认和过户登记手续，股份转让双方向证券交易所申请确认其股份转让的合规性并在中国结算深圳分公司办理过户手续。

  6、本次股份转让所产生的交易费用及相关税费，由甲、乙双方依照证券交易所和结算公司关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

  五、本次权益变动存在的风险及影响

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易最终完成尚存在不确定性。

  3、本次权益变动全部完成后，四维担保将不再持有公司股份，青海国投将成为公司持股5%以上的股东。

  4、本次权益变动不涉及公司控制权的变更。

  六、持股5%以上股东的相关承诺

  四维担保为公司持股5%以上的股东，四维担保将严格履行中国证券监督管理委员会〔2015〕18号公告的相关内容，在2016年1月8日之前，不通过二级市场减持公司股份。在此期间，若本次权益变动实施完成，青海国投亦承诺：将严格履行中国证券监督管理委员会〔2015〕18号公告的相关内容，在2016年1月8日之前，不通过二级市场减持公司股份。

  七、其他

  本次股东权益变动事项的信息披露义务人四维担保和青海国投将同时披露《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  青海明胶股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十五日