证券时报多媒体数字报

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-119

  南华生物医药股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年12月25日下午14:50

  2、网络投票时间：2015年12月24日-2015年12月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月25日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日下午15:00至2015年12月25日下午15:00中的任意时间。

  3、现场会议召开地点：湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层

  4、表决方式：现场投票与网络投票相结合

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事胡小龙先生

  7、其他说明：公司股东湖南省信托有限责任公司的授权代表黄志刚，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司的授权代表及公司董事温潇，公司董事胡小龙，独立董事王强，职工监事王怡雅，董事会秘书陈勇，财务总监林鹏彬，国枫律师事务所律师出席了会议。

  会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东63人，代表股份46,919,543股，占上市公司总股份的15.0589％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份41,000,000股，占上市公司总股份的13.1590％。通过网络投票的股东62人，代表股份5,919,543股，占上市公司总股份的1.8999％。

  关联股东湖南省信托有限责任公司授权代表出席了本次会议，已回避表决。

  2、中小股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东62人，代表股份5,919,543股，占上市公司总股份的1.8999％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东62人，代表股份5,919,543股，占上市公司总股份的1.8999％。

  四、提案审议表决情况

  关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案

  1、总表决情况

  同意46,747,543股，占出席会议所有股东所持股份的99.6334％；反对143,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3052％；弃权28,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0614％。

  该议案为关联交易事项，关联股东湖南省信托有限责任公司（公司大股东，持有本公司股份79,701,655股，占公司总股本的25.58%）已回避表决。

  2、中小股东总表决情况

  同意5,747,543股，占出席会议中小股东所持股份的97.0944％；反对143,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.4191％；弃权28,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4865％。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

  2.律师姓名：潘继东、杨燕

  3.结论性意见：

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月25日

  北京国枫律师事务所

  关于南华生物医药股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会的

  法律意见书

  国枫律股字[2015]A0479号

  致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）

  北京国枫律师事务所（以下称"本所"）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2015年第五次临时股东大会（以下称"本次会议"），并出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

  本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  经核查，本次会议由贵公司第九届董事会第十次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2015年12月10日、12月22日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》、《关于召开2015年第五次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次会议召开的召集人、时间、地点、表决方式、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系电话等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

  （二）本次会议的召开

  贵公司本次会议于2015年12月25日在长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室召开，由贵公司第九届董事胡小龙先生主持。

  经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次会议现场会议的股东（股东代理人）共计2人，代表贵公司股份120,701,655股，占贵公司股份总数的38.7393%(其中1名关联股东回避表决,另一名股东代表股份41,000,000股，占贵公司股份总数的13.1590%)。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共62名，代表股份5,919,543股，占贵公司股份总数的1.8999%。

  经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2015年12月22日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

  经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次会议的表决程序与表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

  本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行了审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

  贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该等投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。

  （二）本次会议的表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了审议并通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》。

  经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署，会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。

  综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  负责人

  张利国

  北京国枫律师事务所经办律师

  潘继东

  杨燕

  2015年12月25日