证券时报多媒体数字报

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2015-122

  福建三元达通讯股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、 会议通知等材料已于?2015?年12月24日上午以电子邮件、电话通知的方式发给公司董事、监事。

  3、 第三届董事会第十七次会议以通讯方式召开，会议于?2015?年12月25日下午?15：00?前以通讯（书面、传真、邮件等）方式表决。?

  4、会议应出席董事5?名，实际出席董事?5?名。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的议案》；

  同意公司将持有的全资子公司——福建三元达资产管理有限公司100%股权以人民币2379.48万元整转让给黄国英先生或其指定方，并授权董事长具体办理相关事项。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  具体内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过《关于放弃参股子公司同比例增资权的议案》；

  同意参股子公司——福建三元达网络技术有限公司将注册资本由3130万元增加至3344.81万元，公司放弃按12.94%的持股比例进行增资的权利，放弃增资权涉及的注册资本为27.80万元。本议案已经公司独立董事发表独立意见。

  具体内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于放弃参股子公司同比例增资权的公告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经双方签署的《股权转让协议》；

  3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  5、《福建三元达资产管理有限公司审计报告》；

  6、《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》闽中兴评字（2015）第1032号；

  7、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2015-123

  福建三元达通讯股份有限公司关于

  转让全资子公司福建三元达资产管理

  有限公司全部股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为了优化公司资产结构，改善公司经营业绩，福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将全资子公司福建三元达资产管理有限公司（以下简称“资产管理”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让给自然人黄国英或其指定方（以下简称“受让方”或“交易对方”）。资产管理注册资本2,300万元人民币，截至基准日2015年12月22日的净资产值为2,299.92万元，标的股权对应经审计的净资产值为2,299.92万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，资产管理截至2015年12月22日的股东全部权益价值为2,379.48万元，双方同意标的股权的转让价格确定为2,379.48万元，并于2015年12月25日签署《股权转让协议》。

  本次交易的受让方黄国英先生持有公司5%以上股份，曾任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规，本次股权转让行为构成关联交易，但在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会表决。

  2015年12月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了同意的独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、黄国英先生，男，中国国籍，身份证号码35010219710927xxxx，住址为福州市湖东路151号。黄国英先生现为福建三元达资产管理有限公司法定代表人，在本次转让前未持有资产管理股权。

  2、关联关系

  黄国英先生持有公司5%以上股份，曾任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，黄国英为公司关联人，故本次交易构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、公司拥有资产管理100%的股权，本次关联交易标的为资产管理100%股权。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。

  2、资产管理的基本情况：

  公司名称：福建三元达资产管理有限公司

  类型：有限责任公司(法人独资)

  住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼三楼

  法定代表人：黄国英

  注册资本：贰仟叁佰万圆整

  成立日期：2015年09月11日

  营业期限：2015年09月11日至2035年09月10日

  经营范围：企业资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、交易标的的主要财务数据：

  资产管理截至2015年12月22日的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：

  ■

  以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告(致同审字（2015）第350FC1724号)。

  4、公司转让资产管理100%股权完成后，资产管理不再纳入公司合并范围，公司不存在为资产管理担保、委托其理财、以及资产管理占用上市公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司2015年12月24日出具的闽中兴评字（2015）第1032号《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2015年12月22日，三元达网络的股东全部权益价值为2,379.48万元，经过双方共同协商，一致确认目标股权的转让价款为人民币2,379.48万元。

  五、交易协议的主要内容

  本次股权交易签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  1、交易双方：

  甲方（出让方）：福建三元达通讯股份有限公司@ 乙方（受让方）：黄国英或其指定方

  2、目标股权：

  股权出让方合法拥有并拟转让给股权受让方的资产管理100%的股权。

  3、股权转让价款及支付

  3.1 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司截至2015年12月22日（“评估基准日”）的资产状况进行评估,并出具了“闽中兴评字（2015）第1032号”的资产评估报告, 本次评估主要资产是固定资产，经采用资产基础法评估，标的公司的股东全部权益价值为人民币2,379.48万元。经过双方共同协商，一致确认转让标的公司100%的股权，其转让价款为人民币2,379.48万元（“股权转让价款”）。

  3.2 本协议双方同意，上述股权转让价款的支付方式为银行转账方式，股权受让方于本协议生效之日起3日内向股权出让方支付70%即1665.636万元，于股权交割日3日内支付30%即713.844万元。

  4、 股权交割：

  协议双方同意，目标股权的交割日为办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日。

  自交割日起，股权出让方基于目标股权所享有及/或承担的一切股东权利及/或义务转移由股权受让方享有及/或承担，但协议另有特别约定的除外。

  评估基准日至交割日期间的损益由受让方承担或享有。

  5、 税费

  股权出让方与股权受让方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由双方依法各自承担。

  6、其他

  协议经双方签字、盖章，并经股权出让方董事会审议批准后生效。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  本次交易完成后，预计可为公司带来2,379.48万元左右的资金支持。本次转让资产管理全部股权，有利于公司收回投资成本，提升公司的盈利水平，改善公司业绩，促进公司未来更好地发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年2月9日，黄国英签署《保证合同》（编号：3510012015A100000200），为交通银行股份有限公司福建省分行向公司提供的综合授信（合同编号：3510012015CE00000200）提供不超过24720万元的最高额证担保。2015年6月29日，经交通银行股份有限公司福建省分行与担保人协商，黄国英重新签署《保证合同》（合同编号： 3510012015B100002200），为福建省分行向公司提供的综合授信（合同编号：3510012015CE00002200）提供不超过23520万元的最高额保证担保。以上担保为无偿性质，不计收担保费。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，认为该项交易定价公允，没有损害公司及股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。该项交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的议案》。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、股权转让协议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  5、《福建三元达资产管理有限公司审计报告》；

  6、《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》闽中兴评字（2015）第1032号。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司

  2015 年 12月26日

  证券代码：002417 证券简称：*ST 元达 公告编号：2015-124

  福建三元达通讯股份有限公司

  关于放弃参股子公司同比例增资权

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）为福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“我司” ）参股子公司，我司持股比例为12.94%。目前三元达网络注册资本3130万元人民币，已实缴3130万元人民币。三元达网络原为我司全资子公司，由我司于2015年9月6日设立。2015年9月11日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，三元达网络全部权益价值（净资产）估值为12,569.00万元，每1元注册资本对应净资产值为4.655元。2015年9月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，同意将所持有的三元达网络85%股权（对应出资2295万元）以10683.65万元的价款转让给黄海峰或其指定方（最终股权受让方为黄海峰指定的福建海华君盛投资管理有限公司），每1元出资作价4.655元。三元达网络股权结构变更为：福建海华君盛投资管理有限公司出资2295万元，持股比例为85%；福建三元达通讯股份有限公司出资405万元，持股比例为15%。三元达网络为增强经营实力，扩大业务规模，决定将注册资本由2700万元增加至3130万元。由于其所从事业务与我司未来发展战略不符，2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于放弃参股子公司同比例增资权暨关联交易的议案》，三元达网络新增注册资本430万元全部由福建海华君盛投资管理有限公司以自筹资金2001.73万元认购，其中430万元计入注册资本，其余1571.73万元计入资本公积。增资后，三元达网络股权结构将变更为：福建海华君盛投资管理有限公司出资2725万元，持股比例为87.06%；福建三元达通讯股份有限公司出资405万元，持股比例为12.94%。现三元达网络为进一步扩大业务规模，拟再次进行增资，将注册资本由3130万元增加至3344.81万元，由于其所从事业务与我司未来发展战略不符，我司作为三元达网络参股股东，拟放弃按照12.94%的持股比例进行增资的权利，放弃增资涉及的注册资本为27.80万元。三元达网络拟新增注册资本214.81万元全部由宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）以自筹资金1000万元认购，其中214.81万元计入注册资本，其余785.19万元计入资本公积。本次增资后，三元达网络股权结构将变更为：福建海华君盛投资管理有限公司出资2725万元，持股比例为81.47%；福建三元达通讯股份有限公司出资405万元，持股比例为12.11%；宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）出资214.81万元，持股比例为6.42%。

  2015年12月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃参股子公司同比例增资权的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，公司本次放弃增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、增资方的基本情况

  公司名称：宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼407室

  合伙人：王志乔、刘永康

  成立日期：2015年7月13日

  经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。

  宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  三、增资标的基本情况

  福建三元达网络技术有限公司成立于2015年9月6日，目前注册资本3130万元，法定代表人为黄海峰，经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件技术开发；通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软硬件及计算机配件的研制开发与销售；仪器仪表的批发、代购代销；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；通信系统设备制造（另设分支机构经营）；计算机集成系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三元达网络截至2015年11月30日的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：

  ■

  注：以上数据未经审计。

  四、公司放弃参与增资的原因和影响

  鉴于三元达网络所从事业务与公司未来发展战略不符，公司决定放弃参与此次增资。三元达网络本次增资完成后，将有利于其增强经营实力，扩大业务规模，提升综合竞争力。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司此次放弃三元达网络同比例增资权的行为不存在损害公司及股东利益的情形，未违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，其审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。同意公司放弃对三元达网络同比例增资的权利。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司董事会

  2015年12月26日