证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）于2015年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2774号），核准公司向上海其印投资管理有限公司发行142,263万股股份、向江苏协鑫能源有限公司发行60,025万股股份购买相关资产，核准公司向上海融境股权投资基金中心（有限合伙）(以下简称“融境投资”)、上海裕赋投资中心（有限合伙）(以下简称“裕赋投资”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海辰祥投资中心（有限合伙）(以下简称“辰祥投资”)和北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）(以下简称“东富金泓”)非公开发行不超过50,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前本次交易的非公开发行股票及登记托管工作已经完成。在本次交易实施过程中，交易对方以及配套融资方针对本次交易作出了重要承诺。

  《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已就上述承诺进行引用及披露，上述各方对上市公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  交易对方以及配套融资方将严格履行在本次交易过程中所做出的以下各项承诺：

  一、本次发行股份的锁定期安排

  1、本次交易对方及配套融资方承诺：在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为36个月,因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  2、本次交易对方承诺：在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。本次发行结束后6个月内如协鑫集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行结束后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易而持有协鑫集成股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  3、本次交易对方及配套融资方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。

  4、本次交易对方及配套融资方承诺：若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

  5、本次交易前江苏协鑫持有的上市公司股份锁定期安排

  《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

  《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

  本公司控制权变更至江苏协鑫拥有时，其于2014年12月出具《江苏协鑫能源有限公司股份锁定期承诺函》，承诺在目标股份过户至江苏协鑫名下后的12个月内，不以任何方式对外转让目标股份。

  本次交易完成后，本公司控股股东江苏协鑫及其一致行动人可支配的有表决权的股份数额占上市公司具有表决权的股份总数的比例将由21%上升为50.59%，对此，江苏协鑫出具承诺如下：“本次交易完成后，本公司于本次交易前持有的协鑫集成股份自本次交易中发行股份购买资产交易相关股份过户完毕之日起 12 个月内不上市交易或转让；于上述 12 个月锁定期限届满后，本公司于本次交易前持有的协鑫集成股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理”。

  本次发行结束后，由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

  二、本次交易的业绩承诺及补偿方式

  1、盈利补偿措施

  （1）本次交易完成后，若在利润补偿期间内，江苏东昇每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数，则上海其印及江苏协鑫应当对公司进行利润补偿。

  （2）补偿方式：

  ①公司应在利润补偿期间每一年度的专项审核意见出具后10个交易日内，确认上海其印及江苏协鑫是否应对公司进行利润补偿。

  ②上海其印及江苏协鑫若需补偿的，具体补偿方式为：先由上海其印及江苏协鑫以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于上海其印及江苏协鑫持有的股份数量时，差额部分由上海其印及江苏协鑫根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。

  ③股份补偿方式中，利润补偿期间每一年度的专项审核意见出具后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达36个月，但由于专项审核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限售。

  现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后30日内转账至董事会设立的专门资金账户。

  （3）上海其印和江苏协鑫补偿的具体数量按以下公式确定：

  ①应补金额的计算公式为：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内每一年度净利润承诺数总和×江苏东昇100%股权交易作价-累积已补偿金额

  以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以江苏东昇合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过江苏东昇100%股权交易价格。

  ②当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  上海其印及江苏协鑫各方需补偿的股份数量=上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司实际获得股份数÷上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司取得的股份总数×当期应补偿股份数量。

  如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  如公司在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  ③由于司法判决或其他原因导致上海其印及江苏协鑫中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。

  （4）减值测试：在利润补偿期间届满时，公司对江苏东昇100%股权进行减值测试，如江苏东昇100%股权期末减值额÷江苏东昇100%股权交易作价＞补偿期间内上海其印及江苏协鑫已补偿股份总数÷本次交易中上海其印及江苏协鑫因本项交易取得的股份总数，则上海其印及江苏协鑫应向公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为江苏东昇100%股权作价减去期末江苏东昇100%股权的评估值并扣除补偿期限内江苏东昇股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  （5）上海其印及江苏协鑫累计可以用于补偿的股份数量不超过本次通过转让江苏东昇100%股权而认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间需补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （6）确认应用于利润补偿的股份后，公司应在两个月内召开关于回购该等股份的股东大会，以总价1.00元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以注销。

  （7）上海其印及江苏协鑫履行利润补偿的上限为本次江苏东昇100%股权的交易价格。

  三、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

  （一）江苏协鑫、上海其印关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺方将及时向协鑫集成及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给协鑫集成或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让因本次交易而在协鑫集成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交协鑫集成董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  （二）配套融资方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺方将及时向协鑫集成及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给协鑫集成或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让因本次交易而在协鑫集成拥有权益的股份。

  四、关于所持标的资产不存在权属瑕疵的承诺

  截至承诺函出具之日，江苏协鑫、上海其印对所持标的资产股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；江苏协鑫、上海其印不存在代持标的资产股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。若因江苏协鑫、上海其印违反上述承诺给协鑫集成或者其投资者造成任何损失，江苏协鑫、上海其印将依法承担赔偿责任。

  五、江苏协鑫、上海其印、朱钰峰、朱共山关于保证上市公司独立性的承诺

  1、人员独立

  （1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。

  （2）保证协鑫集成总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集成工作、并在协鑫集成领取薪酬，不在承诺方及承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方下属的其他公司或企业中领薪。

  （3）保证承诺方推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预协鑫集成董事会和股东大会作出的人事任免决定。

  2、财务独立

  （1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

  （2）保证协鑫集成在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉协鑫集成的资金使用、调度。

  （3）保证协鑫集成保持自己独立的银行账户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。

  （4）保证协鑫集成依法独立纳税。

  3、机构独立

  （1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方及承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

  （2）保证协鑫集成及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越协鑫集成董事会、股东大会直接或间接干预协鑫集成的决策和经营。

  （3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  4、资产独立、完整

  （1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫集成及其子公司独立拥有和运营；保证本次注入协鑫集成的资产权属清晰、不存在瑕疵或资产产权纠纷。

  （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用协鑫集成资产、资金及其他资源。

  5、业务独立

  （1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。

  （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与协鑫集成及其子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用协鑫集成资金、资产的行为，并不要求协鑫集成及其子公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，承诺方将向协鑫集成进行赔偿。

  六、配套募集资金的发行对象关于资金来源的承诺

  融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓拟认购前述股份的资金来源为自有资金，均为合法资金，不存在任何纠纷或争议。

  七、关于合法合规性承诺函

  上海其印、江苏协鑫、融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓及其董事、监事、高级管理人员（执行事务合伙人）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  八、关于减少和规范关联交易的承诺

  作为协鑫集成的控股股东江苏协鑫及本次交易完成后成为协鑫集成控股股东一致行动人的上海其印、协鑫集成的实际控制人朱共山和上海其印的实际控制人朱钰峰，就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：

  1、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  2、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；

  3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。

  在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司或本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司或本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

  2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。

  如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本公司或本人承担赔偿责任。

  九、关于避免同业竞争的承诺

  作为协鑫集成的控股股东江苏协鑫及本次交易完成后成为协鑫集成控股股东一致行动人的上海其印、就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：

  1、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。

  3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

  （2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

  （3） 如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；

  （4）有利于避免同业竞争的其他措施。

  本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺函任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

  作为协鑫集成的实际控制人朱共山及上海其印的实际控制人朱钰峰，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：

  1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。

  2、本人保证在本次交易完成后，本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。

  3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。

  4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

  十、上海其印关于房屋产权瑕疵承诺

  若经有关主管部门要求，张家港其辰将依法拆除该两处房屋，同时上海其印将以22.264万元人民币等额货币出资替代该两处无证房屋的实物出资；若本次重大资产重组完成后因该两处无证房屋给张家港其辰或协鑫集成造成损失或导致其遭受处罚，上海其印将赔偿张家港其辰或协鑫集成损失并以等额货币出资替代该两处无证房屋的实物出资。

  十一、江苏协鑫关于破产重整之资产注入计划的声明

  江苏协鑫在《重整计划》作出了如下承诺：在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使协鑫集成 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对协鑫集成进行补偿。上述业绩承诺将通过协鑫集成自身组件销售和系统集成等业务（即恢复生产经营）、以及本次资产注入带来的利润（即注入优质资产）共同实现，而不是仅依赖资产注入的利润实现。本次与一致行动人上海其印拟注入的江苏东昇和张家港其辰100%股权即为业绩承诺中的注入优质资产，后续不再有为了满足利润承诺所需注入的资产。

  十二、江苏协鑫及其实际控制人朱共山、上海其印及其实际控制人朱钰峰关于本次资产注入计划的声明

  拟通过本次交易，将涉及与上市公司同业竞争的江苏东昇和张家港其辰注入上市公司。本次资产注入完成后，声明人不拥有、管理、控制、投资、从事其他涉及同业竞争承诺函中所提及的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务的资产，因此也不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注入上市公司的资产。

  十三、江苏协鑫和上海其印关于协助江苏东昇到期解除土地房屋抵押的承诺

  若江苏东昇到期不能解除该等抵押安排，且抵押权人要求以抵押物抵价、或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿的，承诺人将以合法来源的资金代江苏东昇偿还《流动资金循环借款合同》和《最高额抵押合同》项下债务或履行相应义务。

  十四、关于填补每股收益的具体措施的承诺

  （一）江苏协鑫关于填补每股收益的具体措施的承诺

  1、全方位支持协鑫集成，发挥协鑫集团有限公司的品牌效应和整体优势；2、已承诺未来利润以保障每股收益。

  （二）协鑫集成董事会关于填补每股收益的具体措施的承诺

  1、整合标的资产，提高整体盈利能力；2、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应；3、加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  2015年12月28日