证券时报多媒体数字报

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2015—92

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2015年12月26日以电话及电子邮件的形式发出，2015年12月27日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  公司于2015年6月12日召开的第五届董事会第十一次会议、于2015年6月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于2015年6月15日披露了《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票预案》。结合近期证券市场的变化，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并调整发行价格及发行股票数量，并相应调整本次非公开发行股票的募集资金总额及募集资金用途。

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的有关条件要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过十名特定对象，具体发行对象由主承销商根据询价情况最终确定，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过25,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次拟非公开发行股票数量为不超过40,745万股（含40,745万股），发行对象以现金认购本次发行的股票。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行股票发行价格不低于8.59元/股，为定价基准日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告日2015年12月28日）前二十个交易日公司股票交易均价（9.547元/股）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体调整事项详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。

  （三）审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  （四）审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》全文与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；

  2、授权签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

  3、授权聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  （七）审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。现场会议时间为2016年1月13日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  《第五届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2015—93

  广东德豪润达电气股份有限公司关于

  调整公司非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关事项，2015年7月20日，公司公告了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据公司2014年利润分配方案，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了调整。

  结合近期国内证券市场的变化和公司自身实际情况，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟对2015年6月12日第五届董事会第十一次会议和2015年6月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案进行适当调整。

  一、本次非公开发行股票方案的具体调整内容

  1、发行数量

  原方案：本次非公开发行股票数量不超过37,847万股（含37,847万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。2014年度利润分配方案实施后，根据本次拟募集资金总额以及调整后的发行底价，本次发行数量由不超过37,847万股（含37,847万股）调整为不超过37,943万股（含37,943万股）。

  在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  调整方案：本次非公开发行股票数量不超过40,745万股（含40,745万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

  在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  2、发行基准日、定价方式及发行价格

  原方案：本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年6月13日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于11.89元/股。2014年度利润分配方案实施后，本次发行底价由11.89元/股调整为11.86元/股。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  调整方案：本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2015年12月28日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于8.59元/股。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、募集资金投向

  原方案：本次募集资金总额不超过450,000万元，资金到位后拟用于以下用途：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  （下转B42版）