证券时报多媒体数字报

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-091

  天广消防股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天广消防”）向邱茂国等45名交易对方发行股份购买广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）100%股权并向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金暨关联交易事宜的资产交割及股份认购等工作已经完成。在本次交易中，发行股份购买资产的交易对方安若玮、白湘春、蔡月珠、曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、程加兵、邓海燕、冯春强、李俊杰、李锐通、李向英、梁咏梅、刘劲松、卢美玲、吕丹、罗伟广、麦瑞娟、潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、邱茂国、邱茂期、邱绍明、谭栩杰、王磊兰、吴奇才、吴玮、严珠生、周保华、张锦喜、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）及发行股份募集配套资金的交易对方黄如良、尤东海已作出包括但不限于股份锁定、提供信息真实性、准确性和完整性、拟注入资产权属、最近五年无违法行为等方面的承诺。上述承诺已被《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易涉及的相关主要承诺如下：

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  另公司与邱茂国于2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。

  1、业绩承诺情况

  根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：

  单位：万元

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  以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。

  上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。

  2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定

  在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。

  累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：

  累计承诺净利润合计数=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86

  =135,500.86万元。

  3、补偿金额及补偿方式

  （1）2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。

  （2）补偿金额按以下公式确定：

  邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。

  （3）利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：

  ①应补偿股份数量

  邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。

  上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  ②补偿股份支付方式

  上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。

  上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  （4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。

  截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十四日

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-092

  天广消防股份有限公司

  关于相关股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号）核准，天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月实施了本次重大资产重组。本次共向邱茂国等45名交易对方发行股份246,653,327股购买广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）100%股权，并向黄如良、尤东海合计发行股份5,000,000股募集配套资金5,005万元。本次交易新增的251,653,327股人民币普通股已于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记和托管手续，上市时间为2015年12月29日。

  本次交易前，公司总股本为45,644.1189万股，陈秀玉女士直接持有16,800万股，占公司总股本的比例为36.81%。本次交易公司发行股份25,165.3327万股，本次交易完成后公司总股本将增至70,809.4516万股，陈秀玉女士直接持有16,800万股，占公司总股本的比例减至23.73%。陈秀玉女士因本次交易导致其在公司的直接持股比例被动减少13.08%，根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，陈秀玉女士需履行权益变动报告义务。

  本次交易的交易对方邱茂国先生与邱茂期先生系兄弟，蔡月珠女士与邱茂国先生、邱茂期先生系母子，上述三人构成一致行动关系。本次交易前，邱茂国先生、邱茂期先生及蔡月珠女士未持有公司股份，本次交易以其持有的中茂园林及/或中茂生物股权认购公司股份，本次交易完成后合计持有公司股份13,097.7152万股，合计持股比例为18.50%。根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，邱茂国先生、邱茂期先生及蔡月珠女士需履行权益变动报告义务。

  本次交易的交易对方罗伟广先生与潘奕岑女士系夫妻，罗伟广先生系深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安兰德投资”）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚兰德投资”）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕兰德投资”）及深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰凤凰”）执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，罗伟广先生、潘奕岑女士、安兰德投资、聚兰德投资、裕兰德投资及纳兰凤凰为一致行动人。本次交易前，罗伟广先生、潘奕岑女士、安兰德投资、聚兰德投资、裕兰德投资及纳兰凤凰未持有公司股份，本次交易以其持有的中茂园林及/或中茂生物股权认购公司股份，本次交易完成后合计持有公司股份4,474.1026万股，合计持股比例为6.32%。根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，罗伟广先生、潘奕岑女士、安兰德投资、聚兰德投资、裕兰德投资及纳兰凤凰需履行权益变动报告义务。

  上述信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见刊登在2015年12月28日巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《天广消防股份有限公司简式权益变动报告书（二）》和《天广消防股份有限公司简式权益变动报告书（三）》。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十四日