证券时报多媒体数字报

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-090

  天广消防股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要声明

  本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书及本公司披露的其它公告信息，该等公告信息刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向特定对象黄如良及尤东海发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  2、鉴于中茂园林、中茂生物全体股东已完成中茂园林、中茂生物100%股权的过户以及黄如良、尤东海已完成认购公司非公开发行500万股股份的缴款工作，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交向中茂园林、中茂生物全体股东及黄如良、尤东海非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的相关登记材料，并于2015 年 12月22日获得了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年12 月29日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月29日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  3、本次交易中中茂园林及中茂生物股东获得公司非公开发行的股份的限售期为12个月及/或36个月（邱茂国除外，具体情况详见本报告书摘要正文），黄如良及尤东海获得公司非公开发行的股份的限售期为36个月，限售期自新增股份上市之日起计算。

  4、本次交易完成后，公司股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 1

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

  第一节 本次重大资产重组概况

  一、本次交易方案概要

  本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。

  （一）发行股份购买资产

  本公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名非自然人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名非自然人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。

  标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。

  本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行126,773,220股。

  （二）发行股份募集配套资金

  本公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。

  二、本次新增股份发行情况

  （一）发行价格

  本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。

  本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  自定价基准日至股份发行日，上市公司已经实施完毕2014年度权益分派方案：以公司现有总股本456,441,189股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为10.07-0.60/10=10.01元/股。

  （二）发行数量

  本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为251,653,327股，占发行后总股本的35.54%。

  1、发行股份购买资产部分

  本次交易因购买标的资产发行的股份数量合计246,653,327股，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：

  ■

  2、发行股份募集配套资金部分

  本次交易募集配套资金总额为5,005万元，发行股份数量为500万股。其中，向黄如良发行400万股，向尤东海发行100万股。

  三、本次新增股份锁定期安排

  （一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排

  1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

  （1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。

  （2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

  （3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

  2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。

  3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

  4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

  5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。

  （二）发行股份募集配套资金的锁定期安排

  上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、本次新增股份上市地点

  本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所上市。

  五、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次重组前，公司董事、总经理黄如良直接持有公司股份120万股，公司副总经理尤东海未持有公司股份。本次重组后，黄如良新增持有公司股份400万股，尤东海新增持有公司股份100万股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生持股变动情况。

  六、本次重组不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，公司总股本为45,644.12万股，本次重组实施后，公司总股本达到70,809.45万股。本次交易前后，陈秀玉持有16,800万股公司股份保持不变，且保持控股股东、实际控制人地位不变，其持股比例由36.81%下降为23.73%。

  七、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，本公司股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司仍符合上市条件。

  第二节 本次重大资产重组实施情况

  一、本次重组的决策程序和批准情况

  本次重组履行的相关程序如下：

  1、2015年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。

  2、2015年3月7日和2015年5月27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。

  3、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。

  4、2015年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。

  5、2015年9月21日，中国证监会上市公司并购重组委召开2015年第80次会议，审核通过本次重组方案。2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），核准了本次重组方案。

  综上所述，本次重组已经取得必要的批准和授权，天广消防和交易对方所签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

  二、本次重组相关资产过户情况

  （一）本次交易所涉资产交割情况

  2015年12月4日，中茂园林完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101721917441U）。2015年12月4日，中茂生物完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林100%股权、中茂生物100%股权均已过户至天广消防名下。

  （二）本次交易所涉负债交割情况

  本次重组的交易标的为中茂园林100%股权、中茂生物的100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

  （三）标的资产期间损益的归属

  经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。

  中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。

  （四）本次发行股份购买资产的验资情况

  2015年12月7日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月7日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币246,653,327.00元，邱茂国等以股权出资人民币2,469,000,000.00元，其中246,653,327.00元作为注册资本，2,222,346,673.00元作为资本公积。

  三、发行股份募集配套资金情况

  （一）《缴款通知书》的发送

  2015年12月11日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出《缴款通知书》，通知其于2015年12月14日15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向银河证券、西南证券指定账户及时足额缴纳认购款项。

  （二）本次非公开发行股票价格和认购情况

  本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由上市公司股东大会审议通过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年4月15日）。发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为10.07元/股。因上市公司实施2014年度权益分派方案，本次发行价格相应调整为10.01元/股。

  本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下：

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  （三）缴款与验资

  2015年12月14日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050132号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月14日止，银河证券、西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到黄如良、尤东海缴纳的认购资金总额为5,005万元。

  2015年12月15日，银河证券将收到的认购资金总额扣除独立财务顾问费及承销费用后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050110号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月16日止，天广消防通过以每股人民币10.01元的价格向黄如良、尤东海非公开发行5,000,000股A股共筹得人民币50,050,000元，均以人民币现金形式投入，扣除股份登记费用251,653.33元后净筹得49,798,346.67元，其中人民币5,000,000元为股本，人民币44,798,346.67元为资本公积。

  （四）募集资金专户管理

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金使用管理办法》及《子公司募集资金使用管理办法》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已为本次配套融资设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使用进行专项管理。

  四、本次重组新增股份登记及上市情况

  公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年12月22日获得《股份登记申请受理确认书》。本次向标的资产交易对方发行的股份246,653,327股和配套融资发行的股份5,000,000股已经完成股份登记手续，并于2015年12月29日在深交所上市。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

  1、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续和备案手续。

  2、本次重组募集配套资金投入中茂园林作为营运资金尚需履行公司内部审批程序。

  3、由于所约定期间尚未届满，邱茂国尚需于约定期间届满及条件成就后履行《利润补偿协议》。

  上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  根据2015年12月22日中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易发行新增的251,653,327股人民币普通股（A股）股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次交易对方获得公司发行的股份的限售期的具体情况如下（限售期自新增股份上市首日起算）：

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  注1：邱茂国获得的公司发行股份的限售期为自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

  若公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。

  第四节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券、银河证券在财务顾问协议中明确了西南证券、银河证券的督导责任与义务。

  一、 持续督导期间

  根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券、银河证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为截至2016年12月31日止。

  二、 持续督导方式

  独立财务顾问西南证券、银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、 持续督导内容

  独立财务顾问西南证券、银河证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方承诺的履行情况；

  3、业绩承诺的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  天广消防股份有限公司

  2015年 12月24日