证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2015年10月31日止

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：1、表中已完工项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要是尚未支付完毕的工程、设备等包括保证金在内的款项。

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-125

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东签订股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”），根据调整后的非公开发行股票方案，公司控股股东厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）拟认购本次非公开发行股票，上述交易构成关联交易。

  2、本次非公开发行尚需公司股东大会以特别决议审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。本次非公开发行能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  1、公司第五届董事会第二十六次会议于2015年12月27日审议通过了调整本次非公开发行股票相关事宜。根据调整后的非公开发行股票方案，公司拟非公开发行不超过45,559,322股人民币普通股(A股)股票，募集资金总额不超过67,200.00万元。其中，公司控股股东金达威投资拟认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20%（以下简称“本次交易”）。2015年12月27日，公司在福建省厦门市与金达威投资签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  2、本次交易的认购人金达威投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事江斌先生、陈佳良先生就本次交易进行回避表决。独立董事已对本次交易进行事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次非公开发行还需经中国证监会核准后方可实施。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称：厦门金达威投资有限公司

  法定代表人：陈丽青

  注册资本：2,000万元

  成立日期：1997年3月25日

  住 所：厦门市嘉禾路321号汇腾大厦二十三层

  经营范围：投资兴办实业；工业投资、农业投资、房地产投资，除国家政策法规禁止的其它行业、产业投资。

  (二)股权控制关系

  截至本公告披露日，金达威投资持有公司股份201,610,572股，占公司股本总额的35%，系公司的控股股东。公司与控股股东金达威投资及实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  (三)主要业务情况

  金达威投资主要从事产业投资等业务。

  (四)最近一年主要财务指标

  金达威投资最近一年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-9月财务数据未经审计。

  三、本次交易标的基本情况

  本次交易标的为公司控股股东金达威投资拟认购的本次非公开发行股票，每股面值均为人民币1.00元，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%，具体认购数量根据本次非公开发行实际情况由公司与金达威投资合理确定。上述关联方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的股票价格不低于公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年12月28日，即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股14.75元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  金达威投资将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容

  2015年12月27日，公司与金达威投资签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  (一)协议主体

  发行人(甲方)：厦门金达威集团股份有限公司

  认购人(乙方)：厦门金达威投资有限公司

  (二)认购数量

  认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分A股股票，认购数量不少于本次非公开发行股票总数的20%，具体认购数量根据本次非公开发行实际情况和有关规定由公司与金达威投资合理确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将作相应调整。如果本次发行募集资金总额发生变化，认购数量按相应比例调整。

  (三)认购价格

  本次非公开发行的定价原则为：本次非公开发行的发行价格为不低于公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年12月28日，即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.75元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  金达威投资将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确定。

  (四)认购方式

  认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  (五)限售期

  认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  (六)支付方式

  发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  (七)生效条件

  协议于下列条件全部满足时生效：

  1、协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；

  2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

  3、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行；

  5、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

  (八)违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，向协议对方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使协议对方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  (一)本次交易的目的及对公司经营状况、财务状况的影响

  本次交易涉及向公司控股股东金达威投资非公开发行股票，上述关联方参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略决策的延续。

  通过本次非公开发行，公司主营业务将得到增强。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将较大幅度增加，资产结构和财务状况将得到改善，有利于增强公司的可持续发展能力。

  (二)本次交易对公司实际控制权、关联交易、同业竞争等的影响

  本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，也不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。本次交易完成后，不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系情况无变化，也不会产生新的关联交易以及同业竞争。

  本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  七、累计已发生的各类关联交易总金额

  (一)金达威投资的控股股东及实际控制人江斌先生以货币形式认缴公司下属子公司厦门金达威食品安全检测技术有限公司（现已更名为“厦门佰盛特生物科技有限公司”）注册资本595万元。本次增资完成后，江斌先生持有该子公司19.83%的股权。上述关联交易已经公司于2015年3月18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。

  (二)自2015年1月1日至本次交易披露日，除上诉关联交易及本次交易之外，公司与金达威投资及其实际控制人均未发生其他关联交易。

  八、本次交易履行的程序及独立董事意见

  公司于2015年12月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次交易相关议案，关联董事江斌先生、陈佳良先生就本次交易进行回避表决，其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，独立董事同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

  在公司董事会审议相关议案时，独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东利益，同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  (一)公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  (二)独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  (三)独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  (四)公司与金达威投资签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-126

  厦门金达威集团股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月27日召开的第五届董事会第二十六次会议，公司董事会决定于2016年1月13日下午2时30分在厦门市海沧区公司会议室召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规范性文件规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况：

  1、会议召开的时间：

  现场会议召开时间：2016年1月13日下午14：30开始

  网络投票时间为：2016年1月12日－2016年1月13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年1月12日15:00至2016年1月13日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2016年1月6日；

  3、现场会议召开地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司五层会议室；

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、本次股东大会出席对象：

  1、凡截止2016年1月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他相关人员。

  三、会议审议事项：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式和发行时间

  2.3 发行对象及认购方式

  2.4 发行价格和定价原则

  2.5 发行数量

  2.6 限售期

  2.7 募集资金投向

  2.8 滚存未分配利润的处置方案

  2.9 上市地点

  2.10决议有效期

  3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  4、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  5、《关于截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于公司控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  7、《关于公司与控股股东厦门金达威投资有限公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

  8、《关于提请股东大会批准厦门金达威投资有限公司免于发出收购要约的议案》

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  10、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  11、《关于VitaBest Nutrition, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告的议案》

  其中，议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10需以特别决议审议通过；议案2需进行逐项表决；议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10需要对中小投资者的表决单独计票。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。

  四、现场会议登记事项：

  1、登记手续：

  （1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股票账户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持有本人身份证和股票账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可用信函和传真方式登记。

  2、登记时间：2016年1月8日、2016年1月11日（上午9：00-11：30；下午2：00-4：30）；

  3、登记地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司四层证券事务部；

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362626

  2.投票简称：“金达投票”

  3.投票时间：2016年1月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4.在投票当日，“金达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月12日下午3：00，结束时间为2016年1月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30 前发出，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30 后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门金达威集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1. 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3. 投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

  4、在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

  2、联系方式：

  电话：0592-3781888，0592-6511111，0592-3781760

  传真：0592-6515151

  邮编：3610028

  联系人： 洪彦、丁雪萍

  特此通知。

  附：法定代表人身份证明书、授权委托书（格式）

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  附件1：

  法定代表人身份证明书

  厦门金达威集团股份有限公司：

  截止2016年1月6日，本公司持有贵公司股份 股。兹证明_______ 先生/女士（身份证号码： ）为本公司法定代表人，由其全权代表本公司出席贵公司2016年第一次临时股东大会，并对该次股东大会审议的所有议案行使表决权。

  特此确认！

  股东单位：（公章）

  法定代表人（签字）：

  年 月 日

  附件2：

  授 权 委 托 书

  厦门金达威集团股份有限公司：

  截止2016年1月6日，本人/本公司（即委托人）现持有贵公司股份________ 股。本人/本公司全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代理本人/本公司出席贵公司2016年第一次临时股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人/本公司对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示，否则受托人有权对该事项进行投票；

  2、如果委托人不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思表决；

  3、单位委托需经法定代表人签字并加盖单位公章；自然人委托需经本人签字。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

  特此确认！

  委托人姓名或单位名称（签字或公章）：

  委托人身份证号码：

  单位法定代表人（签字）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  签署日期： 年 月 日