证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年1月5日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

  2.01本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

  （2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价

  2.02标的资产

  2.03交易主体

  2.04标的资产的估值及作价

  2.05审计、估值基准日

  2.06对价支付方式

  2.07对价现金的支付期限2.08标的资产办理权属转移和违约责任

  2.09标的资产过渡期间损益归属

  2.10滚存未分配利润安排

  （3）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案

  2.11发行方式

  2.12发行股票种类和面值

  2.13发行对象和认购方式

  2.14定价基准日及发行价格

  2.15发行数量

  2.16发行股份的锁定期

  2.17本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  2.18上市安排

  2.19决议的有效期

  （4）配套募集资金方案

  2.20发行方式

  2.21发行股票种类和面值

  2.22发行对象和认购方式

  2.23定价基准日及发行价格

  2.24配套募集资金金额

  2.25发行数量

  2.26募集配套资金用途

  2.27锁定期安排

  2.28本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置

  2.29上市安排

  2.30决议有效期

  3、《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》

  4、《关于<希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  5、逐项审议《关于公司与星河互联股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

  5.01公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  5.02公司与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、韦京汉、杨利军、段雪坤签署的《业绩补偿协议》

  6、逐项审议《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》

  6.01公司与方怀月签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.02公司与深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.03公司与霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.04公司与北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.05公司与上海程翔投资咨询中心（有限公司）签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.06公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.07公司与北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.08公司与宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.09公司与新郎希努尔集团股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

  6.10公司与王金玲签署附条件生效的《股份认购协议》

  7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  8、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

  9、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  10、《本次交易有关审计报告、备考审阅报告、估值报告、盈利预测报告的议案》

  11、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

  12、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  14、《关于提请股东大会批准新郎希努尔集团股份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  第1-11项、第13-14项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  第2-6项议案需以特别决议的方式审议，第1-11项、第13-14项议案因本次重大资产重组涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

  三、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2016年1月6日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间： 2016年1月6日， 上午9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。

  3、登记地点及联系方式：

  地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

  电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

  联系人：王润田 倪海宁

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、会议联系方式：

  地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

  电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

  电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

  联系人：王润田 倪海宁

  与会人员的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362485。

  2、投票简称：“希努投票”。

  3、投票时间：2016年1月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“希努投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

  ■

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

  ■

  希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的

  事前认可意见

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买资产购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海同安投资管理有限公司、鄢盛华、深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈笑、深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有限公司、韦京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）合计持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权，并同时向10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

  1、本次重组的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、本次重组以及签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

  基于上述，我们一致同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

  张焕平 张 宏

  王 蕊

  2015年12月25日

  希努尔男装股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第十次会议审议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，对第三届董事会第十次会议审议相关事项发表独立意见如下：

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）目前拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海同安投资管理有限公司、鄢盛华、深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈笑、深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有限公司、韦京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权，并同时向10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

  （一）关于本次交易审计、估值事项的意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方及认购对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

  2、估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理；

  3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  （二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

  1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件；

  2、根据本次重组方案，本次发行股份募集资金认购对方中，新郎希努尔集团股份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）系公司实际控制人王桂波控制的企业；王金玲为公司董事、新郎希努尔集团股份有限公司总经理，并持有新郎希努尔集团股份有限公司9.68%股份；宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司与目前公司5%以上股东达孜县正道咨询有限公司均同一实际控制人控制。

  此外，本次重组完成后喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）将分别控制上市公司16.31%股份、8.81%股份、5.40%股份，为上市公司持股5%以上股东。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的作价基于估值机构出具的《估值报告》并由交易各方协商确定，本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

  4、本次重组相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

  5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；

  6、《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

  7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

  8、本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

  综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

  张焕平 张 宏

  王 蕊

  2015年12月25日