证券时报多媒体数字报

  证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2015-062

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2015年12月22日以电子邮件发出，会议于2015年12月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

  一、审议通过《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》；

  为整合公司农业机械板块资源，降低经营成本，同意公司将持有的石家庄江淮动力机有限公司100%股权转让给重庆铭耐贸易有限公司，转让价格为人民币10,200万元；同意公司与重庆铭耐贸易有限公司签订《石家庄江淮动力机有限公司股权转让协议》；授权公司经营层全权办理本次股权转让相关事宜。

  本次交易不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已发表同意本次交易的独立意见。有关该议案具体内容请见公司于同日披露的《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的公告》（2015-063）和相关文件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会。

  有关该议案具体内容请见公司于同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-064）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日

  股票代码：000816 股票简称：智慧农业 编号：2015-063

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ◆公司将持有的石家庄江淮动力机有限公司100%股权以人民币10,200万元的价格对外转让。本次交易不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。公司控股股东江苏江动集团有限公司已出具承诺将在公司股东大会审议本次股权转让时投赞成票。

  ◆经初步测算，本次交易预计将产生利润约1.1亿元（税前）。本次交易对公司本年度业绩的影响需视交易进展情况，鉴于公司控股股东已承诺将在审议本次股权转让的股东大会上投赞成票，本次交易如能按协议约定的进程推进，则交易产生的利润预计将计入公司当期损益，但最终能否计入当期损益以及影响金额需以公司2015年度审计结果为准。本次交易对公司2015年度业绩的影响存在不确定性。

  一、交易概述

  2015年12月25日，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币10,200万元的价格将所持石家庄江淮动力机有限公司（以下简称“石江公司”）100%股权转让给重庆铭耐贸易有限公司（以下简称“重庆铭耐”）。同日，公司与重庆铭耐签订《石家庄江淮动力机有限公司股权转让协议》。

  本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  公司之控股股东江苏江动集团有限公司于2015年12月25日出具承诺：“江苏江动集团有限公司将出席江苏农华智慧农业科技股份有限公司审议《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》的股东大会，并就《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》投赞成票。”

  二、交易对方的基本情况

  中文名称：重庆铭耐贸易有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住 所：重庆市巴南区巴南大道9号15幢1单元10-4

  注册资本：伍仟万元整

  成立时间：2015年4月8日

  法定代表人：钟建中

  主营业务：物资销售

  营业执照注册号：500113007916242

  公司股东：钟建中持有重庆铭耐90%股权、胡月明持有重庆铭耐10%股权。

  重庆铭耐的实际控制人为钟建中，钟建中先生为重庆铭耐的法定代表人和总经理，目前主要从事重庆铭耐的经营。经向重庆铭耐核实，截至目前其与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产基本情况

  名 称：石家庄江淮动力机有限公司

  注 册 地：石家庄

  注册资本：8,500万元

  设立时间：1998年4月

  主营业务： 制造及销售玉米收获机、中小型拖拉机

  交易标的：本公司持有的石家庄江淮动力机有限公司100%股权，交易标的目前不存在被质押、涉及诉讼或者其他限制权力情形。

  2002年，本公司以人民币7,375万元向石家庄天同拖拉机有限公司购买了石江公司86.765%股权。2007年，本公司共计以人民币1,125万元向江苏江动集团有限公司和石家庄天同拖拉机有限公司分别购买了其各自持有的石江公司剩余股权。交易完成后，石江公司成为本公司全资子公司。

  2、石江公司最近一年又一期财务报告已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《石家庄江淮动力机有限公司审计报告》（天职业字[2015]14694号）。石江公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  3、根据具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆铭耐贸易有限公司拟收购石家庄江淮动力机有限公司股权所涉及的石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2015）第330号），石江公司股东全部权益在评估基准日2015年10月31日的市场价值为人民币8,817万元，较账面净资产增值10,289.45万元。评估增值主要是基于对石江公司现有资产的价值考虑以及对该公司未来的预期。

  4、本次交易将导致公司合并报表范围变更。截至审计截止日，公司及下属公司与石江公司存在经营性应收应付往来款项（具体请见同日披露的《石家庄江淮动力机有限公司审计报告》天职业字[2015]14694号），交易双方将按照商业原则积极处理相关应收应付款项，公司后续将根据企业会计准则等规定以及相关款项的支付情况进行相应的会计处理。公司目前不存在为石江公司提供担保、委托石江公司理财的情形。根据《石家庄江淮动力机有限公司审计报告》（天职业字[2015]14694号），石江公司无或有事项。

  四、交易协议的主要内容

  转让方：江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  受让方：重庆铭耐贸易有限公司

  1、成交金额、支付方式和期限

  根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆铭耐贸易有限公司拟收购石家庄江淮动力机有限公司股权所涉及的石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2015）第330号），转让标的在评估基准日2015年10月31日的市场价值为人民币8,817万元。在参考资产评估值的基础上，经双方协商一致，同意本次石家庄江淮动力机有限公司100%股权的转让价格为人民币壹亿零贰佰万元整（人民币10,200万元）。

  2015年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让价款人民币5,200万元；本次股权转让的工商变更登记/备案完成之日起90日内，受让方向转让方支付剩余的股权转让价款人民币5,000万元。受让方以现金或银行承兑汇票方式支付股权转让价款。

  2、交易标的交付

  受让方按照本协议的约定足额支付首笔股权转让价款之日即为股权交割日。转让方在股权交割日向受让方移交标的企业，转让方对标的企业的股东权利义务一并转移；即股权交割日后受让方即为标的企业股东，行使标的企业的股东权利并承担相应的股东义务。

  双方在本协议生效之日起30日内办理本次股权转让的工商变更登记/备案。

  3、过渡期安排

  自评估基准日起至股权交割日期间为本协议过渡期。过渡期内转让方应善意行使其标的企业股东权利，转让方不得在过渡期内对其享有的标的公司股权进行质押处置。过渡期内标的企业所产生的损益造成的净资产权益变动均由受让方享有或承担。

  4、其他事项

  本次股权转让尚需提交转让方之股东大会审议，转让方之控股股东已出具承诺将在审议本次股权转让的股东大会上对本次交易投赞成票。若转让方股东大会未能审议通过本次股权转让，转让方退还受让方已按本协议约定支付的股权转让价款，并按中国人民银行同期借款利率计算收款日至退还日期间的利息。

  若转让方股东大会未能审议通过本次股权转让，受让方在收到转让方返还的股权转让款后两日内将标的企业交还受让方，并协助转让方办理相关手续。

  若转让方股东大会未能审议通过本次股权转让，本协议自动解除。

  5、协议的生效

  本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章后生效。

  五、交易作价以及交易涉及的其他安排

  本次交易以石江公司经评估的市场价值作为定价基础，考虑到石江公司拥有的生产资质、品牌价值以及土地等无形资产未来可能的增值空间等因素，经双方协商一致，商定本次石江公司100%股权转让价款为人民币10,200万元。交易对方收购资金来源包括自有资金和融资等方式，根据交易对方现有资金安排，公司董事会认为重庆铭耐具备相应的支付能力。对于收到的股权转让款本公司将根据自身发展战略和经营安排合理使用。

  六、交易目的和对公司的影响

  石江公司位于石家庄市，早期主要从事单缸柴油机的制造销售，目前主要产品为中小型拖拉机和玉米收获机。由于所处细分行业的发展趋势变化以及该公司现阶段尚未达到较大规模化生产，该公司目前处于亏损状态。为推进公司农业机械板块资源整合，公司决定取消该生产点，集中资源提高公司本部所在地现有产能利用率，扩大区域生产规模，降低经营成本。鉴于此，公司决定出售石江公司，此举有利于盘活公司资产，增加收益和现金流，同时可以降低经营成本、提升管理效率、优化公司组织架构，符合公司发展战略。

  因石江公司目前经营规模有限，且经营亏损，出售该公司对本公司未来的生产经营活动不构成重大影响，对公司农业机械装备业务的未来发展也不存在重大不利。本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司将根据企业会计准则等相关规定对本次交易进行会计处理。经初步测算，本次交易预计将产生利润约1.1亿元（税前）。本次交易对公司本年度业绩的影响需视交易进展情况，鉴于公司控股股东已承诺将在审议本次股权转让的股东大会上投赞成票，本次交易如能按协议约定的进程推进，则交易产生的利润预计将计入公司当期损益，但最终能否计入当期损益以及影响金额需以公司2015年度审计结果为准。本次交易对公司2015年度业绩的影响存在不确定性。

  公司董事会将积极关注本次交易的进展，切实保障公司和全体股东的利益。

  七、独立董事意见

  公司出于整合农业机械板块资源、降低经营成本之需将石家庄江淮动力机有限公司100%股权对外转让，本次交易产生的利润如能计入当期损益，预计将会对公司2015年度净利润产生重大影响，最终以公司2015年度审计结果为准。

  具有证券从业资格的会计师事务所对石家庄江淮动力机有限公司最近一年又一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。同时，具有证券从业资格的评估机构对石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。

  本次交易价格以石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益在2015年10月31日经评估的市场价值为参考，经双方协商确定，本次交易定价符合公司及股东利益。《石家庄江淮动力机有限公司股权转让协议》内容符合规定和公司利益。

  本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易的决策及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定。我们同意《关于转让石家庄江淮动力有限公司100%股权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、石家庄江淮动力机有限公司股权转让协议；

  4、石家庄江淮动力机有限公司审计报告（天职业字[2015]14694号）。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日

  证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2015-064

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议决议，公司董事会定于2016年1月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年1月15日（星期五）14:00

  （2）网络投票时间

  通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2016年1月15日的交易时间：即9:30－11:30和13:00-15:00；

  通过深交所互联网投票系统投票的时间为2016年1月14日15：00至2016年1月15日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、会议股权登记日：2016年1月11日（星期一）

  7、会议出席对象：

  （1）2016年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼东会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项已经公司董事会审议通过，审议事项合法、完备。具体议案为：《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》。

  上述议案的具体内容请见公司2015年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第三十次会议决议公告》、《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的公告》及相关文件。

  特别提示：公司控股股东江苏江动集团有限公司（目前持有36,970.47万股公司股份，占公司总股本的26.06%）于2015年12月25日出具承诺函，承诺将出席公司审议《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》的股东大会，并就《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》投赞成票。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

  （2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

  （3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记?，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

  2、现场会议登记地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼证券部

  通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号 证券部

  邮政编码：224003 传 真：（0515）88881816

  3、现场会议登记时间：现场登记时间为2016年1月14日9:00-11:30和13:30—17:00。信函或传真方式进行登记须在2016年1月14日17:00前送达或传真至公司。?

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360816；

  2、投票简称：智慧投票；

  3、投票时间：2016年1月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进程投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“智慧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1，议案应以相应的价格申报。

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月14日15:00，结束时间为2016年1月15日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：孙晋 张玮敏

  联系电话：(0515) 88881908 联系传真：(0515) 88881816

  2、本次现场会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第三十次会议决议。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏农华智慧农业科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

  ■

  附注：

  1、委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。

  2、如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情决定相关议案的表决类型。

  本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签字（法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  委托人股东账号：

  委托人持有股份数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日