证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称"公司"）因间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称"国药集团"）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2015年10月21日开市起停牌，并于当日发布了《上海现代制药股份有限公司重大事项停牌公告》。经有关各方论证，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2015年10月28日发布《上海现代制药股份有限公司重大资产重组停牌公告》，2015年11月27日发布了《上海现代制药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月27日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重组的交易对方初步确定为国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。

  （二）交易方式

  目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  （三）标的资产情况

  经由国药集团告知，标的资产范围尚未最终确定，初步设定的范围为：国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药集团工业有限公司、国药集团威奇达药业有限公司、国药集团汕头金石制药有限公司、青海制药（集团）有限责任公司、国药集团新疆制药有限公司等资产。

  上述重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，整个重组事项范围及交易方案的比例、估值等尚未确定，存在重大不确定性。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

  （一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。

  （二）公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作。

  （三）公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，但尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

  （四）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构对标的资产开展审计及评估，并赴各标的资产现场查阅并收集书面资料、对标的资产人员进行访谈，汇总底稿并撰写尽职调查报告。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且目前尚未完成。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

  四、申请继续停牌时间

  2015年12月17日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自2015年12月28日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年12月28日