证券时报多媒体数字报

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-111

  深圳市共进电子股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152583号）（以下简称“反馈意见”）。公司与相关中介机构积极配合，按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和落实，形成了反馈意见回复说明。

  现根据相关规定将反馈意见回复说明进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。根据《反馈意见》要求，公司将在上述反馈意见回复说明披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年12月27日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-112

  深圳市共进电子股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近期完成了限制性股票授予登记，公司注册资本及股权结构相应发生了变化（详见公司于2015年12月24日在上海证券交易所披露的 《关于限制性股票激励计划首次授予完成的公告》），另外，公司结合非公开发行项目的实际情况，补充了相关风险提示。据此,公司对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了再次修订，形成了《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。具体修订内容如下：

  一、公司注册资本及公司控股股东暨实际控制人及其一致行动人持股比例的修订

  公司于2015年12月18日收到中国登记结算公司上海分公司的《证券变更登记证明》，完成937.8万股限制性股票首次授予的登记。据此，《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》对“一、发行人基本情况”和“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”两部分中对应的内容进行了修订：

  （一）发行人基本情况

  将公司注册资本由300,000,000元修订为309,378,000元

  （五）本次发行是否导致公司控制权发生变化

  该部分“公司控股股东暨实际控制人为汪大维、唐佛南，汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南合计持有本公司60.34%的股份”修订为“公司控股股东暨实际控制人为汪大维、唐佛南，汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南合计持有本公司58.56%的股份。”

  二、本次股票发行相关风险说明的补充

  公司结合非公开发行项目的实际情况，在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析六、本次股票发行相关的风险说明”中补充（七）、（八）两点风险：

  （七）新兴业务的发展风险

  公司本次募投项目除“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”和补充流动资金之外，还包括“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”，该三个募投项目相较于公司当前主营业务，属于新兴业务。虽然公司对其所处的市场进行了充足的调研，并在智能家居方面具有一定的行业和技术基础。但公司在该三个募投项目所处领域仍然与公司目前业务在技术储备、发展方向、运行模式和市场等方面具有明显的差别，公司缺乏充足的实际运行经验积累，如果上述三个募投项目的研发成果和发展状况与初始预期相差很大，则将对公司的发展和经营业绩产生一定的负面影响。

  （八）新兴业务人才引进以及运营管理风险

  在实施“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个项目中，在技术研发和运营管理方面，公司将需要引进部分专业技术人才和团队，由于公司尚无在这些项目中足够运行经验，在人才引进和甄别方面可能存在一定的风险，导致无法引进合适的人才来促进项目的顺利落实；同时，这些项目的运行管理模式与公司目前的运行管理模式存在一定的区别，公司需要建立一套与该行业相适应的运行管理制度。因此，公司会存在新兴业务的人才引进和运营管理风险。

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年12月27日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-113

  深圳市共进电子股份有限公司

  非公开发行股票对即期回报摊薄的

  影响及拟采取的措施

  （修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关事项，并于2015年6月19日披露了《非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及拟采取的措施》。2015年10月27日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次调整后的发行方案对即期回报摊薄的影响和对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行对即期回报影响的分析

  假设前提：

  1、假设公司2016年3月前完成本次非公开发行；该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、通讯行业发展趋势及申请人经营情况没有发生重大不利变化；

  3、假定本次非公开发行股票数量为上限5,300万股；

  4、本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为159,531.66万元；

  5、假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润在2014年的基础上保持不变；2015年度现金分红为本年度归属于母公司股东的净利润的30%，实施时间为2016年5月份；

  6、假设公司2016年净利润有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度下降10%，即17,439.60万元；

  （2）公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，即19,377.33万元；

  （3）公司2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度增长10%，即21,315.07万元。

  7、免责说明：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  具体预测结果如下：

  ■

  注：

  1、公司2015年2月首次公开发行7,500万股，募集资金净额84,624.20万元；2015年5月公司现金分红6,900万元；

  2、2015年12月公司实施股权激励计划授予激励对象限制性股票938.70万股，授予价格每股16.78元；

  3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  4、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  5、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2－2015年度现金分红*次月至年末的月份数÷12）；

  7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12－2015年度现金分红*次月至年末的月份数÷12）。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

  本次发行前，发行人总股本为30,937.80万股；本次非公开发行股票数量不超过5,300万股，发行后总股本不超过36,237.80万股。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

  基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。

  四、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  （一）巩固公司在宽带通讯终端领域的领先地位，提升公司的盈利能力

  自2005年进入宽带通信领域以来，经过10年的努力，公司已成长为国内最大的宽带通讯终端制造商。本次非公开发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，聚焦于宽带通讯领域，结合市场需求在每个细分领域开发先导型创新产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户，尤其是加强海外市场的开拓力度；同时继续保持与国内知名通讯设备提供商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司在宽带通讯终端领域的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。

  （二）充分把握政策机遇，积极拓展新的业务领域，培育新的业绩增长点

  2015 年 3 月发布的《政府工作报告》明确提出，政府要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”，这意味着网络技术运用纳入国家经济社会发展的顶层设计，互联网相关的产品和服务将呈爆发式增长，互联网相关企业迎来历史发展机遇。公司将顺应宏观政策的变化，积极把握“互联网+”战略实施带来的新机遇和宽带通讯终端产业发展的新趋势，以公司在互联网通讯技术、智慧家居网产品和系统集成技术、智能传感器技术等领域丰富的技术积累为依托，积极推动公司业务向智慧家庭领域、大数据个性化服务领域及智能生物传感器等领域拓展。公司将不断加大在上述领域的探索和投入，以形成公司未来技术的制高点和在新业务领域的竞争力，保持公司业绩持续增长，为公司股东提供更好的回报。

  （三）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目的建设进度

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在加强监管的同时提高使用效率。

  本次募集资金投资项目预期效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，通过技术和人才的引进来缩短自行研发的时间，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年12月27日