证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  五、标的公司的相关风险

  （一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险

  目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域成熟的企业，竞争较激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验。从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版权交易的统计来看，大量交易的价格区间在200~600元/件，以均价400元/件计算，畅元按照交易金额收取一定比例佣金，低于行业标准20%。

  如果随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，猪八戒网、视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，标的公司很可能会面临“价格战”的风险。

  （二）未能及时取得业务有关许可资质的风险

  根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许可证》；通过互联网等信息网络从事出版物发行业务需要取得《出版物经营许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求。

  标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《互联网出版许可证》，但标的公司数字出版内容涉及互联网游戏、阅读、音乐、视频、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。

  （三）IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险

  畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为IP孵化业务的依据。并依此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低IP孵化业务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP孵化平台，由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包衍生多次测试IP的市场反应。经过层层选拔，产生的优质IP可望为公司带来超预期的经营性利润。2015年在动漫、游戏、影视领域，是IP爆发的年份。IP作品带来数百亿的市场收入。

  但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险。

  （四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险

  标的公司畅元国讯主营业务为版权综合服务（登记、交易、结算）。根据国家版权局官网公示的2012年全国版权登记共计560,583件，2013年达到834,569件，2014年突破120万件，呈现每年近50%的增幅，预计2016年版权内容登记件数将超过将180万件，2017年将不低于250万件，2018年将达到400万件。

  随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。

  （五）业务发展水平未达到预期的风险

  标的公司数字内容发行运营业务涵盖游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域，近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道。所以，标的公司对第三方运营平台有一定的依赖性，尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这将会减弱标的公司未来的盈利能力

  同时，标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。

  业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

  （六）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险

  本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。

  如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风险。

  （七）市场竞争加剧的风险

  优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。

  标的公司自成立以来，持续专注于知识产权保护服务，通过对市场发展方向的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在知识产权保护服务领域内形成了较强的竞争能力。随着国外公司在知识产权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后对于知识产权保护的认识逐渐加强，知识产权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多的企业进入知识产权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。

  （八）核心人才流失风险

  畅元国讯作为一家高新技术企业，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，扔不排除核心人才流失的风险。

  六、整合风险

  本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

  七、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他不可控风险

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的内容与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑上述各项风险因素。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）国家战略层面，是促进社会发展的现实需要

  1、为推动社会主义文化大发展大繁荣服务

  党的十八大报告提出要扎实推进社会主义文化强国建设，并提出增强文化整体实力和竞争力，而大力提升版权的创造、管理、使用和保护水平，为推动社会主义文化大发展大繁荣服务，这是国家的需要，也是把我国建成文化强国的必要条件。

  现代社会版权具有独特作用，充分发挥知识资源优势，推动文化大发展大繁荣。文化创造的成果主要表现为版权，保护版权就是保护文化创造力。六中全会通过的《决定》在部署繁荣文化时特别指出，要加大知识产权保护力度，依法惩处侵权行为，维护著作权人合法权益。当前，随着经济全球化的不断深入和高新技术的快速发展，知识产权制度正在日益成为国家发展的战略性资源和国际竞争力的核心要素，在推动社会主义文化大发展大繁荣中的地位越来越重要，作用越来越突出。版权是知识产权三大支柱之一，在知识产权体系中，与专利权、商标权等工业产权相比，版权是文化价值的利益化，不仅具有独特的社会属性，更具有显著的经济属性。版权制度一方面通过激励创作，推动优秀文化成果的不断涌现，为社会公众提供了必需的精神食粮，促进了文化繁荣、培育民族创新精神、推动社会全面进步，创造了不朽的精神财富；另一方面，作为一种基础性资源，版权还具有复合财产权利的独特经济属性，几乎每项权利都支撑着一个产业，比如，复制权支撑着图书音像业，广播权支撑着广播电视业，摄制权支撑着影视业，著作权支撑着文学艺术。可以说，新闻出版、广播影视、文学艺术、文化创意、广告设计、计算机软件、信息网络等相关产业的创新和发展如果没有版权保护的制度支撑，就会成为无源之水、无本之木，缺少产业生存发展的基础。加强对版权的保护，正是充分保护这种以其独特的智力聚集而成的原创动力，进而促进文化繁荣和经济发展，并推动社会的全面进步。

  2、为大众创业、万众创新保驾护航

  创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。一个没有创新能力的民族，是没有希望的民族，难以屹立于世界民族之林。保护版权就是支持文化内容、文化科技、传播方式、管理模式“四个创新”，就是鼓励创造更多原创作品、鼓励创新精神。

  李克强总理在2015年国务院《政府工作报告》中提出：大众创业、万众创新，并进一步指出推进大众创业、万众创新，是发展的动力之源，也是富民之道、公平之计、强国之策，对于推动经济结构调整、打造发展新引擎、增强发展新动力、走创新驱动发展道路具有重要意义，是稳增长、扩就业、激发亿万群众智慧和创造力，促进社会纵向流动、公平正义的重大举措。

  而加强版权的保护工作能够有效的降低侵权行为的发生率，充分调动大众创新的热情和积极性。真正实现改革完善相关体制机制，构建普惠性政策扶持体系，推动资金链引导创业创新链、创业创新链支持产业链、产业链带动就业链的要求。为“敢为人先、追求创新、百折不挠”的创业精神保驾护航。

  （二）社会生活层面，版权保护工作面临诸多挑战

  中国知识产权法学研究会副会长曲三强表示，在传统知识产权保护的三大板块——著作权、商标和专利领域中，涉讼案件的90%集中在版权领域，而互联网平台上的盗版侵权更是频发。而且一个严重的事实是我国民众的版权意识还不高，但数字技术特别是移动互联网技术催生的商业应用日新月异，业务模式层出不穷，在带来无限发展空间和发展机遇的同时，也不可避免地导致权利细分趋势更加明显，利益关系更加复杂。进而导致我国在版权保护方面面临如下的挑战：

  （1）新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立法、司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。随着网络新技术和新商业模式的出现，诸如聚合类侵权的判定、利用P2P技术侵犯版权的入罪、云存储模式的定位、开放平台中客户端软件侵权责任认定、移动端转码侵权的认定，以及目前互联网企业、内容聚合企业非常关注的盒子类产品中涉及的聚合类盗链等如何认定都存在争议。

  （2）信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络版权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由此引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标准都存在一定缺陷，这是我们在加强前期版权保护工作的现实需求。

  （3）产业的快速发展与版权资源相对稀缺之间的矛盾，造成诸多细分产业领域陷于版权纷争之中。独家版权资源有利于开展全版权运营，近些年来对于独家版权资源的争夺从未停止过，在2014年显得尤为突出。各大厂商斥巨资抢占音乐、视频、文学等版权资源，独家版权成为市场洗牌的重要手段和竞争的致胜因素，由独家资源引发的版权维权、侵权风波不断。

  因此，在现阶段我国版权意识还不高的情况下，充分引导民众进行版权登记与版权保护，能够形成一个良性的生态循环，并促进版权交易及版权衍生品行业的大发展。

  （三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展

  1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略

  目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登记+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态发展模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

  数字出版、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务平台”的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。

  本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力。

  2、资本市场政策向好，鼓励产业并购

  2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

  二、本次交易的目的

  （一）上市公司层面

  1、提前布局新兴行业，抢占版权市场先机

  随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权中心、新闻出版总署、新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被国家相关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑工作正是由畅元国讯承担。

  目前，畅元国讯的主营业务为“版权技术开发，版权服务（登记、结算）、版权交易（代理、中介）、数字内容分发”，开始在数字内容发行业务中整合公司先进的版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登记+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。

  上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。

  2、实现多元化发展，提升公司盈利能力

  本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。

  标的公司畅元国讯已经做出业绩承诺：2016年至2018年的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。

  （二）标的公司层面

  畅元国讯主要业务为基于DCI体系开展的互联网版权认证保护、版权代理服务、版权维权、版权交易、版权分发、IP孵化和增值服务等，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。

  为了取得在该行业的领先地位，畅元国讯积极推进各个平台的建设，并希望在未来能够购买相应版权，进行版权衍生品的投资与版权大数据的购买，完善版权数据库的建设。

  公司目前正研发及上线的有两个平台，其中第一个平台是数字版权综合服务平台“版权家”，已完成基础开发工作，即将面向个人和企业用户提供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。第二个平台数字内容娱乐电商平台“艺百家”目前处于开发阶段，预计2016年二季度上线投入服务。该平台能够提供PC网页和移动APP两种使用方式，主要功能由内容商店、在线流媒体播放、数字内容百科、创作者轻博客等共同构成。其中内容生成采用UGC+PGC结合的模式，UGC负责内容广度，主要贡献流量和参与度，而PGC维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，该平台未来潜力巨大，获利能力将十分明显。

  目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效登记+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较长。

  通过本次并购重组，畅元国讯能够借助资本市场的放大效益，显著增强公司的投融资能力，而且依靠上市公司丰富的管理经验及在互联网方面的布局能够进一步提升其市场竞争力和影响力，取得在该行业的领先地位，即获得“先行者优势”。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、 本次交易方案简要介绍

  本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

  ■

  注：2015年12月18日，杨超、雷建、陈兆滨分别与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，上表中数据为股权转让完成后的出资数额及出资比例，目前尚未办理完毕工商变更手续。

  本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。

  本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  二、发行股份及支付现金购买资产

  （一）发行股份及支付现金购买资产简介

  本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格不超过113,800.00万元。

  1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：

  安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格

  2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：

  安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）

  安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格

  （二）发行股份之定价依据

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：万元

  ■

  注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

  （三）发行股份之发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  （四）发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  4、触发条件

  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

  B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3745.89点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A 和B 项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。

  7、发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （五）发行股份数量及现金支付情况

  根据前述标的资产交易价格上限、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

  ■

  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格调整。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）发行股份之锁定期安排

  根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

  1、雷建所获股份分3批解锁:其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  2、杨超所获股份分4批解锁:其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

  3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

  三、募集配套资金

  （一）配套募集资金规模

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  （二）配套募集资金发行对象

  本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  （三）配套募集资金定价依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  （四）股票发行价格调整方案

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （五）配套募集资金发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按33.77元/股测算，股份发行数量不超过2,961万股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）配套募集资金发行股份之锁定期安排

  发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）配套募集资金使用用途

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。

  四、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：

  1、业绩承诺额

  标的公司畅元国讯2016年至2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

  2、实际实现净利润金额的确定

  畅元国讯于2016年至2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。

  3、盈利承诺的补偿方式

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：

  对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

  根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：

  （1） 2016 年度业绩补偿方式

  ■

  注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

  （2） 2017 年度和2018 年度业绩补偿方式

  ①盈利补偿方式及原则

  盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

  当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  ②股份补偿方式

  标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

  当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

  ③现金补偿方式

  若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

  ④期末减值测试

  根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如： 期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

  各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

  （3）盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。

  （4）除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

  4、超过利润承诺的奖励

  若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。

  5、业务补偿条款

  在利润承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额在2016年、2017年、2018年的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

  业务考核及股份补偿方式：

  业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

  当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×乙方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

  若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  按交易价格上限计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  注：发行前后交易对方持股数量为截至2015年9月30日的数据。

  本次交易前，上市公司总股本为195,000,000股，张杰、林旭曦持有上市公司74,830,087股，持股比例为38.37%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司74,830,087股，持股比例为27.90%，仍为上市公司控股股东。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以畅元国讯2014年12月31日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自畅元国讯2014年合并财务报表数据（畅元国讯数据均未经审计）；

  2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格不超过113,800万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。

  本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。

  根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不构成借壳上市

  本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的总股本将由195,000,000股变更为268,213,294股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。

  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）设立及变更情况

  公司前身为厦门安妮纸业有限公司，安妮纸业设立于1998年9月，并于2007年5月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司。

  1、公司设立

  1998年9月14日，安妮企业、林幼美女士共同出资成立安妮纸业，企业性质为有限责任公司，法人代表为林旭曦女士，注册资本300万元，其中安妮企业现金出资240万元，占股权比例80%，林幼美女士现金出资60万元，占股权比例20%，业经厦门象屿会计师事务所“厦象会验字98第046号”《验资报告》验证。

  2、1999年2月，增加注册资本及股权转让

  1999年2月，经全体股东一致同意，高玲女士、林幼美女士分别对公司以现金增资160万元、40万元，注册资本增加至500万元，同时安妮企业将所持公司240万元出资额作价240万元转让给高玲女士。本次增资及股权转让完成后高玲女士出资400万元，占股权比例80%；林幼美女士出资100万元，占股权比例20%。该次增资及股权转让事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字1999第007号”《验资报告》验证。

  3、1999年10月，增加注册资本

  1999年10月，经全体股东一致同意，公司注册资本增加至1,000万元，其中林旭曦女士以现金增资489万元、高玲女士以现金增资11万元。本次增资完成后，林旭曦女士出资489万元，占股权比例的48.90%；高玲女士出资411万元，占股权比例的41.10%；林幼美女士出资100万元，占股权比例的10.00%。该次增资事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字1999第140号”《验资报告》验证。

  4、2002年7月，资本公积转增股本、股权转让及增资

  2002年7月，全体股东一致同意：将公司资本公积222.16万元按股权比例转增股本，林幼美女士将其持有的公司全部10%的股权以原始出资价格转让让给张杰先生，同时公司注册资本增加至3,000万元，其中高玲女士增资91.31万元（全部为资本公积转增），林旭曦女士增资806.47万元（其中现金出资697.84万元，资本公积金转增108.64万元），张杰先生增资542.22万元（其中现金出资420万元，受让林幼美女士原所持公司10%的股权100万元，资本公积转增股本22.22万元），新增股东张云峰先生出资450万元、刘艺虹女士出资150万元、张慧女士出资60万元。该次资本公积转增股本、股权转让及增资事项业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字2002第Y0194号”《验资报告》验证。

  本次增资完成后股权结构如下表所示：

  ■

  5、2003年1月，增资及股权转让

  2003年1月，经全体股东一致同意，张云峰将其所持公司15%的股权以出资价格分别转让给林旭曦、刘艺虹，其中林旭曦以415万元的价格受让13.83%的股权、刘艺虹以35万元的价格受让1.17%的股权。同时公司注册资本增加至3,700万元，其中林旭曦增资176.53万元、张杰增资123.78万元、高玲增资89.69万元、张慧增资14万元，引入新股东3名，其中陶小红出资111万元、北京安妮创新科技研究所出资111万元、叶云峰出资74万元，各股东均以现金出资。该次股权转让及增资事宜业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字2002第Y0415号”《验资报告》验证。

  本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下表所示：

  ■

  1(北京安妮创新科技研究所现已更名为北京佳年里纸制品研发中心，设立于2001 年5 月，与公司及实际控制人之间不存在关联关系，主要从事纸制品技术和信息收集业务，目前未开展实质经营业务。2003 年1月北京安妮创新科技研究所参股本公司，2006 年3 月将所持公司全部股权转让给林旭曦女士。)

  6、2003年11月，增加注册资本

  2003年11月，经公司全体股东一致同意，公司注册资本增加至5,000万元，其中林旭曦女士增资400万元、张杰先生增资350万元、刘艺虹女士增资300万元，另外新增股东2名，其中周震国先生出资150万元、周辉先生出资100万元，各股东均以现金方式增资。该次增资业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字2003 第Y1282 号”《验资报告》验证。

  本次增资完成后，公司股权结构如下表所示。

  ■

  7、2006年3月，股权转让

  2006年3月，经公司全体股东一致同意，刘艺虹、陶小红、北京安妮创新科技研究所、叶云峰分别将其所持9.70%、2.22%、2.22%、1.48%公司股权按出资价格转让给林旭曦女士。

  股权转让完成后公司股权结构如下：

  ■

  8、2007年4月，增资及股权转让

  2007年4月，公司股东高玲女士将所持公司11.84%的股权分别转让给张杰先生、同创伟业、王梅英女士、杨秦涛先生、薛岩先生，其中张杰先生以662万元的价格受让7.592%公司股权、同创伟业以750万元的价格受让3.627%公司股权，薛岩先生、王梅英女士、杨秦涛先生分别以18.05万元的价格受让0.207%、0.207%、0.207%公司股权。同时同创伟业出资750万元向公司增资，公司注册资本由5,000万元增加至5,181.35万元，资本公积增加568.65万元。该次股权转让及增资业经中审会计师事务所有限公司厦门分公司“中审验字2007第9049号”《验资报告》验证。

  本次股权转让及增资后，公司股权结构如下表所示：

  ■

  9、2007年5月，变更股份有限公司

  2007年5月25日，经厦门安妮纸业有限公司全体股东一致同意，厦门安妮纸业有限公司以截至2007年4月30日经中审会计师事务所审计的账面净资产11,077.63万元按1：0.677 的比例折股为7,500万股，以整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司，注册资本7,500万元。2007年5月21日，中审会计师事务所出具了“中审验字【2007】第9060号”《验资报告》对厦门安妮股份有限公司出资到位情况进行了验证。

  2007年5月25日，安妮股份依法进行工商变更登记并领取注册号为3502001000377的《企业法人营业执照》。

  安妮股份设立时的股本结构如下所示：

  ■

  （二）上市及上市之后变更情况

  1、首次公开发行股票上市

  根据公司2007年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可【2008】号575文）批准，公司于2008年5月6日向社会首次公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，共计募集人民币27,275万元，并于2008年5月16日在深圳证券交易所挂牌交易，本次发行上市后注册资本增加至人民币10,000万元。

  根据中审会计师事务所有限公司2008年5月12日出具的《验资报告》（中审验字【2008】第9037号），安妮股份首次公开发行股票后，累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。

  2008年8月14日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,000万元。

  2、2009年6月，资本公积转增股本

  2009年4月28日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《关于公司2008 年度利润分配方案的议案》，公司以2008年12月31日总股本10,000万股为基数，以资本公积转增股份的方式，向全体股东每10股转增5股。转增后，公司总股本将增加至15,000万股。2009年6月1日完成了上述分配方案，公司总股本增加至15,000万股。

  2009年6月23日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2009】第02045号《验资报告》对上述资本公积转增股份事宜予以确认。

  3、2010年6月，资本公积转增股本

  2010年5月20日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009 年度利润分配方案》，公司以2009年12月31日总股本15,000万股为基数，以资本公积转增股份的方式，向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本将增加至19,500万股。2010年6月11日完成了上述分配方案，公司总股本增加至19,500万股。

  2010年7月1日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2010】01020015号《验资报告》，对上述资本公积转增股份事宜予以确认。

  三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

  2014年11月公司筹划重大资产重组事项，原计划通过发行股份购买资产方式收购深圳市微梦想网络技术有限公司100%股份。后来，公司出于风险控制的考虑，也为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，决定变更收购方案：由发行股份购买资产方式收购微梦想100%股权变更为现金收购微梦想51%的股权。变更收购方案后，公司此次收购事项未达到重大资产重组标准。除此此外，公司近3年不存在重大资产重组情况。

  综上，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  四、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司实际控制人及一致行动人

  ■

  （二）公司控股股东的基本情况

  截至本预案出具日，林旭曦、张杰一直为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司最近三年控股权未发生变动。其基本情况如下：

  张杰，男，1962年生，毕业于北京航空航天大学飞行器总体设计专业，本科学历，长江商学院EMBA。曾任中信国安实业发展公司业务部经理，北京星华实业集团公司经理，1998年作为主要创始人创立公司，2007年起任公司董事长，2015年9月1日起代理公司总经理职务。

  林旭曦，女，1966年生，毕业于厦门大学数学系，本科学历，厦门大学管理学院EMBA。1998年作为主要创始人创立公司，2007年起任公司第一、二届董事会副董事长、总经理，2013年 9月15日至2015年9月1日任公司第三届董事会副董事长。

  五、公司主营业务情况

  厦门安妮股份有限公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。

  公司拥有全国性营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化的整体解决方案。

  公司拥有以“安妮”为核心的多个产品品牌，产品覆盖热敏纸、无碳纸、彩色喷墨打印纸、双胶纸等4大系列、7000多个产品规格与品种。产品主要包括POS机用纸、电脑打印纸、相片纸、传真纸、复印纸，其他办公用纸品，以及金融、彩票、税务、电信、物流等行业应用票据、标签等，广泛应用于商务与办公活动的各个领域。多年来，公司的产品与服务深受市场好评，“安妮”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“安妮”品牌被评为“中国办公用纸行业十大影响力品牌”。

  公司近三年收入按产品与地区进行分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、上市公司最近三年及一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：公司第三季度的数据未经审计

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：公司第三季度的数据未经审计

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：公司第三季度的数据未经审计

  第四节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为畅元国讯全部6名股东。发行股份及支付现金购买资产交易对方概况如下：

  ■

  二、交易对方基本情况

  （一）杨超

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年任职情况

  ■

  （二）雷建

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年任职情况

  ■

  （三）陈兆滨

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年任职情况

  ■

  （四）鲁武英

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年任职情况

  ■

  （五）江勇

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年任职情况

  ■

  （六）毛智才

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年任职情况

  ■

  三、交易对方之间关联关系

  本次交易对方为杨超、雷建等6个自然人，根据交易对方分别确认，截至本预案出具日，交易对方之间不存在其他关联关系。

  四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  （一）交易对方与上市公司关联关系情况说明

  根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，本次交易完成后，杨超持有上市公司的股份超过5%，成为公司未来的潜在股东，根据《上市规则》相关规定，杨超构成上市公司的关联方。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的为畅元国讯100%股权，交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。

  一、标的公司基本情况

  （一）畅元国讯基本信息

  ■

  （二）畅元国讯历史沿革

  1、2004年2月，畅元国讯设立

  北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）成立于2004年2月24日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方式设立，其中杨超出资80万元，彭萍庆出资20万元，设立时注册资本为100万元。

  2004年2月24日，北京市工商行政管理局向畅元国讯核发了注册号为110227264800的《企业法人营业执照》。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2008年10月，第一次增加注册资本

  2008年10月28日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意吸收雷建为公司新股东；注册资本由100万元增加到1,000万元，新增注册资本由杨超投入420万元，彭萍庆投入280万元，雷建投入200万元。

  2008年10月30日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字【2008】2933号《验资报告》，验证截至2008年10月30日，畅元国讯已收到杨超、彭萍庆、雷建缴纳的新增注册资本900万元，均为现金出资，其中杨超缴纳420万元，彭萍庆缴纳280万元，雷建缴纳200万元。

  2008年10月31日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110116006478001）。

  本次增资完成后，畅元国讯股权结构如下：

  ■

  3、2012年10月，第一次股权转让

  2012年9月27日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意股东彭萍庆将所持有的畅元国讯300万元出资分别转让给陈兆滨、杨超和鲁武英，三方各受让彭萍庆的100万元出资。

  2012年10月11日，北京市工商行政管理局向畅元国讯核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号10116006478001）。

  此次股权转让完成后，畅元国讯的股权结构如下：

  ■

  4、2014年12月，第二次股权转让及增资

  2014年6月，香江（深圳）投资有限公司（以下简称“香江投资”）与杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建签署《投资协议》及《<关于北京畅元国讯科技有限公司之增资协议>之补充协议》，约定香江投资出资2,500万元认购畅元国讯357.14万元出资。

  2014年11月20日，畅元国讯召开股东会（旧）并作出决议：1、变更公司董事，同意免去杨超执行董事职务；2、变更监事，同意免去彭萍庆监事职务；3、变更股东同意增加新股东香江（深圳）投资有限公司；4、股权转让，同意股东杨超将其持有的30万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的10万元出资转让给香江投资，股东陈兆滨将其持有的5万元出资转让给香江投资，股东鲁武英将其持有的5万元出资转让给香江投资；5、同意增加注册资本357.14万元，由股东香江投资投入；6、同意修改公司章程。

  2014年11月20日，香江投资与杨超、鲁武英、陈兆滨和雷建签署了关于畅元国讯的《股权转让协议》，约定杨超将畅元国讯3%股权（30万元出资）以30万元价格转让给香江投资，雷建将畅元国讯1%股权（10万元出资）以10万元价格转让给香江投资，陈兆滨和鲁武英分别将0.5%股权（5万元出资）以5万元价格转让给香江投资。

  (下转B31版）