证券时报多媒体数字报

  证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2015-113

  湖南电广传媒股份有限公司

  第四届董事会第六十九次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第六十九次（临时）会议通知于2015年12月23日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年12月27日在公司以通讯方式召开。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

  一、审议并通过了《关于中国农发重点建设基金对湖南有线电视网络集团增资的议案》

  公司控股子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）“宽带乡村”和中小城市网络建设完善项目将获得国家发改委专项建设基金的扶持。该事项具体由中国农业发展银行下属的中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发重点建设基金”）承办。该基金以增资的方式向湖南有线集团注资1亿元（占2.0077%股权），期限10年，约定需支付给该基金的年投资收益率1.2%（按季支付）。后期电广传媒应按照协议规定的时间、比例和价格收购农发重点建设基金持有的湖南有线集团股权，即在2019年12月、2021年12月、2023年12月、2025年12月分别按期支付标的股权转让对价2,500万元，共计1亿元。详见《湖南电广传媒股份有限公司关于中国农发重点建设基金对湖南有线电视网络集团增资的公告》（公告编号2015-114）。

  表决结果：同意 12 票，反对 0票，弃权 1票。

  弃权票原因与公司发布的2015-109号《补充公告》中披露的相同（以下亦同）。

  二、审议并通过了《关于深圳市达晨创业投资有限公司受让北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份的议案》

  深圳市达晨创业投资有限公司受让天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司560万股股份（占华图教育总股本的4.55%），转让价款为人民币40,000万元。详见《湖南电广传媒股份有限公司关于深圳市达晨创业投资有限公司受让北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份的公告》（公告编号2015-115）。

  表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 1票。

  三、审议并通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司股东大会的授权、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）股票发行价格调整方案，公司决定对本次交易发行价格进行调整。具体如下：

  公司股票复牌交易已满二十五个交易日，本次发行价格调整方案的触发条件均已满足。发行价格调整方案具体内容详见公司于2015年10月26日公告的《湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告》等相关文件。

  具体调整情况如下:

  1、价格调整

  根据发行价格调整方案，首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整。

  （1）本次募集配套资金的发行底价

  本次募集配套资金的发行底价调整为公司第四届董事会第六十九次（临时）会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.18元/股。

  本次募集配套资金最终发行价格在公司取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （2）本次交易发行股份购买资产的发行价格

  前述调整后的募集配套资金的发行底价不低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格（即24.93元/股），根据发行价格调整方案, 本次交易发行股份购买资产的发行价格不作调整。

  2、发行股份数量调整

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，发行股份数量亦不作调整。

  （2）募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过213,803.75万元, 拟向不超过10名的特定投资者定向发行。最终发行数量将按照中国证监会核准文件的要求，根据本次募集配套资金总额与最终确定的发行价格计算确定。

  表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 1票。

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2015年12月27日

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-114

  湖南电广传媒股份有限公司

  关于中国农发重点建设基金

  对湖南有线电视网络集团增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司控股子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）“宽带乡村”和中小城市网络建设完善项目将获得国家发改委专项建设基金的扶持。该事项具体由中国农业发展银行下属的中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发重点建设基金”）承办。该基金以增资的方式向湖南有线集团注资1亿元，期限10年，约定需支付给该基金的年投资收益率1.2%。后期电广传媒需按协议约定回购该基金持有的湖南有线集团股权。

  公司第四届董事会第六十九次（临时）会议于2015年12月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于中国农发重点建设基金对湖南有线电视网络集团增资的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

  此事项不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金，其采取公司制形式组建，由中国农业发展银行（简称“农发行”）依照《公司法》设立，注册资本500亿元，存续期20年（必要时可适当延期）。基金不设董事会、监事会，设执行董事１名并担任法人代表，设总经理和监事各１名，由农发行委派。日常运行和投资管理等以合同形式委托农发行进行管理，农发行相关部门和机构根据有关制度规定履行管理职责。

  该基金公司实行“独立核算、分账管理、专款专用、封闭运行”，其资产、负债和损益与农发行的资产、负债和损益实行独立核算、分账管理。按照“保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率，为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。基金公司募集资金保证全部用于国家确定的重点领域建设项目资本金投入。

  三、交易标的基本情况

  名称：湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司

  统一社会信用代码：91430000799127167T

  住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷大道662号软件中心大楼258室

  法定代表人：邓秋林

  注册资金：178,319.7553万元

  成立日期：2007年03月30日

  经营范围：国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务：电视节目的收转和传送、模拟电视、数字电视、立体电视、高清晰度电视；有线电视的扩展业务：加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务；有线电视的增值业务：组建集团专网、国际互联接入、多媒体传输、数据传输、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的业务；其他有线电视业务：湖南省无线数字广播电视网络的运营、整合、研究、开发和推广全省无线网络新业务；社会公共安全技术防范系统设计、施工；广告的设计、制作、发布和代理服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心服务业务（许可证有效期至2017年9月28日）；国家法律、法规允许的网络终端产品及网络业务配套产品的销售。

  湖南有线集团的股权结构为：湖南电广传媒股份有限公司持股44.2％，华丰达有线网络控股有限公司持股55.8％。华丰达有线网络控股有限公司系公司全资子公司。

  湖南有线集团2014年主要财务数据：总资产787,585.16万元，归属于母公司净资产300,373.25万元，营业收入237,142.31万元，归属于母公司净利润35,654.25万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、农发重点建设基金以现金10,000万元人民币对湖南有线集团增加注册资本10,000万元。湖南有线集团本次增资完成后，注册资本由178,319.7553万元增加至人民币188,319.7553万元，股权结构变化如下：

  增资前:

  金额单位:人民币万元

  ■

  增资后:

  金额单位:人民币万元

  ■

  2、农发重点建设基金一次性将1亿元专项建设基金以资本金形式注入湖南有线集团。

  3、电广传媒和湖南有线集团承诺，农发重点建设基金本次投资的年投资收益率为1.2％，应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发重点建设基金支付投资收益。

  4、农发重点建设基金有权要求电广传媒按照协议规定的时间、比例和价格收购甲方（指“农发重点建设基金”）持有的目标公司（指“湖南有线集团”）股权，电广传媒有义务按照农发重点建设基金要求收购上述股权并在协议规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款（2019年12月、2021年12月、2023年12月、2025年12月分别按期支付标的股权转让对价2,500万元，共计10,000万元）。

  5、本次增资完成后，农发重点建设基金不向目标公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常正常经营。但对于目标公司(1)公司章程修改；(2)公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；(3)公司增加或减少注册资本；(4)对农发重点建设基金权益可能造成重大不利影响的其他事项，农发重点建设基金享有表决权，并需经农发重点建设基金表决同意后方可实施。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金，该基金按照“保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率，为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。本次交易可为湖南有线集团提供稳定而长期的资金来源，节约财务成本，提高经营效益。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第六十九次（临时）会议决议；

  2、湖南有线集团评估报告；

  3、交易协议。

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2015年 12月27日

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-115

  湖南电广传媒股份有限公司

  关于深圳市达晨创业投资有限公司

  受让北京华图宏阳教育文化发展股份

  有限公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）拟受让天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（简称“创富基金”）持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（简称“华图教育”）560万股股份（占华图教育总股本的4.55%），转让价款为人民币40,000万元。

  公司第四届董事会第六十九次（临时）会议于2015年12月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于深圳市达晨创业投资有限公司受让北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

  此事项不构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  名称：天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）

  注册号：120192000039684

  主要经营场所：天津空港经济区环河南路88号2-3209室

  执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

  成立日期：2009年04月29日

  合伙期限：2009年04月29日至2016年04月28日

  合伙人共认缴出资：46,300万元

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、交易标的公司基本情况

  名称：北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司

  统一社会信用代码 ：91110108747546060P

  法定代表人：易定宏

  住所：北京市海淀区中关村大街28-1（二层）

  注册资本：12,300万元

  成立日期：2003年02月12日

  经营范围：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）系集面授培训、在线教育、公共管理服务于一体的综合性教育培训企业。华图教育专业从事包括公职人员、教师、事业单位人员、医疗卫生人员在内的各类人才招录培训、公共管理服务、企业管理培训、大学生就业指导、口才与沟通、会计考试培训等项目。2014年7月24日，华图教育在新三板挂牌（证券代码：830858，证券简称：华图教育），成为国内首家登陆国内资本市场的教育培训机构。华图教育目前总股本12,300万股，股权结构为：

  ■

  华图教育近三年一期的主要损益情况如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  受达晨创投委托，开元资产评估有限公司对该交易股权进行价值评估,并出具了《深圳市达晨创业投资有限公司拟收购北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司560万股股权市场价值评估报告》（开元评报字[2015]1-119号），评估报告结论如下：

  截至评估基准日（2015年9月30日），天津达晨创富股权投资基金中心持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的560万股股权评估值为42,450.00万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、深圳市达晨创业投资有限公司（又称“受让方”）受让天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（又称“转让方”）持有的华图教育560万股股份。转让价款根据具有证券从业资格的评估机构对目标股份的评估结果，由双方确定为人民币40,000万元。

  2、受让方应在本协议生效之日起5个工作日内向转让方支付本次股份转让的订金1.1亿元。受让方支付全部转让价款40,000万元之日起5个工作日内，转让方应将订金全额（无息）返还给受让方。

  3、交割原则上应在本协议生效当之日起（含当日）5个工作日内完成。但考虑到华图教育股票已经停牌且处于做市商交易期间，双方同意，待华图教育股票在新三板复牌且恢复协议转让交易模式之日起5个工作日内再完成交割。于交割日，受让方应将转让价款40,000万元足额地通过新三板交易系统支付至转让方指定的银行账户。

  4、双方应在交割日后5个工作日内向新三板系统等有权部门申请办理本次股份转让的变更登记手续。需要通过主办券商办理相关转让手续的，双方均应积极予以配合，包括但不限于与主办券商签订相关协议、开立证券账户等。

  5、自本协议生效之日起，转让方因持有目标股权而在华图教育相应享有的权利和应承担的义务转由受让方享有与承担，包括但不限于，在本协议生效日后发生的2015年度及此后年度的利润分配中（但本协议生效日前已作出利润分配决议的情形除外）按照目标股权的比例享有分取红利的权利。

  五、投资目的及对公司的影响

  华图教育是中国最大的公务员培训企业，具有规模优势与品牌优势，也是为数不多的规模性的培训连锁机构之一。通过达晨创投参投华图教育股权，是公司在教育培训领域的战略布局：一方面，可提高公司投资收益预期；另一方面，进一步完善公司产业“平台+内容”的生态链，推动公司业务协同发展。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第六十九次（临时）会议决议；

  2、华图教育评估报告；

  3、华图教育股份转让协议。

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2015年12月27日