证券时报多媒体数字报

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015-074

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月23日发出电话通知，通知所有董事于2015年12月26日09:00在公司五楼会议室召开公司第三届董事会第二十七次会议。会议如期于2015年12月26日09:00在公司五楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

  与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

  一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：

  （一）本次交易概况

  公司拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份购买资产

  公司拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买资产，具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：新光集团和虞云新。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即11.54元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）交易价格、定价依据及股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号），标的资产评估值为人民币1,118,728.94万元，标的资产的交易价格确定为人民币1,118,728.94万元。

  本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

  根据标的资产交易价格1,118,728.94万元和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为969,435,817股，其中向新光集团发行872,492,236股、向虞云新发行96,943,581股。

  最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）股份锁定期

  新光集团及虞云新本次交易中所认购的方圆支承股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如方圆支承股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团及虞云新持有方圆支承股票的锁定期自动延长6个月。新光集团及虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团及虞云新将暂停转让在方圆支承拥有权益的股份，且此后新光集团及虞云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）标的资产过渡期损益归属

  方圆支承本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归方圆支承享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向方圆支承全额补足。上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）业绩补偿

  新光集团、虞云新承诺：标的公司浙江万厦、新光建材2016年度合计净利润不低于14亿元；2016年度、2017年度合计净利润不低于27亿元；2016年度、2017年度及2018年合计净利润不低于40亿元。若标的公司万厦房产、新光建材2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年标的公司浙江万厦、新光建材净利润承诺数的，则新光集团、虞云新应按《标的资产业绩承诺补偿协议》约定向方圆支承进行补偿。

  本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的公司补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的公司补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

  若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：

  当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。

  前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。

  如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过32亿元。按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格计算，本次募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过208,333,333股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  （1）发行股份的类型和面值

  本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行价格及定价依据

  本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

  本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.36元/股），最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）股份发行数量

  本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）股份锁定期

  特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）募集资金用途

  公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）决议有效期

  本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，内容详见2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了《独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见》、《独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

  公司与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购方圆支承股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》

  公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万厦房地产开发有限公司审计报告》（利安达审字【2015】第2257号）、《浙江新光建材装饰城开发有限公司审计报告》（利安达审字【2015】第2256号）、《浙江万厦房地产开发有限公司和浙江新光建材装饰城开发有限公司的模拟审计报告》（利安达专字【2015】第2091号）、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司备考审计报告及财务报表》（利安达专字【2015】第2094号）、《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第2095号）等，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司聘请的中通诚资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意将上述标的资产、标的资产模拟合并、上市公司备考等相关审计报告和资产评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）。

  公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

  4、评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会对本议案发表了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新将成为公司的实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会对本议案发表了《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （1）本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （2）本次重大资产重组完成后，公司将持有标的公司100%股份。本次重大资产重组交易对方已经声明其对所持标的公司股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证其所持股份没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，且可以依法转让；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上述股份没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  （3）本次重组拟置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  （4）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

  董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》

  公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，具体情况如下：

  1、本次交易前，上市公司主营业务为回转支承的生产与经营等业务。2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，公司实现营业收入分别为34,477.85万元、36,679.23万元、35,828.68万元及12,607.10万元，实现净利润分别为234.88万元、-3,877.74万元、168.05万元及-2,950.66万元，呈现营业收入下滑、主营业务持续亏损的趋势。本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。根据利安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第2091号），报告期内，标的公司实现收入28,072.95万、94,638.28万、245,218.04万元及90,756.78万元，实现净利润5,076.33万、20,537.63万、54,665.67万元及13,753.65万元，报告期内标的公司盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。

  2、2014年度审计报告被出具保留意见，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，导致保留意见的事项为：截至2014年12月31日，方圆股份公司母公司资产负债表列示的递延所得税资产账面价值 11,466,305.17 元。公司无法提供充分、适当的证据证明很可能获得足够的用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额。若不确认上述递延所得税资产11,466,305.17元，相应地，所得税费用将增加11,466,305.17元，净利润和股东权益亦同时减少11,466,305.17元。扣除该影响金额后导致方圆股份公司2014年度归属于母公司的净利润由2,080,870.69元变为-9,385,434.48元，公司由盈利状态变为亏损状态。根据利安达出具的《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第2095号）上述保留意见将通过本次重大资产重组予以消除。

  3、根据公司及相关人员出具的承诺函，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、标的公司股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、本次交易完成后，上市公司将继续存在少量的正常业务产生的关联交易情况。本次交易完成后，上市公司主营业务将在回转支承的生产与经营等业务的基础上，新增房地产开发和商业经营业务，上市公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。截至目前，周晓光、虞云新夫妇控制的企业中除新光建材城和万厦房产外，均不从事房地产开发和商业经营业务，也不从事回转支承的生产与经营等业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团、自然人虞云新，且自然人虞云新为新光集团的实际控制人。新光集团以及虞云新本人认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，新光集团、自然人虞云新向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会股东同意新光集团和自然人虞云新免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订公司募集资金管理办法。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  （一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

  （二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

  （五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

  （七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

  （八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

  （九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜，包括但不限于股东大会授权董事会有权决定终止本次重大资产重组等事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  十五、审议通过了《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年12月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  十六、审议通过了《关于公司设备转让的议案》

  公司拟将部分通用型数控立车、插齿机、滚齿机等46台机器设备，按1450万元的价格转让给北京瑞云能科技有限公司。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司设备转让的公告》。

  开元资产评估有限公司出具了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟转让拥有的部分资产的市场价值评估报告》（开元评报字【2015】569号），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过了《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2015年公司拟决定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告》。

  独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司聘任会计师事务所的事前认可及独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  十八、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。公司董事会决定于2016年1月12日召开2016年度第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案，本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015-075

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年12月23日发出电话通知，会议于2015年12月26日上午11:00在公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下决议：

  一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：

  （一）本次交易概况

  公司拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦100%股权和新光建材100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份购买资产

  公司拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买资产，具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：新光集团和虞云新。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即11.54元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）交易价格、定价依据及股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号），标的资产评估值为人民币1,118,728.94万元，标的资产的交易价格确定为人民币1,118,728.94万元。

  本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

  根据标的资产交易价格1,118,728.94万元和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为969,435,817股，其中向新光集团发行872,492,236股、向虞云新发行96,943,581股。

  最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）股份锁定期

  新光集团及虞云新本次交易中所认购的方圆支承股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如方圆支承股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团及虞云新持有方圆支承股票的锁定期自动延长6个月。新光集团及虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团及虞云新将暂停转让在方圆支承拥有权益的股份，且此后新光集团及虞云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）标的资产过渡期损益归属

  方圆支承本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归方圆支承享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向方圆支承全额补足。上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）业绩补偿

  新光集团、虞云新承诺：标的公司浙江万厦、新光建材2016年度合计净利润不低于14亿元；2016年度、2017年度合计净利润不低于27亿元；2016年度、2017年度及2018年合计净利润不低于40亿元。若标的公司万厦房产、新光建材2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年标的公司浙江万厦、新光建材净利润承诺数的，则新光集团、虞云新应按《标的资产业绩承诺补偿协议》约定向方圆支承进行补偿。

  本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的公司补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的公司补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

  若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：

  当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。

  前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。

  如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过32亿元。按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格计算，本次募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过208,333,333股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  （1）发行股份的类型和面值

  本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行价格及定价依据

  本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

  本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.36元/股），最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）股份发行数量

  本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）股份锁定期

  特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）募集资金用途

  公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）决议有效期

  本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，内容详见2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了《独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见》、《独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》。

  公司与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购方圆支承股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》。

  公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万厦房地产开发有限公司审计报告》（利安达审字【2015】第2257号）、《浙江新光建材装饰城开发有限公司审计报告》（利安达审字【2015】第2256号）、《浙江万厦房地产开发有限公司和浙江新光建材装饰城开发有限公司的模拟审计报告》（利安达专字【2015】第2091号）、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司备考审计报告及财务报表》（利安达专字【2015】第2094号）、《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第2095号）等，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司聘请的中通诚资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意将上述标的资产、标的资产模拟合并、上市公司备考等相关审计报告和资产评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）。

  公司监事会认为：

  1、评估机构的独立性

  评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

  4、评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新将成为公司的实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订公司募集资金管理办法。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年12月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

  十、审议通过《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2015年公司拟决定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告》。

  独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司聘任会计师事务所的事前认可及独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会

  二○一五年十二月二十六日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015－076

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：方圆支承，证券代码：002147）于2015年6月1日开市起停牌。

  经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司已于2015年7月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并对外披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年7月21日开市起继续停牌。停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2015 年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见2015年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》及和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，深圳证券交易所需对公司披露的本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后，公司股票自2015年12月28日起将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况，敬请广大投资者关注。

  本次重大资产重组尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015－077

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日因筹划重大事项申请停牌，经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于2015年7月21日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并停牌至今。

  本次重大资产重组事项为公司拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新购买其合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权；并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  1、发行股份购买资产：公司拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。

  2、发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  具体方案详见公司于2015年12月28日在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015－078

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议决定采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年1月12日下午14时30分；

  （2）网络投票时间：2016年1月11日15:00—1月12日15:00时；

  其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月12日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年1月11日15:00—1月12日15:00。

  5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路方圆支承公司一楼报告厅

  7、股权登记日：2016年1月7日

  8、出席对象：

  （1）截至2016年1月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  1.1 本次交易概况

  1.2 发行股份购买资产

  1.2.1 发行股票的种类和面值

  1.2.2 发行方式和发行对象

  1.2.3 定价基准日和发行价格

  1.2.4 交易价格、定价依据及股份发行数量

  1.2.5 股份锁定期

  1.2.6 上市地点

  1.2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排

  1.2.8 标的资产过渡期损益归属

  1.2.9 业绩补偿

  1.3 募集配套资金

  1.3.1 发行股份的类型和面值

  1.3.2 发行方式和发行对象

  1.3.3 发行价格及定价依据

  1.3.4 股份发行数量

  1.3.5 股份锁定期

  1.3.6 上市地点

  1.3.7 本次发行前滚存未分配利润的安排

  1.3.8 募集资金用途

  1.4 决议有效期

  2、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  3、《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

  4、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》

  5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  6、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

  9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》

  10、《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》

  11、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》

  12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  13、《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

  14、《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  上述待审议案相关内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015年12月28日公司第三届董事会第二十七次会议决议公告。

  三、会议登记方法

  （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  （2）登记时间：2016年1月8日上午9:00—11:30时；下午13:30—17:00时。

  （3）登记地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路方圆支承证券投资部。

  四、网络投票具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362147

  2、投票简称：方圆投票

  3、投票时间：2016年1月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“方圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  (下转B27版）