证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

  ■

  注：2015年12月18日，杨超、雷建、陈兆滨分别与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，上表中数据为股权转让完成后的出资数额及出资比例，目前尚未办理完毕工商变更手续。

  本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。

  本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  二、本次交易标的资产预估值情况

  截至本预案出具日，畅元国讯涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中畅元国讯相关数据尚未经审计，与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具最终评估报告。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以畅元国讯2014年12月31日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自畅元国讯2014年合并财务报表数据（畅元国讯数据均未经审计）；

  2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格不超过113,800万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。

  本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过5%。

  根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

  六、发行股份及支付现金购买资产简要情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产简介

  本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格不超过113,800.00万元。

  1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：

  安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格

  2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：

  安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）

  安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格

  （二）发行股份之定价依据

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

  ■

  注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

  （三）发行股份之发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  （四）发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  4、触发条件

  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

  B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3745.89点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A 和B 项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。

  7、发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （五）发行股份数量及现金支付情况

  根据前述标的资产交易价格上限、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

  ■

  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格调整。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）发行股份之锁定期安排

  根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

  1、雷建所获股份分3批解锁:其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  2、杨超所获股份分4批解锁:其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

  3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

  七、募集配套资金安排

  （一）配套募集资金规模

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  （二）配套募集资金发行对象

  本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  （三）配套募集资金定价依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  （四）股票发行价格调整方案

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （五）配套募集资金发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按33.77元/股测算，股份发行数量不超过2,961万股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）配套募集资金发行股份之锁定期安排

  发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）配套募集资金使用用途

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。

  八、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：

  1、业绩承诺额

  标的公司畅元国讯2016年至2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

  2、实际实现净利润金额的确定

  畅元国讯于2016年至2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。

  3、盈利承诺的补偿方式

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：

  对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

  根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：

  （1） 2016 年度业绩补偿方式

  ■

  注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

  （2）2017 年度和2018 年度业绩补偿方式:

  ①盈利补偿方式及原则

  盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

  当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  ②股份补偿方式

  标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

  当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

  ③现金补偿方式

  若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

  ④期末减值测试

  根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如： 期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

  各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

  （3）盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。

  （4）除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

  4、超过利润承诺的奖励

  若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。

  5、业务补偿条款

  在利润承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额在2016年、2017年、2018年的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

  业务考核及股份补偿方式：

  业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

  当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×乙方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

  若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

  九、本次交易对上市公司的影响

  上市公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。上市公司拥有全国性营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化的整体解决方案。报告期内，上市公司继续推进战略转型步伐，整合商务信息用纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局，公司完成了深圳市微梦想技术有限公司51%股权收购事项，公司向互联网业务转型迈出了第一步。

  目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

  数字出版、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务平台”的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。

  本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。

  十、本次交易对上市公司股权结构的影响

  按交易价格上限计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  注：发行前后交易对方持股数量为截至2015年9月30日的数据。

  本次交易前，上市公司总股本为195,000,000股，张杰、林旭曦持有上市公司74,830,087股，持股比例为38.37%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司74,830,087股，持股比例为27.90%，仍为上市公司控股股东。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次交易相关方做出的重要承诺

  （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

  ■

  （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  （三）畅元国讯股东作出的重要承诺

  ■

  十三、对股东权益保护做出的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

  为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。

  （二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （三）标的资产业绩承诺补偿安排

  鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详见“第七节 本次交易合同的主要内容”，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

  （四）锁定期安排

  根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”。

  （五）提供股东大会网络投票平台

  在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

  十四、股票停复牌安排

  因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自2015年7月2日起停牌。2015年9月29日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重组事项，并于9月29日进入重大资产重组停牌。上市公司将于董事会审议通过本预案及本次交易相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十六、待补充披露的信息提示

  本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。

  此外，由于标的公司畅元国讯新增股东，本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况尚未核查完毕。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易审批风险

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  二、本次交易被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  三、本次交易标的资产估值风险

  本次交易标的资产评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的报告为参考。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

  四、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险

  为保护上市公司全体股东利益，在正式盈利预测报告出具前，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017年及2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

  (下转B30版）