证券时报多媒体数字报

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-118

  厦门金达威集团股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2015年12月27日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会临时会议通知已于2015年12月24日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应参加表决人数九人，实际参加表决人数九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司拟调整非公开发行股票方案，董事会对照《上市公司证券发行管理办法》等上市公司非公开发行股票相关法律、法规和规范性文件，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

  二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况，董事会决议重新确定本次非公开发行股票的定价基准日，并调整发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向。本次调整后的非公开发行股票方案如下：

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。金达威投资承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。除金达威投资外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，根据股东大会的授权，由董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

  本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)发行价格和定价原则

  本次发行的股票价格不低于公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股14.75元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  金达威投资将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)发行数量

  本次发行的股票数量为不超过45,559,322股。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)限售期

  金达威投资认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (七)募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过67,200.00万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (八)滚存未分配利润的处置方案

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  (十)决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对调整后的公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  公司根据调整后的非公开发行股票方案制作了《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，详见巨潮资讯网。

  关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对调整后的公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  公司根据调整后的非公开发行股票方案制作了《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，详见巨潮资讯网。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

  《厦门金达威集团股份有限公司截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-124号公告。

  六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据公司调整后的非公开发行股票方案和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司控股股东厦门金达威投资有限公司认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易，董事会同意该关联交易事项。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-125号公告。

  关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与控股股东厦门金达威投资有限公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

  董事会同意公司控股股东厦门金达威投资有限公司认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%，同意公司与厦门金达威投资有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-125号公告。

  关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准厦门金达威投资有限公司免于发出收购要约的议案》

  公司控股股东厦门金达威投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的情形，董事会同意提请股东大会非关联股东批准厦门金达威投资有限公司免于发出收购要约。

  关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利推进本次非公开发行股票事项，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规和规范性文件规定的范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据有关法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与发行相关的其他具体事宜；

  2、办理本次发行募集资金投资项目的审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同；

  3、聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次发行相关的保荐协议、承销协议及其他相关协议和文件；

  4、办理本次发行申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有权政府部门、证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审核、登记、备案等手续，批准、签署、执行、修改与本次发行相关的所有必要文件；

  5、在股东大会决议范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际需要对其具体安排进行适当调整；

  6、与本次发行的相关方（包括但不限于本次发行的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行相关的协议和其他必要文件；

  7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；

  8、在本次发行完成后，办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；

  9、根据本次发行的实际情况、市场条件、政策调整或者监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对发行价格、发行数量、募集资金投资项目等本次发行方案相关事项进行调整，或者决定终止本次发行；

  10、设立本次发行募集资金专项账户；

  11、办理与本次发行相关的其他事项。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  根据公司调整后的非公开发行股票方案，公司编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》，详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-123号公告。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于VitaBest Nutrition, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告的议案》

  同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第115787号《VitaBest Nutrition, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》,具体内容详见巨潮资讯网。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意于2016年1月13日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  4、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  5、《关于截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于公司控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  7、《关于公司与控股股东厦门金达威投资有限公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

  8、《关于提请股东大会批准厦门金达威投资有限公司免于发出收购要约的议案》

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  10、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  11、《关于VitaBest Nutrition, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告的议案》

  详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-126号公告。

  本次董事会会议审议通过的第1至第11项议案尚需提交公司股东大会审议；除第1、5、11项议案外，其余议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-119

  厦门金达威集团股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2015年12月27日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会临时会议通知已于2015年12月24日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会召集人王水华先生主持，公司监事会成员应参加表决人数三人，实际参加表决人数三人。公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案：

  一、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  同意公司根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况，重新确定本次非公开发行股票的定价基准日，并调整发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向。本次调整后的非公开发行股票方案如下：

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。金达威投资承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。除金达威投资外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，根据股东大会的授权，由董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

  本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)发行价格和定价原则

  本次发行的股票价格不低于公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股14.75元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  金达威投资将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)发行数量

  本次发行的股票数量为不超过45,559,322股。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)限售期

  金达威投资认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (七)募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过67,200.00万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (八)滚存未分配利润的处置方案

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  (十)决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  公司根据调整后的非公开发行股票方案制作了《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，详见巨潮资讯网。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  公司根据调整后的非公开发行股票方案制作了《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，详见巨潮资讯网。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《厦门金达威集团股份有限公司截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据公司调整后的非公开发行股票方案和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司控股股东厦门金达威投资有限公司认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易，监事会同意该关联交易事项。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与江斌先生签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

  监事会同意公司控股股东厦门金达威投资有限公司认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%，同意公司与厦门金达威投资有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-120

  厦门金达威集团股份有限公司关于调整

  非公开发行（A股）股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次调整后的非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。本次发行能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》等非公开发行（A股）股票事宜（以下简称“本次发行”）。本次发行相关的评估报告等事项已经2015年8月3日召开的公司第五届董事会第二十一次会议和2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  根据近期证券市场变化情况和公司实际情况，公司于2015年12月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）》等相关议案，重新确定本次发行的定价基准日，并调整发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向。

  一、本次发行方案调整的具体情况

  (一)发行对象及认购方式

  1、第五届董事会第二十次会议确定的发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业（有限合伙）、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌共九名特定对象，具体如下：

  ■

  注：博时基金管理有限公司将通过其管理的“全国社保基金五零一组合”认购159,999,997元（10,869,565股），通过其管理的“博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划”认购39,999,996元（2,717,391股）。

  本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

  2、第五届董事会第二十六次会议调整后的发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。金达威投资承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。除金达威投资外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，根据股东大会的授权，由董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

  本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

  (二)发行价格和定价原则

  1、第五届董事会第二十次会议确定的发行价格和定价原则

  本次发行的股票价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  2、第五届董事会第二十六次会议调整后的发行价格和定价原则

  本次发行的股票价格不低于公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股14.75元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  金达威投资将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  (三)发行数量

  1、第五届董事会第二十次会议确定的发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过74,728,260股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  2、第五届董事会第二十六次会议调整后的发行数量

  本次发行的股票数量为不超过45,559,322股。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  (四)限售期

  1、第五届董事会第二十次会议确定的限售期

  本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  2、第五届董事会第二十六次会议调整后的限售期

  金达威投资认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  (五)募集资金投向

  1、第五届董事会第二十次会议确定的募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过110,000万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  2、第五届董事会第二十六次会议调整后的募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过67,200.00万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、独立董事意见

  公司独立董事对上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，独立董事认为：

  公司具备申请本次调整后非公开发行股票的条件，调整后的方案符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允、合理，本次发行募投项目切实可行。

  公司控股股东金达威投资认购本次发行股票的关联交易定价公允、合理，不损害公司及全体股东的利益。

  公司董事会审议调整后的非公开发行股票事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、其他事项

  (一)发行人于2015年6月28日与博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业（有限合伙）、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌等九名原发行对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，该等协议已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚未生效。鉴于公司第五届董事会第二十六次会议对本次发行方案中的发行对象进行调整，因此发行人与上述原发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》终止履行。

  (二)除上述调整之外，本次发行方案的其他内容不变。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-121

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于变更年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目

  投资资金来源的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目的议案》及公司非公开发行（A股）股票事宜。董事会同意公司投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目，投资资金来源为“自筹资金，拟使用非公开发行股票募集资金40,913.87万元”。

  根据近期证券市场变化情况和公司实际情况，公司于2015年12月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）》等相关议案，为将本次非公开发行募集资金规模保持在适度范围内，确保本次发行顺利进行，董事会决定不再将上述年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目纳入本次非公开发行募集资金投资项目。上述调整公司非公开发行募集资金投资项目事宜尚需经公司股东大会审议通过。

  鉴于上述调整，公司拟实施的年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目的投资资金来源调整为“自筹资金”。公司将通过自筹方式另行筹集实施该项目所需的资金，并按照中国证监会的有关规定及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-122

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》等非公开发行（A股）股票事宜（以下简称“本次发行”）。本次发行相关的评估报告等事项已经2015年8月3日召开的公司第五届董事会第二十一次会议和2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  根据目前证券市场情况，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司对《公司非公开发行A股股票预案》进行修订，发行价格由14.72元/股调整为不低于14.75元/股，发行数量由原不超过74,728,260股调整为不超过45,559,322股，募集资金总额由原不超过110,000万元调整为不超过67,200万元，并对发行对象等相关事项进行调整。该事项已经2015年12月27日公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，现将本次非公开发行股票预案的修订情况公告如下：

  ■

  ■

  除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了修订。修订后的预案请见公司于同日发布的《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-123

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司

  拟采取措施的说明（修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过67,200.00万元，按照发行价格14.75元/股计算，最多将发行45,559,322股，公司股本规模将由576,000,000股最多增加至621,559,322股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、本次发行价格为14.75元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为67,200.00万元；

  3、假设本次预计发行数量为45,559,322股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  5、假设公司2015年实现归属母公司净利润与2014年持平，2016年实现归属母公司净利润有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计数下降10%，即15,872.37万元；

  （2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计数持平，即17,635.97万元；

  （3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计数增长10%，即19,399.56万元；

  6、假设公司2016年实施利润分配与2015年相同。

  7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

  本次发行募集资金拟用于购买美国Vitatech公司主要经营性资产和补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  （三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

  本次收购将进一步在公司现有业务基础上，拓展符合国际标准的保健品生产业务线，完成公司从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局。同时公司可以利用标的资产现有产能，以较低的固定资产投入，进一步降低公司产品的生产成本，提高利润率，增加盈利能力。公司希望通过本次交易带来的协同效应，完善产业链布局、满足消费者需求、迎合市场发展需要，提升公司综合实力。

  （四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十七日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-124

  厦门金达威集团股份有限公司

  截至2015年10月31日止的

  前次募集资金使用情况报告

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、 前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1531号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股2,300万股，发行价格为35.00元/股，共募集资金805,000,000.00元，扣除发行费用50,839,000.00元后，公司本次募集资金净额为754,161,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司募集资金账户。立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了信会师报字【2011】第13562号验资报告。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定和相关要求，结合公司的实际情况，于2010年第一次临时股东大会审议通过了《厦门金达威集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），于公司上市后生效。并经2011年11月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过修订。该《管理办法》于2014年3月18日进行再修订，且先后经公司第五届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议通过；根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2011年11月18日分别与光大银行股份有限公司厦门分行营业部、交通银行股份有限公司厦门分行海沧支行、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、招商银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。

  根据2012年5月24日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》，公司募集资金投资项目“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”的部分实施地变更至内蒙古自治区托克托县托电工业园区，实施主体也相应变更为内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设两个募集资金专用账户，公司将分别将上述两个项目发酵部分项目建设资金和流动资金存放于上述账户，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年6月4日与中国光大银行股份有限公司厦门分行营业部、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金四方监管协议》，实施四方监管。

  根据2013年3月18日召开公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，公司使用超募资金9,900.00万元投资“内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目”，该项目由全资子公司金达威药业实施完成，即通过对金达威药业增资9,900.00万元，计入金达威药业的注册资本，用于该项目的投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设一个募集资金专用账户，用于存放该项目建设资金和流动资金，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与交通银行股份有限公司厦门海沧支行签订《募集资金四方监管协议》，实施四方监管。

  截至2015年10月31日止，前次募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  截至2015年10月31日止，前次募集资金使用及结余情况，见下表：

  ■

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  截至2015年10月31日止，前次募集资金使用情况对照表(见附表1) 。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资项目如下：

  ■

  1）经公司2012年第二次临时股东大会审议，公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资6,500.50万元、流动资金1000.00万元，共计7,500.50万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于DHA发酵部分投入，变更实施主体为金达威药业；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资1,000.50万元、流动资金500.00万元，共计1,500.50万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于DHA粉剂成品部分投入。公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资7,500.22万元、流动资金1,000.00万元，共计8,500.22万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于ARA发酵部分投入，变更实施主体为金达威药业；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资999.78万元、流动资金500.00万元，共计1,499.78万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于ARA粉剂成品部分投入。

  2）经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司终止DHA项目和ARA项目中由公司负责实施的粉剂成品部分。DHA项目粉剂成品金额1500.50万元（占总筹资额1.99%），ARA项目粉剂成品金额1499.78万元（占总筹资额1.99%），改用公司使用自有资金并于2011年度完成建设的食品营养强化剂项目生产。上述部分项目终止实施后，DHA项目和ARA项目所需投资总额分别调整至7,500.50万元和8,500.22万元。

  3）由于公司研发中心原实施地所处的区域规划发生变化，导致该地块已不适合于该项目的建设，寻找新的用地需要一定的时间，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关要求，公司需要对研发中心项目重新进行论证。经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司将“研发中心”项目的建成期调整至2016年12月31日。

  4）根据2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止实施“研发中心项目”，并将该项目扣除应付未付设备款后剩余的募集资金2,888.55万元永久补充流动资金，占总筹资额的3.83%。

  前次募集资金中超募资金投资项目及变更情况 ：

  ■

  注*：为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金共计12,000万元，含其他变更用途超募资金5,605万元。

  上述超募资金投资项目的后续变更情况：

  经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司终止使用超募资金1,005.00万元（此前已缴纳500万元）缴纳厦门金达威食品安全检测技术公司余下的出资，终止实施使用超募资金4,600万元人民币投资国鼎生物科技股份有限公司。此次变更用途的超募资金合计5,605万元人民币用于为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付部分银行保证金。

  前次募集资金使用其他情况：

  根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将前次募集资金利息收入及理财收入合计4,289.03万元用于永久补充流动资金；前次募集资金项目（含超募资金项目）完成后的节余资金合计959.56万元变更为永久补充流动资金。

  公司独立董事、监事会均对所有募集资金变更事项、归还银行贷款及永久性补充流动资金事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。

  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  不适用。

  （四）以资产认购股份情况

  不适用。

  （五）暂时闲置募集资金使用情况

  公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （六）尚未使用募集资金情况

  截至2015年10月31日止，公司前次募集资金净额75,416.10万元，累计收到利息及理财收入扣减手续费净额4,321.92万元，实际使用募集资金(含利息及理财收入)77,631.41万元，前次募集资金余额(含利息及理财收入)为2,106.61万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的2.79%，用于支付应付未付的工程款、设备款、质保金，全部存放于募集资金专户中，详见前述《前次募集资金的存储情况》表。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  （一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益。

  （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  “微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”由金达威药业实施部分于2014年3月16日建成投产，由于产品销售受国产婴幼儿配方奶粉市场因素影响，未能满负荷生产，鉴于发酵设备的通用性，为提高设备的利用率，金达威药业将该设备用于辅酶Q10产品的发酵生产，因此与原辅酶Q10产品生产存在人员、设施共用的情况，所实现的收益体现在金达威药业的整体业绩中，金达威药业2014年度及2015年前三季度净利润分别为11,793.12万元（经审计）、10,045.35万元（未经审计），取得了较好的经济效益。

  四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  前次募集资金实际使用情况与本公司在2011至2014年度报告中“董事会报告”部分中披露的情况不存在差异。

  五、 报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2015年12月27日批准报出。

  附表1：前次募集资金使用情况对照表

  厦门金达威集团股份有限公司

  2015年12月27日

  （下转B26版）