证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

  ■

  本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  第一章 本次交易基本情况

  一、本次交易方案概述

  公司本次通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金63,000万元；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权的交易价格分别为110,000万元、24,500万元，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。发行股份价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即15.39元/股，发行数量为47,563,346股。2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。

  上市公司为收购上海海能100%股权、德沃仕100%股权向交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为63,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为不超过38,626,607股，其中向金石灏汭发行股份不超过18,393,623股，向自然人张敏发行股份不超过17,167,381股，向自然人翁伟文发行股份不超过3,065,603股。

  本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为16.31元/股。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  二、本次交易的具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象：卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、浙江德石。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象：金石灏汭、张敏、翁伟文。

  本次股份发行方式：非公开发行。

  （三）发行股份的价格及定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为方正电机董事会审议通过交易报告书相关决议公告之日，即方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日。

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即17.09元/股，市场参考价的90%为15.39元/股。

  经交易各方协商，方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）发行股票的价格拟定为人民币15.39元/股，不低于市场参考价的90%。

  2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、募集配套资金的发行价格及定价依据

  方正电机以锁价发行方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。

  2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为16.31元/股。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （四）发行股份的数量

  1、发行股份购买资产的股份发行数量

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为47,874,422股。具体如下：

  单位：元

  ■

  2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

  本次拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过38,626,607股。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （五）发行股份的锁定安排

  本次交易相关交易对方的股份锁定安排及承诺详见下表：

  ■

  （六）发行股份的上市地点

  公司本次发行股份的上市地点为深交所中小板。

  （七）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （八）配套融资募集资金用途

  本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及相关交易费用。

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易完成后，上市公司董事长张敏持股总数由29,664,335股增加至46,831,716股，上市公司董事翁伟文持股总数由8,607,704股增加至11,673,307股。

  上市公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况不发生变动。

  四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

  本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比 16.59%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有46,831,716股上市公司股份，持股占比 17.65%，仍然为公司的实际控制人。

  五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

  本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易的实施不会导致方正电机不符合股票上市条件。

  第二章 本次交易的实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易涉及的审议、批准程序

  2015 年6月5日、2015年6月15日和2015年7月3日，上市公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议和2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。2015年6月5日，上市公司与上海海能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋，德沃仕全体股东杭开电气、金石灏汭、浙江德石、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并与募集配套资金认购方张敏、翁伟文和金石灏汭签署了《股份认购协议》；2015年9月9日，上市公司与上海海能、德沃士业绩承诺相关股东分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，决定取消本次交易相关的奖励对价安排。

  本次交易对方杭开电气、金石灏汭、浙江德石已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。同时，本次交易对方中的自然人已出具对本次交易相关事项的同意函，同意本次交易的整体方案，以及同意与方正电机签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

  上海海能已召开股东会，全体股东一致同意卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋将其分别持有上海海能的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  德沃仕已召开股东会，全体股东一致同意杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石将其分别持有德沃仕的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  2015年11月9日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2470号），核准本次交易。

  （二）本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  本次交易标的资产为上海海能全体股东和德沃仕全体股东持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权。

  上海海能就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月1日，上海海能领取了上海市嘉定区市场监督管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310114674606463N），方正电机持有上海海能100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。

  德沃仕就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月2日，德沃仕领取了杭州市拱墅区市场监督管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91330105589851982N），方正电机持有德沃仕100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。

  2015年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2015]517号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月15日止，方正电机实际已向卓斌等六名交易对方发行人民币普通股（A股）股票35,971,221股，每股面值1元，每股发行价格15.29元，由卓斌等六名交易对方以所持有的上海海能50%股权作价549,999,969.09元认购。上海海能已在上海市嘉定区市场监督管理局办妥将上海海能100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。截至2015年12月15日止，方正电机实际已向杭州杭开电气有限公司等七名交易对方发行人民币普通股（A股）股票11,903,201股，每股面值1元，每股发行价格15.29元，由杭州杭开电气有限公司等七名交易对方以所持有的德沃仕74.29%股权作价181,999,943.29元认购。德沃仕已在杭州市拱墅区市场监督管理局办妥将德沃仕100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。

  方正电机本次发行新股计入实收资本47,874,422.00元，计入资本公积（股本溢价）684,125,490.38元。连同本次公开发行股票前方正电机原有实收资本178,794,044.00元，本次非公开发行后方正电机累计实收资本226,668,466.00元，其中，有限售条件的流通股131,188,485.00元，占注册资本的57.88%，无限售条件的流通股95,479,981.00元，占注册资本的42.12%。

  2、标的资产债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为上海海能100%股权和德沃仕100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  3、现金支付对价情况

  截至上市公告书签署日，上市公司已向交易对方支付了本次交易的现金对价合计2.83亿元。

  4、募集配套资金的实施情况

  （1）发行人和中德证券于2015年12月7日向张敏、翁伟文、金石灏汭发出《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》；

  （2）张敏、翁伟文、金石灏汭于2015年12月15日分别将279,999,984.11元、49,999,984.93元和299,999,991.13元认购资金汇入中德证券指定的银行账户。

  （3）2015年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2015]516号”《验资报告》，经审验，青岛金石灏汭投资有限公司已于2015年12月15日在认购指定账户（即中德证券有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行开立的账号为0200234529027300258的人民币账户）内缴存认购款299,999,991.13元，张敏已于2015年12月15日在认购指定账户内缴存认购款279,999,984.11元，翁伟文已于2015年12月15日在认购指定账户内缴存认购款49,999,984.93元，合计缴存认购款共计人民币陆亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元壹角柒分（￥629,999,960.17）。

  （4）2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2015]518号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月16日止，方正电机实际已向青岛金石灏汭投资有限公司等三名发行对象发行人民币普通股（A股）股票38,626,607股，每股面值1元，每股发行价格16.31元，应募集配套资金总额为629,999,960.17元。坐扣承销费14,000,000.00元后的募集配套资金为615,999,960.17元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2015年12月16日汇入方正电机在浙商银行股份有限公司杭州分行开立的账号为3310010010120100608322的人民币账户内。

  另扣除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用2,859,001.03元，方正电机本次募集配套资金净额613,140,959.14元，其中计入实收资本38,626,607.00元，计入资本公积（股本溢价）574,514,352.14元。本次非公开发行后方正电机累计实收资本265,295,073.00元，其中，有限售条件的流通股169,815,092.00元，占注册资本的64.01%，无限售条件的流通股95,479,981.00元，占注册资本的35.99%。

  5、证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理方正电机非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方根据本次交易前其各自持有上海海能、德沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足，公司有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作相应扣减或要求转让方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  二、本次发行前后相关情况对比

  （一）本次发行对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前，上市公司总股本为178,794,044股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至265,295,073股。

  本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年三季度报告

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年度经审计财务报告及2014年度备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  （三）调整后基本每股收益情况

  本次发行前，公司2014年度基本每股收益为0.0571元/股；本次发行完成后，公司2014年度调整后基本每股收益为0.0385元/股。

  注：调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0385元/股=0.0571元/股（发行前每股收益）×178,794,044股（发行前总股本）/265,295,073股（发行后总股本）。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至上市公告书签署日，方正电机已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易相关协议未对交易完成后上海海能、德沃仕及交易对方向方正电机派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方或标的公司向方正电机派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

  截至上市公告书签署日，方正电机的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生更换或调整。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行情况

  2015年6月5日，方正电机分别与上海海能现有8名股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋及德沃仕现有7名股东杭开电气、金石灏汭、浙江德石、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

  2、《股份认购协议》的履行情况

  2015年6月5日，方正电机与配套融资认购方张敏、翁伟文和金石灏汭分别签署了《股份认购协议》。

  依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]516号”《验资报告》，上述配套融资认购对象已依据协议的约定分别将认购资金合计629,999,960.17元缴付于指定的账户内，配套融资股份认购事项已实施完毕，各方无重大违约情况。

  截至上市公告书签署日，本次交易相关各方如约履行了上述协议协议，不存在违反约定的行为。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等；募集配套资金认购方出具的承诺主要包括股份锁定期承诺等。《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

  截至上市公告书签署日，上市公司、交易对方及募集配套资金认购方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  （三）后续需继续向交易对方支付现金对价

  方正电机尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，上述后续向交易对方继续支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：“方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”

  （二）律师的结论性意见

  浙江六和律师事务所律师认为：“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。（三）方正电机已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券预登记手续。方正电机为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。（五）方正电机尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项；方正电机尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方继续支付现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

  第三章 新增股份的数量和上市时间

  本次发行新增股份86,501,029股已于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行股份的锁定期安排为：

  1、发行股份购买资产

  （1）卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿承诺：“本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。

  本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。

  前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”

  （2）曹冠晖承诺：“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。

  本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。

  前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”

  （3）吴进山承诺：“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。

  本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且完成相应全部业绩补偿承诺之日起满36个月解锁。

  本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。

  前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”

  （4）马文奇、吴宝才承诺：“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。

  本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。

  本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。

  前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”

  （5）浙江德石承诺：“本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，即自标的股份上市之日起满12个月解锁30%，满24个月解锁30%，满36个月解锁40%。

  本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。”

  （6）金石灏汭承诺：“本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。

  本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。”

  （7）杭开电气承诺：“本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。”

  2、募集配套资金

  募集配套资金认购方承诺：“作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金认购股份方，本人/本单位承诺：本人/本单位所认购方正电机本次发行的新增股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。”

  浙江方正电机股份有限公司（盖章）

  年 月 日