证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：61,635,220股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：12.72元/股

  募集资金总额：783,999,998.40元

  募集资金净额：765,233,120.26元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：61,635,220股

  股票上市时间：2015年12月29日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016年12月29日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  2015年3月14日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

  2015年4月21日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

  2015年5月6日，由于现金分红、资本公积转增等原因，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2015年6月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年11月18日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号），核准公司非公开发行合计不超过76,938,200股A股股票。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至2015年12月9日止，发行对象已分别将认购资金共计783,999,998.40元缴付主承销商指定的账户内。2015年12月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001254号《关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股认购资金总额的验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至保荐人的指定账户。

  2015年12月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001255号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》，确认截至2015年12月11日止，二六三共募集货币资金人民币783,999,998.40元，扣除与发行有关的费用合计人民币18,766,878.14元后(扣除进项税)，募集资金净额为765,233,120.26元，其中：新增注册资本(股本)人民币61,635,220.00元，余额人民币703,597,900.26元计入资本公积(股本溢价)。

  本次发行新增股份已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月29日。

  自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延），本次发行对象所认购股份经公司申请可以上市流通。

  二、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）61,635,220股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（2015年3月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.47元/股。经公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于10.19元/股。

  （四）募集资金和发行费用

  本次共募集货币资金人民币783,999,998.40元，扣除与发行有关的费用合计人民币18,766,878.14元后(扣除进项税)，募集资金净额为765,233,120.26元。

  （五）本次发行对象的申购报价及获配情况

  2015年12月4日上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，海通证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、宏信证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、郑海若、齐立、张怀斌、周雪钦、中欧盛世资产管理(上海)有限公司、王敏、申万菱信（上海）资产管理有限公司、包仕东、深圳平安大华汇通财富管理有限公司均按《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金15,600,000元整。

  申购报价情况如下：

  ■

  发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为12.72元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为783,999,998.40元，按照价格优先的原则，华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、恒泰证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司的获配金额共为783,999,998.40元，获配股数共为61,635,220股。

  本次发行最终配售结果如下：

  ■

  三、发行对象的基本情况

  本次非公开发行的股票数量为61,635,220股，发行对象总数为8名，具体情况如下：

  1、华泰柏瑞基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(中外合资)

  注册资本：人民币20,000.00万元

  注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

  法定代表人：齐亮

  经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务

  关联关系：与发行人无关联关系

  认购股数：9,433,962股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  2、第一创业证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册资本：人民币197,000.00万元

  注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  法定代表人：刘学民

  经营范围：投行业务；零售经纪业务；固定收益业务；资产管理业务；研究及销售业务；衍生品业务；证券投资业务

  关联关系：与发行人无关联关系

  认购股数：6,289,308股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  3、谢雄友

  住所：广东省东莞市虎门镇东上4巷13号

  身份证号：442527196510101513

  认购数量：503,147股

  关联关系：无

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  4、吴天舒

  住所：广东省深圳市福田区华强南路南华村52栋405房

  身份证号：440301196807263816

  认购数量：12,327,044股

  关联关系：无

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让。

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  5、恒泰证券股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  注册资本：人民币200,600.00万元

  注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼

  法定代表人：庞介民

  经营范围：证券自营；代理证券买卖；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务

  关联关系：与发行人无关联关系

  认购股数：6,194,968股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  6、申万菱信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(中外合资)

  注册资本：人民币15000.00万元

  注册地址：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  经营范围：基金管理业务；发起设立基金以及中国证监会批准的其他业务

  关联关系：与发行人无关联关系

  认购股数：9,433,962股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  7、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币20000.00万元

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会批准的其他业务

  关联关系：与发行人无关联关系

  认购股数：7,232,704股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币2000.00万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务

  关联关系：与发行人无关联关系

  认购股数：10,220,125股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  （三）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增61,635,220股的股份登记手续已于2015年12月18日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月29日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年12月29日公司股价不除权。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年12月29日（非交易日顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  ■

  （二）律师事务所：北京市康达律师事务所

  ■

  （三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加61,635,220股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。继续拓展细分市场的虚拟运营通信服务，在国内企业通信市场和针对全球华人的个人通信市场开展业务。

  （四）对公司治理、高管人员结构的影响

  公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （五）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因此形成关联交易与同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期内，公司各类资产结构及变动情况如下：

  ■

  报告期内，发行人总资产、流动资产及非流动资产金额较为稳定，且流动资产、非流动资产占资产总额比例较为稳定。

  （二）负债结构分析

  公司报告期内的负债结构如下：

  ■

  报告期内，发行人主要负债均为由经营引发的经营性流动负债，如预收账款、应付账款、应付职工薪酬等。

  （三）盈利能力分析

  1、营业收入情况分析

  报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分如下：

  ■

  *公司于2015年5月完成对迪讯（香港）有限公司收购后，才开始从事移动通信业务，故2012、2013、2014年合并报表中该部分收入无法体现。

  报告期内，发行人营业收入结构变动较大。2012年12月，发行人成功收购iTalk Global，发行人海外互联网综合业务有较大比例提高，从2012年的占总收入的6.99%上升至2014年的51.77%。同时，由于发行人与电信运营商结算模式的变化、发行人原有产品“96446”市场逐步萎缩等原因，发行人增值通信业务比例逐渐下降。

  2、毛利率分析

  报告期内公司各种产品毛利及毛利贡献率如下：

  ■

  2012年12月，随着发行人成功收购iTalk Global，发行人毛利总额有较大提升；同时，其海外互联网综合业务毛利逐渐成为发行人毛利主要来源。至2015年1-9月，发行人海外互联网综合业务毛利占公司毛利总额达到54.80%，成为发行人主要毛利来源。

  报告期内，公司主要产品毛利率如下表所示：

  ■

  报告期内，发行人综合毛利率不断提高，由2012年度的54.85%提升至2015年1-9月的69.78%。发行人毛利率变化的主要原因为毛利较高的海外互联网综合业务占发行人收入比例不断提高。

  报告期内，企业通信业务毛利率较为稳定。发行人增值通信业务毛利率2015年1-6月较其他年度有较大提升，主要原因为2015年1-6月发行人96446业务采取净额结算模式，导致其毛利率有所提高。发行人2015年一季度，增值业务毛利率提升幅度较高。

  发行人海外互联网综合业务毛利率2013年、2014年较2012年提高幅度较大。主要原因为，2012年12月发行人IPTV业务处于初创期，亏损较为严重，导致拉低了整体毛利率；同时，发行人完成对iTalk Global的收购后，对其经营、管理方式进行了重新调整，与其原有经营团队重新磨合。2013年，随着IPTV业务逐步进入正轨及磨合期的结束，发行人海外互联网综合业务毛利率有所提升。

  3、公司期间费用分析

  报告期内，公司期间费用情况如下：

  ■

  2013年，随着发行人成功收购iTalk Global、北京首都在线网络技术有限公司、上海翰平网络技术有限公司等公司，发行人业务规模有较大幅度扩张，三项费用相应有所提高。

  同时，由于发行人2013年以后，海外业务扩张较快、海外经营网点数量有较大增加，由于海外销售、管理成本高于中国境内成本，因此，2013年、2014年，发行人三项费用之和占收入比例较2012年有所增加。报告期内，发行人不存在付息借款，因此其财务费用均为负数。

  （四）现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  ■

  报告期内，发行人经营活动现金流活动良好，2013年、2014年及2015年1-9月发行人经营活动现金流净额均高于净利润；2012年度受投资收益影响，发行人净利润高于经营活动现金流净额。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  本次拟非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过78,400万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过76,500万元，拟投入如下项目：

  ■

  若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金专项存储相关措施

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了二六三网络通信股份有限公司本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师北京市康达律师事务所认为：

  发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

  二、上市推荐意见

  中信建投证券认为：二六三网络通信股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐二六三网络通信股份有限公司本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增61,635,220股股份已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年12月29日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年12月29日）公司股价不除权。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2016年12月29日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  3、中国证券监督管理委员会核准文件；

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  二六三网络通信股份有限公司

  地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16-18层

  电话：010-64260109

  传真：010-64260109

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-85130379

  传真：010-65608450

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  发行人：二六三网络通信股份有限公司

  年 月 日