证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次非公开发行股份发行价格为18.36元/股，不低于本次非公开发行首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，新增股份266,884,531股，募集资金总额为4,899,999,989.16元，募集资金净额为4,849,809,989.21元。

  4、公司已于2015年12月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年12月29日。

  5、本次发行前，青海国投持有公司502,045,930股股份，占公司总股本31.57%，为公司控股股东，青海省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数增加至1,857,393,734股，青海国投仍持有公司502,045,930股股份，占公司股份总数的比例为27.03%，仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。

  第一节 公司基本情况

  中文名称：青海盐湖工业股份有限公司

  英文名称：Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.

  注册地址：青海省格尔木市黄河路28号

  注册资本：1,590,509,203.00元

  法定代表人：王兴富

  成立日期：1997年8月25日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码：000792

  股票简称：盐湖股份

  上市时间：1997年9月4日

  联系电话：0979-8448123

  经营范围：氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、氢氧化钾、甲醇、次氯酸钠、盐酸、液氯、硫化钠、农用硝酸钾以及塑料编织品的制造和销售；钾盐露天开采；建设监理，设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务、危险货物运输八类（许可证有效期2017年1月21日）。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行方案的审议批准

  发行人本次发行方案先后于2014年11月6日获公司第六届董事会第七次会议审议通过，于2014年12月11日获得青海省政府国资委青国资产[2014]300号文批复，于2015年1月16日获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  公司2014年度股东大会通过了《公司2014年度利润分配方案的议案》，以2014年12月31日发行人总股本1,590,509,203股为基数，每10股派发现金股利0.86元（含税），共派发现金红利136,783,791.46元。该权益分派方案已于2015年6月23日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于16.29元/股调整为不低于16.21元/股，相应地本次非公开发行股票的发行数量由不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股）调整为不超过33,312.7699万股（含33,312.7699万股）。

  2015年9月16日，公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和响应稳定证券市场的倡议，将公司非公开发行募集资金规模由540,000万元调整为490,000万元，相应非公开发行股票的发行数量由不超过33,312.7699万股（含33,312.7699万股）调整为不超过30,228.2541万股（含30,228.2541万股）。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  本次发行申请于2015年10月14日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年11月9日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2549号）。

  （三）募集资金及验资情况

  2015年12月7日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-150号”验资报告。截至2015年12月7日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00）。

  截至2015年12月11日止，泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、光大保德信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金有限公司已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户，均以人民币现金形式投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2015]7-151号），截至2015年12月11日16时32分止，广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到申购款（含认购保证金）共计人民币5,019,999,989.16元，其中认购保证金人民币140,000,000.00元。前述申购款扣除未获配的6家投资者的认购保证金120,000,000.00元，则广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币4,899,999,989.16元。

  2015年12月14日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至盐湖股份指定的账户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第63060003号），截至2015年12月14日止，盐湖股份通过非公开发行人民币普通股（A股）266,884,531股，募集资金总额人民币4,899,999,989.16元，扣除发行费用人民币50,189,999.95元后，实际募集资金净额人民币4,849,809,989.21元，其中：新增注册资本人民币266,884,531.00元，余额计人民币4,582,925,458.21元转入资本公积。

  （四）股份登记情况

  本公司已于2015年12月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行概况

  ■

  注：发行费用包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

  三、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、泰达宏利基金管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人：弓劲梅

  注册资本：18,000万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、申万菱信基金管理有限公司

  住所：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  注册资本：15,000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  3、鹏华基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

  法定代表人：何如

  注册资本：15,000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。

  4、中国长城资产管理公司

  法定代表人：张晓松

  注册资本：1,000,000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  5、光大保德信基金管理有限公司

  住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

  法定代表人：林昌

  注册资本：16,000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  6、金鹰基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

  法定代表人：凌富华

  注册资本：25,000万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、天弘基金管理有限公司

  住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

  法定代表人：井贤栋

  注册资本：51,430万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、财通基金有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：20,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

  “青海盐湖工业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

  发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的8家投资者中泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外1家投资者中国长城资产管理公司以自有资金参与本次非公开发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需根据上述相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案。所确定的发行对象符合青海盐湖工业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  本次非公开发行的律师青海树人律师事务所出具的《青海树人律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的结论意见为：

  “发行人本次发行已经获得必要批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效。本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定。本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

  本次发行最终获配的8家投资者中泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外1家投资者中国长城资产管理公司非私募基金，以自有资金参与本次非公开发行，无需备案。符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。

  本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”

  五、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  法定代表人：孙树明

  保荐代表人：张永青、李斌

  项目协办人：秦照金

  项目组其他成员：杨常建、吕晖、孙超逸、苏华兴

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  （二）副主承销商

  名称：中信证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  项目经办人：胡为敏、郑淳、林嘉伟、胡璇、杨萌、周宁、杨颖欣

  电话：0755-23835210

  传真：0755-23835201

  （三）分销商

  名称：长江证券承销保荐有限公司

  地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼

  法定代表人：王世平

  项目经办人：土军勇、郑绪一

  电话：021-38784899

  传真：021-50495600

  （四）法律顾问

  名称：青海树人律师事务所

  地址：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼6层

  负责人：陈岩

  经办律师：钟永福、蔡贤龙、喇海翔

  电话：0971-6111958

  传真：0971-6111123

  （五）审计机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经办注册会计师：仲成贵、江波

  电话：010-88219191

  传真：010-88210558

  第三节 本次非公开发行前后公司相关情况

  一、本次新增股份登记到账前后股东情况

  本次新增股份登记到账前，截至2015年12月15日，公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  本次新增股份登记到账后，根据中登公司深圳分公司出具的证券持有人名册，公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加266,884,531股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行完成后，青海国投仍是公司的控股股东，青海省国资委仍是公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金用于公司150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、30万吨/年钾碱项目以及补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  本次发行完成后，公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行前，公司董事会以及高管人员结构稳定，公司已经建立起保持公司独立性的相关制度。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员将保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  （六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

  本次发行前，公司与本次发行对象不存在关联关系以及同业竞争。本次发行不会新增关联交易和同业竞争。

  （七）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响

  以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

  ■

  注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

  注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

  （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开 发行而发生变动。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务会计信息

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表和现金流量表，瑞华所审计了公司2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2013年度、2014年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年6月30日的资产负债表、2015年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。

  （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  上述指标的计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

  应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额

  应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率

  存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额

  存货周转天数=360（180）/存货周转率

  息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

  每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数

  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数

  2、净资产收益率和每股收益

  按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （五）非经常性损益明细表

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，公司非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  ■

  二、管理层分析与讨论

  （一）资产负债分析

  1、资产结构分析

  最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年一期，公司资产规模呈大幅增长趋势，主要是盐湖资源综合利用一期项目、盐湖资源综合利用二期项目、金属镁一体化项目、海纳PVC一体化项目、新增100万吨氯化钾项目、10万吨ADC发泡剂一体化项目等项目的建设，形成固定资产和在建工程增加所致。

  最近三年一期，公司资产构成主要为非流动资产，非流动资占比并呈增长趋势。

  2、负债结构分析

  最近三年一期，公司负债的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年一期，公司负债主要由非流动负债构成，非流动负债主要为长期借款和应付债券。由于公司报告期业务规模增长和工程建设所需大额资金，最近三年一期公司负债规模增长较快。

  3、偿债能力分析

  最近三年一期，反映公司偿债能力的财务数据及指标如下：

  ■

  最近三年一期，公司资产负债率呈增长趋势，流动比率、速动比率呈下降趋势，与同行业上市公司变化趋势一样，主要原因在于最近三年一期公司建设项目资金需求大，公司通过银行借款和公司债方式筹集大额资金。本次非公开发行有利于改善公司资本结构，增强公司偿债能力，降低公司财务风险。

  4、资产周转能力分析

  （1）应收账款周转天数

  ■

  最近三年一期，公司应收账款周转情况良好，应收账款回收及时。

  （2）存货周转天数

  ■

  最近三年一期，公司存货周转天数较高，主要是因为公司主要产品氯化钾市场需求较大，公司需要保持充足的存货储备，以满足市场需求，同时公司综合利用化工产品业务规模增长导致存货金额增加。

  （二）盈利能力分析

  1、营业收入

  单位：万元

  ■

  氯化钾为公司主要产品，最近三年一期氯化钾销售收入占公司营业收入比例均在70%以上，最近三年一期，公司氯化钾销售数量呈增长趋势，2012年、2013年、2014年、2015年1-6月氯化钾销售数量分别为286.59万吨、327.96万吨、456.62万吨、177.70万吨，随着公司盐湖资源综合利用一期、ADC发泡剂一体化项目、1万吨优质碳酸锂项目的投产，盐湖资源综合利用化工产品销售规模逐步增加，公司氯化钾销售收入占比呈下降趋势。

  2、毛利率

  最近三年一期，公司分产品的毛利率如下：

  ■

  （1）氯化钾

  由于氯化钾销售价格的持续下降，最近三年一期公司氯化钾销售毛利率呈下降趋势，2015年1-6月毛利率有所增长是由于公司加强成本管理，单位制造成本有所下降。若未来氯化钾价格回升，氯化钾毛利率将随价格回升逐步提高，进一步增强公司盈利能力。

  （2）盐湖资源综合利用化工产品

  公司盐湖资源综合利用化工产品主要为PVC、氢氧化钾、碳酸钾等产品，相关生产线尚处于未达到稳定量产阶段或技术改造阶段，规模优势未充分发挥，最近三年一期公司盐湖资源综合利用化工产品毛利率为负数，未来随着相关生产线正式投产，公司盐湖资源综合利用化工产品毛利率将得以改善。

  （3）水泥

  公司2012年水泥产品毛利率较低主要是因为水泥产品市场低迷、售价下降所致，2013年、2014年水泥产品毛利率提高主要是因为水泥产品产量的增加导致单位固定生产成本降低，同时产品售价也有所上升所致。2015年1-6月水泥业务毛利率下降主要是由于受到销售价格下降影响所致。

  （4）百货

  公司报告期百货业务毛利率较为稳定。

  3、期间费用

  最近三年一期，公司的期间费用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）销售费用

  公司销售费用主要由销售人员工资、社会保险、差旅费、产品运输费等构成，随着公司氯化钾和盐湖资源综合利用化工产品销售规模的增长，公司销售费用金额呈增长趋势， 但由于氯化钾产品价格的下降，公司销售收入未随销售规模同步增长，公司销售费用率呈增长趋势。

  （2）管理费用

  公司管理费用主要由管理人员工资、社会保险、矿产资源补偿费、办公用固定资产折旧和无形资产摊销构成。随着业务规模的增长，报告期公司管理费用有一定的增长。

  （3）财务费用

  最近三年一期，公司财务费用主要由银行借款利息支出、手续费和利息收入构成。报告期由于公司在建项目较多，公司资金需求大，银行借款规模逐年增加，公司财务费用规模和占营业收入比例有较大幅度增长。

  （三）现金流量分析

  最近三年一期，公司的现金流量简要情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量分析

  公司2013年经营活动产生的现金流量净额较2012年下降，由于氯化钾销售价格下降，盐湖资源综合利用化工产品尚未发挥规模优势；公司2014年度经营活动净现金流有所好转;2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数是由于综合利用化工产品项目投产，采购增加所致。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额为较大金额的负数，主要是由于报告期公司投资建设了盐湖资源综合利用一期、盐湖资源综合利用二期、金属镁一体化项目、编织袋厂扩建工程、ADC发泡剂工程、1万吨优质碳酸锂项目等项目。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  最近三年一期，由于公司投资建设项目较多，公司资金需求大，报告期公司筹资活动现金流净额为大额正数，主要为通过银行借款和发行公司债券进行筹资。

  三、2015年第三季度财务状况

  2015年第三季度公司经营业绩稳定，该季度实现营业收入336,845.55万元，较上年同期提升了39.96%；实现归属于上市公司股东的净利润为18,135.39万元，较上年同期下降18.80%，主要是由于公司化工产品销量增加导致运费增加以及公司银行贷款利息以及基建项目利息费用化增加所致。

  第五节 本次募集资金使用计划

  一、本次募集资金运用概况

  经公司第六届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第三次临时会议审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为490,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、本次募集资金专项存储情况

  上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至目前，上市公司已在银行开设募集资金专用账户，保荐机构（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三（四）方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 保荐协议基本情况和上市推荐意见

  一、保荐协议基本情况

  1、保荐协议签署时间：2015年11月20日

  2、保荐机构：广发证券股份有限公司

  3、保荐代表人：张永青、李斌

  二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：

  发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本次非公开发行新增的266,884,531股人民币普通股已于2015年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2015年12月29日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：盐湖股份

  （二）新增股份的证券代码：000792

  （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次发行中，8名认购对象认购的股票锁定为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2015年12月29日）起12个月。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行保荐书和保荐工作报告；

  2、尽职调查报告；

  3、法律意见书和律师工作报告；

  4、中国证券监督管理委员会核准文件。

  5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  （一）青海盐湖工业股份有限公司

  联系地址：青海省格尔木市黄河路28号

  电话：0979-8448123

  传真：0979-8434445

  联系人：李舜

  （二）广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  联系人：吕晖

  （三）网址

  http://www.szse.cn

  青海盐湖工业股份有限公司

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