证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （四）红宇专汽

  1、土地

  ■

  2、房产

  ■

  3、专利（除国防专利外）

  ■

  除上述专利外，另有7项专利红宇专汽申明放弃，红宇专汽依法享有该等专利权。根据红宇专汽的说明，下述7项专利未缴纳年费，申明放弃下述7项专利，具体如下：“带有温控系统的雏禽运输专用车厢”（专利号为201220019882.2）、“一种流动舞台车底板展收机构”（专利号为201220016992.3）、“一种手动滑动抽拉梯台”（专利号为201220016993.8）、“车载式舱体门合件用铝型材套件”（专利号为201220016979.8）、“射孔枪运输车”（专利号为201120514936.8）、“一种可倒伏扶手装置”（专利号为201120486537.5）、“蒸发制冷式雏禽运输专用车箱”（专利号为201120514926.4）。

  4、商标

  无。

  （五）北方滨海

  1、土地

  ■

  2、房产

  ■

  ■

  3、专利（除国防专利外）

  ■

  4、商标

  ■

  （六）江机特种

  1、土地

  ■

  2、房产

  ■

  3、专利（除国防专利外）

  ■

  4、商标

  无。

  鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的标的公司资产范围会有所调整，最终的标的公司资产范围将在重组报告书中披露。

  上述相关内容已在已在本次预案“第四章交易标的基本情况”之“一、红阳机电100%股权”、“二、北方向东100%股权”、“三、北方红宇100%股权”、“四、红宇专汽100%股权”、“五、北方滨海100%股权”、“六、江机特种100%股权”之“（七）合法合规性说明。”部分补充披露。

  （2）请你公司详细披露标的资产的未取得土地使用权证和未取得房屋产权证书占总土地使用权和总房屋产权的比例，详细论述土地使用权、房屋产权、专利、商标等资产权属瑕疵的具体情况、生产经营用途和使用状态，该等权属瑕疵资产的预估值占标的资产总体估值的比例、预计取得权属证书时间、后续权属办理过程中相关土地出让金或税费缴纳情况及安排措施；如相关土地出让金、税费由交易标的承担，应当结合标的经营状况分析交易标的是否具备足够的负担能力；标的资产的预估过程是否考虑了该等资产权属瑕疵的影响，并提供相应合理性分析，特别是相关土地出让金、税费由交易标的承担情况下，评估是否充分考虑了该等费用的支出安排；独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）标的资产的未取得土地使用权证和未取得房屋产权证书占总土地使用权和总房屋产权的比例

  标的资产的土地使用权面积总计4,188,820.18平方米，目前均处于权属完善及权属文件办理过程中。其中，标的资产红阳机电的部分土地已完成划拨转出让手续，北方滨海的全部土地已完成土地作价出资手续，目前正处于土地所有权属文件办理阶段，该部分土地面积共计1,584,935.53平方米，占标的资产全部土地使用面积的比例为37.84%。

  标的资产中标的资产房屋建筑物总面积为554,567.16平方米，其中未取得房屋产权证书的面积为474,601.00平方米，占标的资产全部土地使用面积的比例为85.58%。

  （二）土地使用权、房屋产权、专利、商标等资产权属瑕疵的相关情况

  1、权属瑕疵资产的具体情况、生产经营用途和使用状态

  标的资产权属瑕疵的具体情况、生产经营用途和使用状态请参见前述各标的土地、房产、专利、商标明细表。

  2、权属瑕疵资产的预估值占标的资产总体预估值的比例

  （1）土地

  标的资产全部土地使用权预估值为10.37亿元，目前均处于权属完善及权属文件办理过程中，占标的资产总体预估值的比例为43.41%。其中，标的资产红阳机电的部分土地已完成划拨转出让手续，北方滨海的全部土地已完成土地作价出资手续，目前正处于土地所有权属文件办理阶段，该部分土地的预估值为3.87亿元，占标的资产总体预估值的比例为16.20%。

  （2）房屋建筑物

  标的资产全部房屋建筑物预估值为4.26亿元，标的资产尚未取得房屋产权证书房屋建筑物的预估值为3.76亿，占标的资产总体预估值的比例为15.74%。

  （3）专利、商标

  除红阳机电和北方滨海的专利、商标的过户手续目前正在办理过程中外，标的资产剩余专利、商标均已取得权利证书。该部分正在办理过户手续的专利商标对应的预估值为0.12亿，占标的资产总体预估值的比例为0.50%。

  3、权属瑕疵资产预计取得权属证书时间

  根据标的公司的说明，标的公司权属瑕疵资产的权属合规手续目前正在办理中，其中，土地及房产权属合规手续计划于本次重大资产重组资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前完成，商标专利权属的合规手续计划于2016年内完成。

  4、后续权属办理过程中相关土地出让金或税费缴纳情况及安排措施

  根据交易双方的安排，对于相关划拨土地办理出让手续所涉及的土地出让金及税费将由各标的公司自行承担，包括但不限于通过贷款方式筹措，豫西工业集团等交易对方将视需要为标的公司取得前述贷款提供担保。

  根据交易标的近两年一期未经审计的财务数据，交易标的资产规模较大且盈利状况良好。同时，各标的公司也将考虑以贷款的方式实现筹资，因此交易标的具备后续土地出让金等税费缴纳的负担能力。

  （三）资产权属瑕疵对资产评估过程的影响

  对于纳入评估范围的土地性质为划拨地的土地，根据交易双方安排，标的公司将自行筹资完成土地划拨转出让的手续，因此在评估过程中先按照出让后的土地对标的企业土地进行预估，再将预计未来需缴纳的土地出让金金额进行扣除，得到该等土地的预估值。

  对于不同标的资产的土地使用权，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，主要采用基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法对土地使用权进行预估。各交易标的资产土地使用权的具体评估方法和选择理由请参见本回复“问题10”之“回复（一）交易标的主要资产的评估方法及选择理由”。

  对于土地出让金金额的预估系参考当地可比土地市场交易价格。

  对于存在权属瑕疵的房屋建筑物、专利、商标在完善产权过程中需缴纳的相关税费，以及权属性质已合规但尚需更新产权证书的相关税费，由于无法确定需缴纳的准确金额，且根据惯例该等金额较小，在对标的资产进行预估时未予考虑。各交易标的资产房屋建筑物的具体评估方法和选择理由请参见本回复“问题10”之“回复（一）交易标的主要资产的评估方法及选择理由”。

  上述主要资产的预估值均基于该等资产权属完善的假设下得到。在该等资产的权属完善过程中，可能存在因市场环境变化、监管要求变化、土地出让金及相关税费缴纳金额等变化引起预估值发生变化。该等内容在预案之“重大风险提示”、“第九章风险因素”之“五、标的资产权属瑕疵引起预估值变化的风险”补充披露如下：

  “标的公司主要资产的预估值均基于该等资产权属完善的假设下得到。在该等资产的权属完善过程中，存在因市场环境、监管要求、土地出让金及相关税费缴纳金额等变化引起预估值发生变化的风险。”

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，截至预案签署日，标的资产存在部分土地使用权、房屋、商标、专利权属存在瑕疵的情形，目前权属规范工作正在办理中，预计该等权属的取得不存在实质性障碍。针对该等权属瑕疵，交易对方已就土地使用权、房屋建筑物的权属办理出具了相应的承诺函。交易标的关于土地出让金、税费等的后续安排，符合交易标的现状及未来发展状况。标的公司主要资产的预估值均基于该等资产权属完善的假设下得到。预案已披露在该等资产的权属完善过程中，存在因市场环境、监管要求、土地出让金及相关税费缴纳金额等变化引起预估值发生变化的风险。综上，标的资产存在部分土地使用权、房屋、商标、专利权属存在瑕疵的情形不会对本次重大资产重组构成实质障碍，也不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。

  （3）请你公司详细披露因资产权属瑕疵发生的或有损失、以及未能在承诺期限内完成权属证书办理的具体且明确的解决措施及相关安排，相关承诺方的保障措施及履约能力合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）因资产权属瑕疵发生的或有损失、以及未能在承诺期限内完成权属证书办理的具体且明确的解决措施及相关安排

  1、关于标的资产部分土地为国有划拨土地的权属瑕疵

  针对标的资产部分土地为国有划拨土地的情形，相关交易对方承诺：标的公司将按照规定办理相关土地出让或作价出资手续，并承诺于本次重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述土地出让或作价出资手续；该等国有划拨用地变更为国有出让用地不存在实质性障碍；办理该等土地性质变更不会对标的公司的生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍；如因前述土地性质变更问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。相应交易对方应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。

  2、关于标的公司尚未取得部分房屋所有权证或需办理更名的权属瑕疵

  针对部分标的公司尚未取得部分房屋所有权证的情形，相关交易对方承诺：标的公司目前正在办理相关房屋的所有权证且取得相关所有权证不存在实质性障碍并将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前全部取得相关房屋的所有权证；前述房屋未取得所有权证的情形，不影响标的公司占有、使用该等房屋，不会对标的公司的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍；如因前述房屋权属瑕疵导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。相应交易对方应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。。

  针对部分标的公司持有的房屋需办理所有权证正在权利人更名的情形，相关交易对方承诺：标的公司正在按照法律规定于相应的房产主管机关进行房屋所有权人的名称变更，变更程序不存在实质性法律障碍，并将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前办理完毕名称变更手续；前述房屋未办理名称变更手续的情形，不影响标的公司占有、使用该等房屋，不会对标的公司的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍；如因前述房屋未办理名称变更手续的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。相应交易对方应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。

  3、关于标的公司因无偿划转取得部分资产尚未完成办理过户的权属瑕疵

  针对部分标的公司因本次无偿划转取得的土地使用权、房屋所有权及专利、商标等无形资产尚未完成办理过户的情形，相关交易对方承诺：相关交易对方将按照相关法律法规的规定办理本次无偿划转涉及的资产过户变更登记手续，并将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述资产的过户变更登记手续；尽管相关资产未完成过户手续，但相关交易对方同意标的公司对相关资产的占有、使用和收益，过户手续未完成不会对标的资产产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；如因相关资产未完成过户手续而到导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地或占有、使用该等房屋、商标、专利，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地或占有、使用该等房屋、商标、专利（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。相应交易对方应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。

  （二）相关承诺方履约能力分析

  此次交易对方豫西工业集团、山东工业集团近两年的主要财务数据如下（因截至预案签署日，江北机械成立不足一个完整会计年度，参见其控股股东豫西工业集团相关财务数据）：

  1、豫西工业集团

  单位：万元

  ■

  2、山东工业集团

  单位：万元

  ■

  截至2014年末，豫西工业集团及山东工业集团资产规模及收入规模较大，资产负债率较低，2013年和2014年盈利状况良好，两者均系兵器工业集团的全资子公司或控股子公司，信誉良好，具有履约能力。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，交易对方已针对标的资产权属瑕疵发生的或有损失、以及未能在承诺期限内完成权属证书办理作出了具体且明确的解决措施及相关安排，且相关承诺方具有履约能力。

  （4）请你公司就标的资产涉及权属瑕疵情况、相应解决措施中的或有风险进行特别风险提示。

  公司已就标的资产涉及的权属瑕疵、解决措施中的或有风险在预案“重大风险提示”之“四、标的公司资产权属风险”补充披露如下：

  “标的公司存在使用划拨土地、自有房产未办理权属证书、土地、房产以及知识产权尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因权属瑕疵导致的争议、纠纷、仲裁、诉讼、调查、处罚、权利失效而受到相关损失，并可能影响本次重组的进展及实施。虽然交易对方已就规范相关权属瑕疵以及就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，且标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在因土地、房产、专利和商标等权属规范工作不能按照计划完成，导致标的资产的评估报告无法获得国务院国资委备案等审批风险或重大交易风险，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。”

  公司已就标的资产权属瑕疵引起预估值变化的风险在预案之“重大风险提示”、“第九章风险因素”之“五、标的资产权属瑕疵引起预估值变化的风险”补充披露如下：

  “标的公司主要资产的预估值均基于该等资产权属完善的假设下得到。在该等资产的权属完善过程中，存在因市场环境、监管要求、土地出让金及相关税费缴纳金额等变化引起预估值发生变化的风险。”

  问题8、请你公司结合标的资产应收款项、关联债权债务往来等情况，补充披露其是否存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用情况，如是，应明确相应解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）标的公司对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用情况

  根据上市公司2015年1-9月备考合并财务报表（未经审计），截至2015年9月30日，本次交易各标的公司对关联方的其他应收款情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，本次交易各标的公司对关联方的其他应收款余额为6,304.03万元。其中，豫西工业集团对北方向东尚未归还的借款余额为5,202.58万元。该部分借款为2015年1月以来、本次交易之前，因生产经营等需要，豫西工业集团向北方向东借款7,000万元，借款期限至2015年12月31日，借款利率参照同期一年期银行贷款利率。该项借款正在清偿过程中。豫西工业集团将积极解决上述借款问题，不损害标的公司及上市公司利益。此外，交易标的公司对关联方的剩余其他应收款项主要为房屋租赁、科研费、水电燃气费、销售质保金等。

  此外，标的公司不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用情况。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在已在本次预案“第四章交易标的基本情况”之“一、红阳机电100%股权”、“二、北方向东100%股权”、“三、北方红宇100%股权”、“四、红宇专汽100%股权”、“五、北方滨海100%股权”、“六、江机特种100%股权”之“（七）合法合规性说明。”之“4、担保与非经营性资金占用”部分补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，除豫西工业集团向北方向东借款事项之外，不存在标的公司其他对外提供财务资助及非经营性关联方资金大额占用的情况。

  问题9、请你公司补充披露标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的具体情况，包括不限于涉及的完整报批事项名称、主管机关、是否取得相应的行政许可或有关主管部门的批复文件等内容；并详细说明是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（一）的相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况

  1、行业准入

  截至本预案签署日，标的公司从事相关业务所需的经营资质取得情况如下：

  （1）红阳机电为新设公司，原为豫西工业集团军品分公司，豫西工业集团拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》等军工科研生产所需资质。红阳机电从事相关业务所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可正在办理过程中，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。

  （2）本次重组前，北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务。北方向东正在申请从事相关业务所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。

  （3）北方红宇具有从事相关业务所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可，且该等资质与许可均在有效期内。

  （4）红宇专汽拥有《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》等资质和许可。

  （5）北方滨海为新设公司，原为山东工业集团本部业务，山东工业集团拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》等军工科研生产所需资质。北方滨海从事相关业务所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》等资质和许可正在积极办理中，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。

  （6）江机特种为新设公司，原为东北工业集团江机分公司，东北工业集团拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》等军工科研生产所需资质。江机特种从事相关业务所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可正在积极办理中，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。

  2、项目审批

  截至2015年9月30日，各标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的项目共计5项，其中红阳机电涉及的2个项目与北方滨海涉及的2个项目均为军品建设项目，按照行业主管部门的相关规定，该等项目均已获得立项批复，并已取得其他所需审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  红宇专汽“罐式车建设项目”为民品项目，该项目已经取得豫西工业集团出具的《关于郑州红宇专用汽车有限责任公司年产500辆罐式车项目可行性研究报告的批复》（豫西战略字[2014]313号）、中牟汽车工业园管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫郑牟汽制造[2015]07400），后续尚需取得：建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复、消防验收意见书、人防验收证明书、竣工验收证明或登记。

  3、补充披露情况

  上述相关内容已在已在本次预案“第四章交易标的基本情况”之“一、红阳机电100%股权”、“二、北方向东100%股权”、“三、北方红宇100%股权”、“四、红宇专汽100%股权”、“五、北方滨海100%股权”、“六、江机特种100%股权”之“（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况。”部分补充披露。

  （二）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（一）的相关规定

  本次重组部分标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项尚未取得相关批准的情形，系由于历史原因或未本次重组进行的无偿划转导致，该等标的公司正在按照有关法律法规的规定办理相关批准。①部分标的公司需要申请包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》等在内的军工科研生产所需资质和许可。鉴于国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军工事项，并根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕8号）、《武器装备科研生产许可管理条例》（中央军事委员会第521号）等文件精神，标的公司正在按照相关规定和流程的要求向国防科技工业主管部门申请相关资质和许可，预计标的公司取得该等资质和许可将不存在实质性障碍。②部分标的公司目前暂未取得部分项目涉及的环保、规划、建设施工等有关事项的批准的情形，正在按照相关监管要求办理相应的审批手续，预计不存在实质性障碍。

  公司已在预案中详细披露了本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（一）的相关规定。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，部分标的公司需要申请包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》等在内的军工科研生产所需资质和许可。鉴于国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军工事项，标的公司正在按照相关规定和流程的要求向国防科技工业主管部门进行申请中。部分标的公司目前暂未取得部分项目涉及的环保、规划、建设施工等有关事项的批准。正在按照相关监管要求办理相应的审批手续。上述事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  上市公司第九届董事会第十六次会议审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案并记载于董事会决议记录中。本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条（一）的相关规定。

  问题10、请你公司根据《26号准则》及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，详细说明交易标的主要资产的评估方法及选择理由、预估增值及增值原因，特别是长期股权投资是否涉及收益法或市场法评估，如是，应参照收益法或市场法评估补充披露相关参数选择过程、依据及其合理性。

  答复：

  （一）交易标的主要资产的评估方法及选择理由

  本次交易标的为6家标的公司100%股权，交易标的主要资产为房屋建筑物、机器设备和土地使用权。

  1、土地使用权

  对于土地使用权，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，主要采用基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法对土地使用权进行预估。

  （1）各标的企业土地使用权采用的评估方法

  ①红阳机电

  红阳机电的土地使用权采用基准地价系数修正法、市场比较法及成本逼近法相结合的方式进行预估，主要原因是：

  对于部分位于市区的土地，存在市场交易案例且在基准地价覆盖范围内，基准地价修正体系较完善，故同时采用基准地价系数修正法、市场比较法进行预估；

  对于剩余土地，由于其周围无工业用地且不存在市场交易案例，不在基准地价覆盖范围且租赁市场不发达，但当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，故采用成本逼近法进行预估。

  ②北方向东及北方红宇

  北方向东、北方红宇的土地使用权采用成本逼近法进行预估，主要原因是北方向东、北方红宇的土地其周围无工业用地且无市场交易案例，不在基准地价覆盖范围且租赁市场不发达，故采用成本逼近法进行预估。

  ③红宇专汽

  红宇专汽的土地使用权采用成本逼近法、市场比较法进行预估，主要原因是红宇专汽的土地有市场交易案例，且当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，故采用成本逼近法、市场比较法进行预估。

  ④北方滨海

  北方滨海的土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行预估，主要原因是北方滨海的土地在基准地价覆盖范围内，基准地价修正体系较完善，且当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，故采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行预估。

  ⑤江机特种

  江机特种的土地使用权采用基准地价系数修正法、市场比较法进行预测，主要原因是江机特种的土地位于市区，有市场交易案例且在基准地价覆盖范围内、基准地价修正体系较完善，故采用基准地价系数修正法、市场比较法进行预估。

  （2）评估方法及基本计算公式

  上述各标的资产在预估时采用的评估方法及基本计算公式如下：

  ①基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本计算公式为：

  宗地地价＝[基准地价×K1×(1+∑K)+开发程度修正值]×K2

  式中：K1─期日修正系数

  ∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

  K2─土地使用年期修正系数

  ②成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

  其基本计算公式为：

  宗地地价＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  ③市场比较法

  是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的一种方法。其基本公式为：

  宗地地价＝VB×A×B×D×E

  式中：

  VB：比较实例宗地价格；

  A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

  B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易期日地价指数

  D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

  E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

  对于划拨性质土地，预估过程中先按照出让后的土地对交易标的土地进行预估，再将预计未来需缴纳的土地出让金金额进行扣除，得到划拨性质土地的预估值。

  2、房屋建筑物

  对于房屋建筑物，按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用成本法进行预估。

  成本法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

  评估值=重置全价×成新率

  A．重置全价

  重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  ①建安工程造价的确定建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。

  ②前期及其他费用的确定

  房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

  ③资金成本的确定

  资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

  资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%

  B．成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  2、机器设备

  对于机器设备，结合资产的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行预估，公式为：

  评估值=重置全价×成新率

  A、重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。交易标的主要从事军品业务，军品业务不需缴纳增值税，故本次军品业务机器设备采用含税价格进行评估，民品业务机器设备采用不含税价格进行评估。

  a．设备购置价的确定

  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

  b．运杂费的确定

  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

  c．安装调试费的确定

  参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

  d．前期及其他费用的确定

  前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  e．资金成本的确定

  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

  资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%

  贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

  B、成新率的确定

  按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （二）交易标的预估增值及增值原因

  交易标的预估增值主要是由土地使用权和房屋建筑物预估增值所致，其中土地使用权预估增值的原因主要是由于交易标的土地主要为划拨土地，其账面值为0或较低及近年来土地市场价格有所上涨所致，具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  房屋建筑物预估增值的原因主要是由于该等资产建造时间距评估基准日较久，建筑材料和人工费等价格发生变动及企业会计折旧年限短于预估采用的经济使用年限所致。

  （三）长期股权投资是否涉及收益法或市场法评估，如是，应参照收益法或市场法评估补充披露相关参数选择过程、依据及其合理性

  本次交易标的均无长期股权投资，未涉及收益法或市场法评估。

  （四）补充披露情况

  上述相关内容已在已在本次预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估方法的选取”部分补充披露。

  问题11、请你补充披露标的资产近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，并说明与本次重组预估值存在的差异及原因。

  答复：

  （一）标的资产近三年的评估情况及与本次重组预估值的差异

  标的资产中的红阳机电、北方滨海、江机特种均于2015年9月设立，近三年不存在评估、改制、增资和股权转让事项。

  北方向东、北方红宇、红宇专汽近三年发生的评估情况及与本次重组预估值的差异情况如下：

  1、北方向东

  2015年9月，北方向东通过股东会决议，同意原股东向东机械将所持有北方向东36.55%股权转让给豫西工业集团，本次股权转让完成后，豫西工业集团持有北方向东100%股权。评估机构以2015年5月31日为基准日出具了《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方向东工业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1271号），北方向东100%股权评估值为12,385.26万元。

  本次重组以2015年9月30日为基准日的北方向东100%股权预估值为23,128.61万元。

  北方向东2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值形成差异的主要原因为北方向东期间收益引起净资产变动以及无偿划转导致土地评估范围发生变化。本次预估值中体现了评估范围变化后划拨土地的价值，是导致两次估值产生差异的主要原因。

  综上，北方向东2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值的差异具有合理性。

  2、北方红宇

  2015年9月，北方红宇通过股东会决议，同意原股东红宇机电将所持有北方红宇49.02%股权转让给豫西工业集团，本次股权转让完成后，豫西工业集团持有北方红宇100%股权。评估机构以2015年5月31日为基准日出具了《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方红宇机电制造有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1272号），北方红宇100%股权评估值为2,941.17万元。

  本次重组以2015年9月30日为基准日的北方红宇100%股权预估值为5,891.26万元。

  北方红宇2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值形成差异的主要原因为北方红宇期间收益引起净资产变动以及无偿划转导致土地评估范围发生变化。本次预估值中体现了评估范围变化后划拨土地的价值，是导致两次估值产生差异的主要原因。

  综上，北方红宇2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值的差异具有合理性。

  3、红宇专汽

  2015年9月，红宇专汽通过股东会决议，同意原股东红宇集团将所持有红宇专汽43.17%股权转让给豫西工业集团，本次股权转让完成后，豫西工业集团持有红宇专汽100%股权。评估机构以2015年5月31日为基准日出具了《豫西工业集团有限公司拟收购郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1270号），红宇专汽100%股权评估值为13,326.25万元。

  本次重组以2015年9月30日为基准日的红宇专汽100%股权预估值为13,677.78万元。

  红宇专汽2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值形成差异的主要原因为红宇专汽期间收益引起净资产变动。

  综上，红宇专汽2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值的差异具有合理性。

  本次交易前，除上述情况外，标的资产最近三年未发生评估、改制、增资和股权转让事项。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在已在本次预案“第四章交易标的基本情况”之“二、北方向东100%股权”、“三、北方红宇100%股权”、“四、红宇专汽100%股权”之“（八）最近三十六个月内资产评估情况”部分补充披露。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  2015年12月28日