证券时报多媒体数字报

  特别提示

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  1、本次新增股份的发行价格和发行数量

  本次新增股份：公司向交易对方发行股份的价格为10.46元/股，发行数量3,813,556,382股。

  2、本次向Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (HongKong) Limited等共43家交易对方发行股份。

  3、公司已于2015年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  4、本次股票发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  5、本次发行股票上市流通安排

  公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。根据交易方案，公司向交易对方发行股份购买资产。发行对象通过本次发行获得的七喜控股对价股份的锁定安排详见“第一节 本次交易基本情况/二、本次发行股份情况/（七）对价股份的锁定期”。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次股票发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  备注：

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易的方案概述

  （一）重大资产置换

  七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。

  根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价88,000.00万元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为4,587,107.91万元，评估增值 4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。

  置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。

  本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股）。

  据此，七喜控股将向FMCH支付现金493,020.00万元，向除FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

  （三）发行股份配套募集资金

  为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。

  七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。

  根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。

  本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  二、本次发行股份情况

  本次交易中，各方同意，七喜控股以向本次交易对方（不含FMCH）非公开发行新股的方式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分的89%，具体发行方案如下：

  （一）发行方式

  向特定对象，即分众传媒全体股东（不含FMCH）非公开发行股份。

  （二）发行股票的种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （三）发行对象

  本次新增股份的发行对象为分众传媒全体股东（不含FMCH）。

  （四）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股，最终发行价格确定为10.46元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分×89%÷本次发行价格，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3.5条的约定进行尾数取整处理。

  据此，各方确认，该等发行的股份总数为3,813,556,382股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （六）本次发行对价股份分配情况

  各方同意，获得对价股份的分众传媒全体股东内部各方（不含FMCH）通过本次发行取得的七喜控股对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该交易对方所持有的标的资产的交易价格-该交易对方按比例获得的拟置出资产的价格）÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

  （七）对价股份的锁定期

  发行对象中Media Management(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  发行对象中Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power Star (HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其锁定安排如下：

  若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

  （1）第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  （2）第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  （3）第三期，分众传媒全体股东对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  本次交易完成后6个月内如七喜控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则分众传媒全体股东持有七喜控股的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  若分众传媒全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

  （八）上市地点

  本次资产收购涉及的对价股份将于2015年12月29日在深交所上市交易。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为30,233.51万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行381,355.64万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有本公司101,958.89万股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春先生将成为本公司的实际控制人。

  单位：万股

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  四、本次交易对上市公司财务指标的影响

  本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

  单位：万元

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  由于拟注入资产轻资产的特征，备考财务报表体现的归属于上市公司股东的每股净资产较交易前下降1.04元/股，至0.60元/股。

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动

  2015年9月2日，公司董事长、董事、总裁易贤忠与其父亲易圣德签订《股份转让协议》，易贤忠同意将其所持七喜控股的32,419,398股无限售流通股股份（占公司总股份本的10.72%）转让给易圣德。本次股份转让完成后，易贤忠仍持有七喜控股32.17%的股份。2015年11月10日，上述股份转让的过户登记手续已经完成。 2015年11月19日易贤忠先生辞去公司第五届董事会董事长、董事和公司总裁职务。除上述情况外，本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额59,077.25万元的比例为7,735.63%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江南春。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节本次交易实施情况

  一、本次交易相关决策过程及批准文件

  （一）七喜控股的决策过程

  2015年8月28日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。

  2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  2015年9月17日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  （二）交易对方的决策过程

  本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。

  （三）商务部批复

  2015年11月2日，商务部印发《商务部关于原则同意Media Management Hong Kong Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]840号）。

  （四）证监会的批复

  2015年12月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management HongKong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。

  （五）上海市商委的批复

  2015年12月3日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资批[2015]4277号）。

  本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。

  二、本次交易的实施情况

  （一）置入资产的过户情况

  分众传媒依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年12月17日上海市工商行政管理局核准了分众传媒的股东变更事项，分众传媒100%股权已过户至七喜控股名下，分众传媒领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91310000750333285D的营业执照。至此，分众传媒成为七喜控股的全资子公司。

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的分众传媒100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  （二）置出资产的交割情况

  根据本次交易方案，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。

  1、《资产交割协议》

  2015年12月17日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠签订了《资产交割协议》，各方同意，易贤忠指定广州七喜集团有限公司为置出资产的具体承接方，为简化交割程序，七喜控股直接将置出资产交割予广州七喜集团有限公司。如易贤忠另行指定承接方，从其指定。

  各方同意，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完成过户），且视为七喜控股已履行完毕《重大资产置换协议》项下的拟置出资产交付义务。各方同意，在置出资产交割日后且尚未办理完毕过户之前，未经过易贤忠书面许可，七喜控股不能将置出资产进行抵押、质押、担保等。

  2、《资产交割确认书》

  2015年12月17日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠共同签署《资产交割确认书》，对本次交易交割实施情况予以确认。

  3、置出资产过户情况

  （1）股权类资产

  单位：万元

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  七喜控股持有的广州七喜电脑有限公司、广州赛通移动科技有限公司、广州善游网络科技有限公司、百奥泰生物科技（广州）有限公司的股权直接交割至广州七喜集团有限公司，目前正在办理工商变更登记手续。

  除位于上海市徐汇区漕溪北路41号2002室的房产（沪房地徐字(2003)第001374号）外，七喜控股名下的其他房产均增资至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司，该增资事项已经七喜控股2015年8月18日第五届董事会第十六次会议已审议通过。截至本报告书出具日，增资至子公司的房产正在办理过户至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司的手续。后续将办理广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司的股权变更至广州七喜集团有限公司的工商登记手续。

  截至2015年12月16日，上海容喜贸易有限公司已经核准注销。

  （2） 非股权类资产

  截至本报告书出具之日，除位于上海市徐汇区漕溪北路41号2002室的房产（沪房地徐字(2003)第001374号）正在对外出售外，七喜控股名下的其他房产均增资至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司，该增资事项已经七喜控股2015年8月18日第五届董事会第十六次会议已审议通过，截至本报告书出具日，增资至子公司的房产正在办理过户至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司的手续。

  截至本报告书出具之日，国内商标正在办理过户登记手续，国外商标除下列商标至到期日不再续期外，其他商标正在办理过户登记手续。

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  截至本报告书出具之日，其他需办理过户手续的资产，如专利、软件著作权等，过户登记手续正在办理过程中。

  根据《资产交割协议》，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完成过户），且视为甲方已履行完毕《重大资产置换协议》项下的拟置出资产交付义务。截至本报告书出具之日，交易各方签署《资产交割确认书》，置出资产已交付给易贤忠（或其指定方），与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担。

  （3）债务情况

  根据《重组协议》、《重大资产置换协议》和《资产交割确认书》，七喜控股在交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由易贤忠继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后5个工作日内充分赔偿甲方由此遭受的全部损失。

  资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股及/或分众传媒全体股东不承担任何责任，若七喜控股及/或分众传媒全体股东因此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或分众传媒全体股东相应通知后5个工作日内充分赔偿七喜控股及/或分众传媒全体股东的全部损失。

  对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决，重组完成后的七喜控股及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。

  为担保拟置出资产转让的相关税费以及《重组协议》和《重大资产置换协议》规定的可能存在的债务，2015年12月22日，易贤忠将其持有的七喜控股2,000万股股份质押给分众传媒，质押期限为12个月，自拟置出资产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。

  截至本报告书出具之日，置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，其办理转移手续不存在实质性法律障碍。

  （4）人员情况

  本次交易的员工安置方案已经七喜控股于2015年8月28日召开的职工代表大会审议通过。

  鉴于七喜控股的全部资产、负债将出售给易贤忠或其指定的第三方，根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠（或其指定方）负责支付或承担。截至本报告书出具之日，七喜控股正在办理与员工解除劳动关系等事项，与员工安置相关的费用和成本，由易贤忠（或其指定方）负责支付或承担。

  （三）验资情况

  2015年12月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2015）第115750号），验证截至2015年12月17日止，七喜控股已收到Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (HongKong) Limited等共43家公司以其持有的的分众多媒体技术（上海）有限公司的股权出资，出资额为3,988,980.00万元，其中381,355.6382万元增加注册资本及股本，3,607,624.3618万元增加资本公积，变更后的注册资本为人民币411,589.1498万元。

  （四）新增股份登记事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，七喜控股已于2015年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  自2015年12月16日收到中国证监会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937号)至本报告书出具之日，上市公司董事、 监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2015年8月31日由七喜控股与FMCH等四十四名交易对方以及易贤忠签署了《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，相关交易方对业绩补偿、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺。

  1、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿

  （1）业绩承诺情况

  各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。

  如标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。

  若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则分众传媒全体股东盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。

  （2）利润补偿方式

  本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协议》分众传媒全体股东，即分众传媒全体股东。

  《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要分众传媒全体股东进行补偿的情形，七喜控股应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定FMCH当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和分众传媒全体股东（不含FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起30日内汇入七喜控股指定账户，应补偿股份由七喜控股以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。

  盈利预测补偿期内每个会计年度内FMCH应补偿现金金额和分众传媒全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：

  ①应补偿现金

  每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额

  FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：

  ■

  ②应补偿股份

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量

  分众传媒全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：

  A、分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：

  分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）

  B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担：

  第一个补偿年度，由除FMCH、Media Management(HK)之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management(HK)承担剩余的补偿义务；

  第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management(HK)承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务。

  分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于分众传媒全体股东中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

  ③补充承诺

  根据Media Management (HK)及FMCH于2015年11月7日出具的《承诺函》，FMCH以其所持分众传媒11%股份参与本次交易并获取现金对价，现其自愿将补偿方式由补偿现金修改为优先补偿股份，FMCH股份补偿数量的计算公式为：

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×11%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量。

  由于本次交易完成后FMCH并未持有任何上市公司股份，因此FMCH将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务。

  所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的90%后，FMCH将继续按照盈利预测补偿协议的约定进行补偿。

  Media Management (HK)承诺对FMCH的股份补偿承担连带补偿责任，若FMCH补偿股份不足的，Media Management (HK)将予以补足。

  （3）盈利补偿期的确定

  截至本上市公告出具日，本次重大资产置换以及发行股份购买资产已经实施完毕；募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换以及发行股份购买资产交易的实施。因此，本次交易2015年12月31日前（含当日）已经实施完毕，本次交易对方盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。

  2、股份锁定安排

  有关股份锁定的承诺及安排，请见本上市报告书之“第一节 本次交易基本情况/二、本次发行股份情况/（七）对价股份的锁定期”。

  3、避免同业竞争承诺

  为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其控制的Media Management(HK)、FMCH，以及员工持股平台融鑫智明做出了如下承诺：

  “本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不存在同业竞争。

  自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

  4、规范关联交易承诺

  江南春先生、Media Management (HK)、FMCH、融鑫智明、Power Star (HK)、 Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)特作出如下保证和承诺：

  “就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”

  5、保持上市公司独立性

  江南春及Media Management(HK)承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

  （1）人员独立

  ①保证七喜控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在七喜控股专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

  ②保证七喜控股的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  ③保证七喜控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

  （2）资产独立

  ①保证七喜控股具有独立完整的资产，七喜控股的资产全部处于七喜控股的控制之下，并为七喜控股独立拥有和运营。

  ②保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用七喜控股的资金、资产。

  ③保证不以七喜控股的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

  （3）财务独立

  ①保证七喜控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ②保证七喜控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  ③保证七喜控股独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

  ④保证七喜控股能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预七喜控股的资金使用、调度。

  ⑤保证七喜控股依法独立纳税。

  （4）机构独立

  ①保证七喜控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ②保证七喜控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  ③保证七喜控股拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  （5）业务独立

  ①保证七喜控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ②保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与七喜控股的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续及员工安置手续等；

  （二）后续尚需对置出资产的过渡期损益进行审计；

  （三）七喜控股尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；

  （四）就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；

  （五）中国证监会已核准公司非公开发行不超过439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；

  （六）本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

  上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  2、置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中；后续尚需对置出资产的过渡期损益进行审计；七喜控股尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；中国证监会已核准公司非公开发行不超过439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为七喜控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐七喜控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问的结论性意见

  1、本次交易已获得必须的批准和授权，相关交易协议约定的前提条件已成就，本次交易依法可以实施；

  2、本次交易项下置入资产过户手续已办理完毕，相关权益已归公司所有，本次交易项下置出资产的交割手续已办理完毕。该等交割过户事宜符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；

  3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、股份发行情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，七喜控股已于2015年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份3,813,556,382股。具体情况如下：

  ■

  发行对象通过本次发行获得的七喜控股对价股份的锁定安排详见第一节 本次交易基本情况/二、本次发行股份情况/（七）对价股份的锁定期。

  二、股份上市情况

  本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  （本页无正文，为《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）

  七喜控股股份有限公司

  2015年 12月24日