证券时报多媒体数字报

  股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-123

  七喜控股股份有限公司

  关于持股5%以上股东股份变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七喜控股股份有限公司（以下简称“公司）自2015年12月16日收到中国证监会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937号)，核准公司本次重大资产重组及向Media Management (HK)等43名对象合计发行3,813,556,382股股份购买相关资产。本次发行新增的股份已于2015年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

  一、股东变情况

  本次公司重大资产重组发行股份3,813,556,382股将于2015年12月【】日在深圳证券交易所上市，新增股份上市后公司股份总数将变更为4,115,891,498股。本次变动后，易贤忠先生不再是公司的控股股东、实际控制人。Media Management (HK)将持有本公司1,019,588,922股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春先生将成为本公司的实际控制人。

  本次变动前后，上市公司股本结构变化情况如下：

  单位：万股

  ■

  二、其它相关说明

  本次变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定。本次权益变动具体评见同日刊登在巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

  七喜控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月24日

  股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-124

  七喜控股股份有限公司关于重大资产

  重组相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会于2015年12月16日核发了《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Meida Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2937号）。截至目前，七喜控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“七喜控股”、“上市公司”）本次交易的重大资产置换、发行股份购买标的资产已经实施完毕。

  在本次交易过程中，重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、 关于申报文件真实、准确、完整的承诺

  七喜控股、分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）的董事、监事及高级管理人员，七喜控股、分众传媒全体股东承诺：

  1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的材料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  5、本人/本企业承诺，如违反上述保证、将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；

  6、本人/本企业承诺，如本人/本企业为本次交易所提供或披露的、与本人/本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节、本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  二、 关于最近五年未受处罚的承诺

  分众传媒全体股东、董事、监事、高级管理人员及主要管理人员承诺：

  最近五年内，本企业以及本企业的主要管理人员不存在以下情形：

  1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

  2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

  3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；

  4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  三、 关于分众传媒股权权属相关事宜的承诺

  (一) FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)承诺：

  1、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务、不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。

  2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给七喜控股。

  3、除为满足分众传媒调整股权结构过程中的贷款需求而产生并存在的相关权利负担外，本企业所持交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  (二) 珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期承诺：

  1、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务、不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。

  2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给七喜控股。

  3、本企业所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  四、 关于认购股份锁定期的承诺

  (一) Media Management (HK)承诺：

  通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  (二) Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)承诺：

  通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  (三) 珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期承诺：

  1、若本企业取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  2、若本企业取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，本企业所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

  （1）第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  （2）第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  （3）第三期，本企业对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  本次交易完成后6个月内如七喜控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本企业持有七喜控股的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  3、若本企业对于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，本企业将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  五、 关于保持独立性的承诺

  江南春、Media Management (HK)、FMCH、融鑫智明承诺：

  1、人员独立

  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

  （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

  2、资产独立

  （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、财务独立

  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

  （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （5）保证上市公司依法独立纳税。

  4、机构独立

  （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  5、业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

  如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  六、 关于减少和规范关联交易的承诺

  江南春、Media Management (HK)、FMCH、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、融鑫智明、分众传媒董事、监事及高级管理人员承诺：

  就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  七、 关于避免同业竞争的承诺

  江南春、Media Management (HK)、FMCH、融鑫智明承诺：

  本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司不存在同业竞争。

  自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  八、 关于盈利预测补偿的承诺

  分众传媒全体股东承诺：

  分众传媒在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。如标的资产在约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数，则分众传媒全体股东应依据约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。

  盈利预测补偿期内每个会计年度内FMCH应补偿现金金额和分众传媒全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：

  1、应补偿现金

  每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额

  FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：

  ■

  2、应补偿股份

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量

  分众传媒全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：

  A、分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：

  分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）

  B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担：

  第一个补偿年度，由除FMCH、Media Management(HK)之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management(HK)承担剩余的补偿义务；

  第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management(HK)承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务。

  分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于分众传媒全体股东中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  九、 关于盈利预测补偿的补充承诺

  Media Management (HK)及FMCH于2015年11月7日出具《承诺函》：

  FMCH以其所持分众传媒11%股份参与本次交易并获取现金对价，现其自愿将补偿方式由补偿现金修改为优先补偿股份，FMCH股份补偿数量的计算公式为：

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×11%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量。

  由于本次交易完成后FMCH并未持有任何上市公司股份，因此FMCH将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务。

  所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的90%后，FMCH将继续按照盈利预测补偿协议的约定进行补偿。

  Media Management (HK)承诺对FMCH的股份补偿承担连带补偿责任，若FMCH补偿股份不足的，Media Management (HK)将予以补足。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日