证券时报多媒体数字报

  证券代码：000851   证券简称：高鸿股份  公告编号：2015-141

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于公司股票复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  经公司申请，公司股票将于2015年12月28日(星期一)开市起复牌。

  本公司因筹划发行股份购买资产事项于2015年7月31日发布了《重组停牌公告》。在公司股票停牌期间，公司根据重组进展情况每5个交易日发布一次重组进展公告。具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。

  公司于2015年12月15日召开董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等资产重组相关议案，并发布了《高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金预案》等公告文件。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审查，据此，经公司申请股票继续停牌，停牌时间原则上自预案公告之日起不超过10个交易日。具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。

  2015年12月21日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第47号），公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容请见同日披露的《高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：高鸿股份；证券代码：000851）将于2015年12月28日开市起复牌。

  本次重大资产重组尚存"审批风险"等风险，具体请见《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》"重大风险提示"及"第八节 风险因素"的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：000851    证券简称：高鸿股份   公告编号：2015-142

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年12月16日披露了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。2015年12月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第47号）（以下简称：《问询函》）。

  根据《问询函》，公司会同中介机构对预案进行了补充（本说明中的简称与预案（修订稿）中的简称具有相同的含义），具体情况如下：

  1、在预案（修订稿）"重大事项提示"之"14、本次重组相关方的重要承诺"部分，公司已根据《26号准则》第五十四条要求补充披露上市公司控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员和交易对方相关承诺。

  2、在预案（修订稿）"第四节 交易标的基本情况"之"二、购入资产的基本情况"的"（三）标的公司近三年发生的增资和股权转让的原因和必要性、相关作价依据及其合理性"部分，公司已补充披露了在交易标的2014年6月股权转让中，公司享有优先受让权的实质情况及原因；亦补充披露了标的公司原7位自然人股东购房款由南京庆亚代为支付的理由与证据、合法合规情况以及南京庆亚与除江庆外的7位自然人股东不存在（潜在）纠纷的情况。

  3、在预案（修订稿）"第四节 交易标的基本情况"之"二、购入资产的基本情况"的"（七）高鸿鼎恒主要资产的权属情况"部分，公司已补充披露了标的公司所拥有的土地使用权情况；

  在预案（修订稿）"第四节 交易标的基本情况"之"二、购入资产的基本情况"的"（十三）最近12个月内重大资产收购出售事项"部分，公司已补充披露了标的公司最近12个月重大资产收购情况；

  在预案（修订稿）"第四节 交易标的基本情况"之"二、购入资产的基本情况"的"（十一）立项、环保、行业准入等有关报批事项"部分，公司已补充披露了标的公司关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况。

  4、在预案（修订稿）"第五节标的资产预估作价及定价公允性"之"四、标的资产预估的主要参数选取及依据"的"（二）收益法"部分，公司已按照《26号准则》、深交所《主板信息披露业务备忘录第6号-资产评估相关事宜》相关要求补充披露了采用收益法评估时的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的详细情况，并充分说明了有关参数、评估依据确定的理由。

  5、在预案（修订稿）"第六节本次发行股份情况"之"九、业绩补偿安排"部分，公司已补充披露了2015年未完成本次重组时利润承诺的履行方式、业绩补偿所对应的净利润范围及理由以及业绩补偿的可操作性说明等情况。

  6、在预案（修订稿）"重大事项"之"8、本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。"、"重大事项"之"9、本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。"、"第六节 本次发行股份情况"之"四、发行价格及定价依据"部分，针对本次资产重组的价格调整方案的具体内容、可操作性以及合规情况公司已按照《重大资产重组管理办法》第四十五条进行了补充披露。

  7、在预案（修订稿）"第六节本次发行股份情况"之"七、募集资金用途"部分，公司已补充披露了本次配套募集资金投资项目的分项预算；

  在预案（修订稿）"第六节 本次发行股份情况"之"八、募集配套资金的必要性分析"部分，公司已按照《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的要求，从前次募投项目以及剩余募集资金的安排情况、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途情况、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较分析以及募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等方面补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。

  在预案（修订稿）"第十节 其他重大事项"，公司已经补充披露了本次配套募集资金符合问答汇编的相关情况。

  8、在预案（修订稿）"重大事项提示"之"5、本次交易未构成借壳重组"、"第一节本次交易概况"部分，公司已按照《重组管理办法》第十三条要求补充披露了不构成借壳的原因。

  9、在预案（修订稿）"第六节本次发行股份情况"之"四、发行价格及定价依据"部分，公司已按照《重组管理办法》第四十五条要求补充披露市场参考价的选择依据。

  具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函>的复函》的相关内容。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2015年12月25日