证券时报多媒体数字报

  （上接B31版）

  2007年—2015年6月中国网络音乐用户规模

  ■

  数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》

  2009年—2015年6月中国手机网络音乐用户规模

  ■

  数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》

  （4）网络文学用户数量

  2009年—2015年6月中国网络文学用户规模

  ■

  数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》

  2009年—2015年6月中国手机网络文学用户规模

  ■

  数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》

  3、互联网版权服务与版权保护

  作为战略性新兴产业，互联网版权服务和数字版权内容分发近年来发展迅速。电子图书、手机阅读、电子期刊、数字报、网络小说、电子游戏等多种数字内容产品迅速崛起，发展势头有增无减。产业发展同时，在互联网版权内容分发平台之间，版权人、出版商与运营商、平台之间不断发生数字版权纠纷。可以说。数字版权是制约行业发展的瓶颈

  进入“互联网+”时代，数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的创作实现方式、内容呈现样式和复制传播形式，作品依托互联网得以低成本和快速复制传播的同时，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻；加之作品版权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产权归属不明确的问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，诉讼过程需耗费大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。

  目前，制约我国数字出版产业发展的问题主要有4个。一是行业缺乏龙头企业，品牌建设落后；二是集中度较低和主流产品开发不足，优质内容较少，产品吸引力不够。三是互联网版权付费服务推广还需要时间，尚未开发合适的商业模式和盈利模式；四是法律法规尚不健全，版权保护不力，缺乏统一的行业标准。

  在上述诸多问题中，一直备受业界关注的是数字版权问题，它也被认为是行业发展的主要瓶颈。自从2001年《著作权》法中增加了“信息网络传播权”以来，在线传播、数据库、数字图书馆、电子阅读器、手机阅读、电子交易平台等领域先后产生了诸多数字版权纠纷问题。

  数字版权归属理不清，授权通道不畅，网络侵权盗版严重；授权合同对电子版权、数字版权约定不清；数字出版商版权审核不严；数字出版商要求权利人提供专有或者独家授权，导致数字版权资源被个别大企业垄断等。

  由于国内传统出版业在技术、资金实力、经营理念和运营方面落后于技术商和运营商，平台运营商凭借传播渠道和客户资源的垄断地位，剥夺了数字内容产业的绝大部分利益，成为了目前数字版权内容分发和服务产业中获益最多、活力最强的群体，而版权权利人由于缺乏谈判话语权和定价权，往往沦为任凭渠道和平台商宰割的对象，收益甚微。总之，产业链利益分配关系严重失衡，权利人利益受损，严重制约了产业的健康发展。

  建立国家级数字版权资源平台和交易平台，建立数字内容产品“走出去”的平台。平台应该承载数字版权内容数据库建设、著作权登记与查询、著作权交易管理与备案等功能，应该与现有的版权登记机构、版权集体管理机构、出版行业协会等建立紧密的业务联系。

  4、我国互联网+版权服务行业发展趋势分析

  （1）国家产业政策和扶助资金支持

  2014年新闻出版项目获中央文化产业发展专项资金支持21亿元，获得中央文资办支持的数字出版转型升级方向项目达77个，获拨文化产业发展专项资金6.27亿元，累计获得支持资金超过10亿元。

  除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014年新增加51只文化产业投资基金，所披露的40只基金总募资金额高达1,196.85亿元，主要投资领域集中在移动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014年，中国科技出版传媒股份有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014年共发生169起文化传媒行业的并购，涉及资本约1,605亿元。

  （2）数字版权内容分发行业进一步全媒体化

  未来，数字版权内容分发会进一步走向全媒体化，业态本身会发生很大的变化。过去出版主要针对文字、图像，数字出版将会在形式上呈现全媒体化。全媒体化将文字、图标、音频、视频甚至动画、漫画、游戏都整合为一体。

  全媒体数字内容版权分发强调多渠道的同步出版。一是时间维度，即时间同步性；二是渠道维度，多种载体同时发布，实现“任何人在任何时间、任何地点、以任何方式获得任何内容”。全媒体更多的是强调媒体形态的多样性，同一内容以电影、光盘、纸书、手机、电子阅读器、广播、电视、网络、数据库出版等实现同步数字版权内容分发。

  全媒体数字版权内容分发实际上是媒体融合的一种实践形式。媒体融合包括组织融合、资本融合、渠道融合、形态融合等，全媒体数字版权内容分发实际上就是渠道融合、形态融合。所谓渠道融合，就是把手机、电视、互联网等传播渠道融到一起，避免单一渠道带来的资源浪费。渠道融合必然带来形态融合，因为不同的渠道需要不同的形态来展现，同一内容可以用文字、图像、声音等形态来展现。全媒体数字版权内容分发就是把相同的版权内容通过全部（尽可能多的）媒体渠道，用多种形态同时展现给用户。

  全媒体不是大而全，而是根据需求和经济性结合运用各种表现形式和传播渠道，以求“投入最小——传播最优——效果最大”。全媒体数字版权内容分发通过密集的信息发布、有效的全媒体整合营销，将资源有效整合，实现传播模式从单一向多元转型，从而带来版权价值最大化、信息传播广泛化、品牌传播具象化。

  （3）行业进一步互联网化和移动化

  手机、手持终端、互联网等优质丰富的数字内容载体的出现，使得内容消费者的消费内容、媒介渠道、使用习惯正在发生改变，呈现多元化、数字化、个性化的特点。数字版权内容分发呈现出由点到面，由单一形态到全媒体，由产业概念到规模数字化。

  行业的互联网化和移动化主要受到用户和消费群体使用习惯变化的影响。随着（移动）互联网的普及和快速发展，我国网民规模和手机网民规模的绝对数量呈现逐年增长态势。这为数字版权内容分发实现全媒体化、互联网化和移动提供庞大和稳定的用户基础。

  在培养用户阅读习惯的过程中，“一种内容、多种媒体、同步分发”的全媒体模式逐渐成熟。全媒体内容分发可以综合利用资源，一部优秀的作品可以同时通过纸质书、手机、手持终端、互联网等媒体同步出版，并可以衍生为影视剧、动漫、游戏作品等，来满足不同的用户需求，实现内容资源版权价值最大化。全媒体模式已成为未来市场的发展趋势。

  （4）行业大数据应用影响内容生产和传播方式

  数字版权内容产品形态日益丰富。除了基于互联网的各种电子图书、数字报刊、网游动漫等之外，还有基于以手机和各种移动终端为主体的数字读物，大大丰富了人们多样化的阅读体验和个性化的阅读需求。

  通过使用大数据技术对用户个人信息和行为的累积和有效判断，通过汇集的海量资料和大量有价值素材，为版权人解决问题。此外，利用庞大的用户信息和行为数据，用户的行为会影响作者在选题和创作时的判断。一方面，通过用户大数据，创作者可以策划出更受用户欢迎，更能满足用户需要的选题；另一方面，当数据聚合、分析功能向更为智能化方向发展时，基于内容的选题策划甚至会在数据系统中自发形成，内容从策划到生产的阶段更加自动化、智能化。

  在聚合了一定量的用户行为并进行分析判断后，用户的消费行为偏好和走向得以显现，大数据精准投送的功能就有了用武之地——准确地将数字内容推送到真正需要它的用户手中，内容分发商因此掌握了重要的受众群体信息，用户也更高效、便捷地获得了最需要、最具有针对性的内容。

  （5）互联网+版权服务行业的移动支付带动内容付费机制形成

  数字版权内容分发赢利模式不断成熟。逐渐形成了以原创网络文学、数字图书馆、学术期刊数据库，以及目前正在形成的电子书包及云出版等为主体的多种营销模式，从内容提供、平台建设到终端服务，已经形成较为完整的产业形态和产业链。

  目前的数字版权内容分发市场上，内容收费还没有成为主流，但事实上数据显示，有将近1/3的读者在最近几个月中有付费阅读的经历，手机阅读用户中有近五成的消费者愿意付费，每月愿意消费十几元用于内容付费。

  根据用户付费习惯，形成合理的前向收费模式可以促进行业健康发展，目前，以运营商为代表的前向收费模式出现良好的发展迹象。在未来，多元化的盈利模式将会被推出，如广告模式，衍生模式等等，数字版权内容分发市场大有可为，这是值得所有业者共同期待的，相信市场会朝着多元化、健康、合理有序的方向发展。

  从世界范围来看，以数字技术、信息技术、网络技术为代表的技术革命正在改变和重塑着内容工业，并形成了新的发展理念和发展格局。加快发展产业，加强技术创新，推进标准制定，培育新业态，打造新的经济增长点，已成为全球业界的共识。

  （五）行业竞争格局

  畅元国讯掌握的数字版权技术是目前的全新技术和行业标准，受到国家认可和扶持，该技术短期也不会被淘汰，只会进行不断的完善。

  该技术体系支撑服务的“版权家”和“艺百家”平台也是业界的全新模式，短期内无法被复制取代。在与互联网领域各种内容和交易平台深度合作的同时，也会存在部分业务功能的竞争：

  ■

  与竞争对手相比，畅元国讯具有以下竞争优势：

  创新的提出了版权生态，以互联网思维解决当前数字内容分发和版权服务中版权人名（确权）和利（结算）的痛点。而对这套生态的研究和构建，依托于畅元国讯近10年对版权服务理念和数字版权技术的积累。

  ■

  其次，与现有竞争对手相比，畅元国讯涉及的数字版权互联网业务范围更加广阔。版权家平台上线之初即提供全领域数字内容的版权服务，由此而积累的版权大数据也从一开始就占据了领跑地位。与之相比，目前多数企业，由于缺少版权确权、版权大数据以及版权结算体系的支撑，无法为更广泛的版权人提供一个可以信赖的，公开透明的版权交易环境，所以仍采用传统手段，以高昂的价格购买版权集中采购版权或为大型内容生产企业分销版权的模式，获取版权成本极高。更无法集成一个全面的版权集成库，更高效的完成版权交易，满足所有版权使用者的诉求。

  （六）标的公司的核心竞争力

  1、技术优势

  数字内容分发服务、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，公司的大量技术研发成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑和运营服务：

  ▲公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员单位之一，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；

  ▲公司是“全国版权标准化技术委员会”的主要成员单位之一，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；

  ▲公司是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定单位之一；

  ▲公司是中国版权保护中心DCI（Digital Copyright Identifier，数字版权标识）技术服务体系的研发和技术支撑单位；

  ▲公司承担了中国版权保护中心“CYDC全国数字版权公共管理服务平台”的技术开发工作，是该平台的技术支撑单位和对外服务单位。

  ▲公司承担了国家新闻出版广电总局“CACC数字阅读版权分发与费用结算服务平台”的设计、开发和建设工作，负责平台技术和运营支撑。

  ▲公司承担了中国版权保护中心西南（成都）版权登记大厅的“中国游戏产业服务支撑平台”的设计、开发和建设，并负责平台的技术和运营支撑。

  ▲公司拥有自主知识产权的数字版权管理平台（登记号：2012SR053490）、视频版权管理及内容分发云平台（登记号：2014SR023258）、音乐版权管理及内容分发交易云平台（登记号：2014SR028396）、手机出版系统（登记号：2009SRBJ4710）、游戏内容分发平台（登记号：2015SR193222）

  ▲公司为中国移动、中国电信、新浪微博等企业和内容平台成功开发了嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权登记与著作权合同备案管理、数字版权审核管理、数字版权认证服务等功能。

  ▲公司先后为重庆电信、江西电信、贵州电信、上海电信、上海联通、新疆电信、广西电信、四川电信、山东电信等公司开发和建设了手机阅读服务和管理平台，并开展运营支撑合作。

  2、综合服务平台优势

  畅元国讯拥有自主研发、设计、建设和上线运营的版权家服务平台、华云音乐版权服务平台、游戏版权服务平台、中广云视频版权服务平台、就爱就玩游戏分发平台，同时，公司正在构建一个综合型数字内容娱乐电商平台“艺百家（暂定）”，预计2016年二季度上线投入服务。

  3、内容和渠道优势

  （1）阅读领域

  目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展深度合作。天翼阅读文化传播有限公司是中国电信集团内运营数字阅读业务的唯一公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼阅读具有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达2.35亿，内容库累计图数量32万册和153万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千册图书和3000条资讯；有声听书读物累计时长超过15万小时，是目前最大的正版手机听书平台。

  基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼阅读50万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权版权保护技术、服务支撑双方共同负责平台的运营。

  （2）游戏领域

  2012年，畅元国讯与中国电信集团、中国电信游戏基地和韩国IEF组织共同签署了合作协议，畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。

  畅元国讯与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作。咪咕互动娱乐有限公司前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。

  畅元国讯为咪咕互动娱乐有限公司的合作CP提供快速的版权登记、版权审查、盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互动娱乐有限公司共建“游戏版权及IP交易合作平台”，畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互动娱乐有限公司的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎Marmalade SDK达成合作。在中国建立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子服务。

  （3）音乐领域

  畅元国讯与中国电信集团“天翼爱音乐”达成战略合作，在版权登记、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。天翼爱音乐前身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。2013年6月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基地后，第四家启动公司化改制的业务基地。负责独家运营中国电信音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务覆盖全国。

  畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权登记、盗版监测、盗版维权服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供战略支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，开展深度运营合作。

  （4）视频领域

  畅元国讯与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务。

  中广传播集团有限公司是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，在全国范围内开展移动多媒体的业务运营。

  双方合作以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容分发。

  （5）动漫领域

  畅元国讯将与中国知名的动漫网络及内容企业北京四月星空网络技术有限公司旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权登记审核服务系统，实现原创动漫作品的版权登记、版权分发、版权交易和结算，增强合作CP的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。

  4、维权优势

  畅元国讯作为中国版权保护中心“全国数字版权公共服务管理平台”的运营支撑单位和DCI服务体系的技术支撑单位，掌握在线对数字版权作品开展盗版网络监测与调查取证的关键技术。

  基于公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免和减少公司因版权被侵权而遭受的损失，另一方面可以吸引更多的创作者和运营平台选择与公司进行签约或者与公司版权综合服务平台进行嵌入式业务对接。

  5、运营优势

  数字内容分发和互联网版权服务存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特点，综合管理的难度较大。同时，消费者需求各异、渠道媒介多元化等因素导致用户对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字版权内容分发需要将海量的内容和繁杂的渠道进行有效的对接。因此，公司提出了“运营至上”的理念，把最合适的正版数字内容，按最优化的方式，在最短的时间内，以最合理的价格，提供给不同需求的用户，同时建立起版权人/机构和版权使用人之间的有效沟通平台。

  经过多年的运营管理积淀，目前，公司已具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升内容周转效率，节省运营成本的管理目标。

  目前，公司在运营自有内容平台的同时，还为合作伙伴提供运营服务。公司为运营客户提供包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管理、业务运营、营销推广和技术支撑等服务。目前，公司已与中国移动咪咕游戏基地、咪咕音乐基地，中国电信天翼阅读基地签订了战略合作协议，并向其提供运营支撑服务。

  6、版权资源大数据优势

  畅元国讯旗下的版权家综合服务平台基于互联网技术，面向全国和全社会提供文字作品、音乐作品、视频作品、游戏作品、计算机软件作品、美术作品、影视作品、摄影作品、口述作品、戏剧作品、曲艺作品、舞蹈作品、杂技艺术作品、建筑作品、工程设计图与产品设计图作品、地图与示意图作品、模型作品等内容的版权登记和认证服务，随着版权作品数量的集聚，畅元国讯将联合中国版权保护中心建立国家级版权资源大数据库，数据库将会集中全国乃至全球的版权资源大数据信息，这对国家出版行业和文化相关产业的繁荣昌盛具有长远的战略意义。

  第六节 本次发行股份情况

  本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  一、本次发行股份基本情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、发行价格及定价依据

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

  ■

  注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

  2、发行股份之发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  3、发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  4、触发条件

  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

  B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3745.89点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A 和B 项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。

  7、发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  4、发行股份的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  5、发行股份数量及现金支付情况

  根据前述标的资产预估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

  ■

  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  （二）本次募集配套资金基本情况

  1、配套募集资金规模

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  2、配套募集资金发行对象

  本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、配套募集资金定价依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  4、股票发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行价格。

  2、价格调整方案生效条件

  安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  4、触发条件

  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

  B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3745.89点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A 和B 项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。

  7、发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  5、配套募集资金发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按33.77元/股测算，股份发行数量不超过2,961万股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  6、配套募集资金发行股份之锁定期安排

  发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、配套募集资金使用用途

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。

  二、本次募集配套资金的合规性分析

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

  1、募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

  2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定。

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。

  三、本次募集配套资金的必要性分析

  （一）前次募集资金情况

  1、2008年首次公开发行股票

  根据公司2007年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可【2008】号575文）批准，公司于2008年5月6日向社会首次公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，共计募集人民币27,275万元，扣除发行费用2,231.31万元，合计募集资金净额为25,043.69万元，其主要用途为特种涂布纸生产扩建项目，并终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；票据印务扩建项目、多渠道营销配送网络扩建项目、项目开发中心扩建项目等。

  2、前次募集使用情况表

  ■

  截至2013年12月31日，上市公司前次公开发行股票募集资金净额25,043.69万元，2013年度已投入募集资金总额为22.72万元，累计投入募集资金总额23,752.39万元，已经全部用完经调整后的募集投金额，不存在项目可行性出现重大变化的情况。

  （二）上市公司业务发展需要资金支持

  1、上市公司短期资金存在缺口近年来为进一步推动发展战略，加大对移动互联网的投入，公司投资活动现金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司还有大量项目处在建设期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进行融资以满足投资需求。

  本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月30日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为7,535.03万元。相关数据如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，公司截至2015年9月30日货币资产余额为7,535.03万元，而公司短期借款余额11,839.84万元、一年内到期的非流动负债余额为700.00万元，为满足公司生产经营周转，公司短期资金缺口达到5004.81万元。

  2、上市公司业务布局及发展需要资金支持

  近年来，“互联网+”极大的改变了人们的生活，彻底的颠覆了传统的商业模式，各公司也开始积极进行战略布局，希望抢占未来产业先机。报告期内，上市公司在持续推进战略转型步伐，整合商务信息用纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局，公司完成了深圳市微梦想技术有限公司51%股权收购事项，公司向互联网业务转型迈出了第一步。

  此外，全球已经进入全新“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登记+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

  畅元国讯为了保持“先行者优势”，将持续提前进行产业布局，在已经在进行的两个平台的基础上，将进一步开展“移动多媒体版权内容数据库”及“版权信息数据库估值AI（人工智能）系统”和“艺百家IP文化创投计划”两个项目。

  本次交易完成后，上述项目的资金需求得以解决，并极大提升标的公司的行业地位，并有助于上市公司盈利能力的进一步提升。

  第七节 本次交易合同的主要内容

  一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  2015年12月27日，上市公司与畅元国讯全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二） 标的资产及作价

  1、各方同意，上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方畅元国讯全体股东合计持有的标的公司100%股权，即本次交易的标的资产。

  本次交易完成后，上市公司应持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公司的全资子公司。

  2、各方同意，标的资产的交易价格由各方自主协商，在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上确定, 且不超过113800万元的范围。

  3、经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价暂定为113,800万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为103,073.2761万元，占标的资产总对价的90.57%；以现金支付的交易金额为10,726.7239万元，占标的资产总对价的9.43%。

  （三）对价股份的发行及认购

  1、根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份的具体方案如下：

  （1）发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行股份。

  （2）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （3）发行对象和认购方式：

  发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  （4）定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。

  经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为23.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。

  （5）发行数量

  上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的股份数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。

  据此，各方确认，该等发行的股份总数为43,601,213股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （6）锁定期

  雷建所获股份分3批解锁:其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  杨超所获股份分4批解锁:其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

  陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。

  雷建、杨超、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （四）现金对价的支付

  本次交易对价中现金支付金额为交易对价的9.43%。

  各方同意，本次交易项下的现金对价应分三期支付，具体安排如下：

  第一次现金支付： 标的公司2016年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告30个工作日内，若标的公司2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即7600万元，由上市公司向陈兆滨、鲁武英支付现金对价部分的40%；

  第二次现金支付：标的公司2017年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告30个工作日内，若标的公司2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即10000万元，由上市公司向陈兆滨、鲁武英支付现金对价部分的30%；

  第三次现金支付：标的公司2018年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告30个工作日内，若标的公司2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即13000万元，由上市公司向陈兆滨、鲁武英支付现金对价部分的30%。

  如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，陈兆滨、鲁武英中任何一方对上市公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

  （五）标的资产的交割及期间损益

  1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后转让方中应按税务相关规定负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效15个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于20个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归属于上市公司所有。

  2、各方同意，标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由转让方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，转让方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。

  （六）业绩补偿及股份回购安排

  1、各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司全体股东。

  2、标的公司全体股东就标的公司的业绩承诺如下：

  标的公司畅元国讯2016年至2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

  3、在上市公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约定条件，补偿义务人应按约定进行承诺补偿或股权回购。

  业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

  4、根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：

  （1） 2016 年度业绩补偿方式：

  ■

  注:上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

  （2） 2017 年度和2018 年度业绩补偿方式：

  盈利补偿方式及原则

  盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，补偿义务人以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年度各补偿义务人盈利补偿总金额×补偿义务人在本次交易中所获对价占总对价的比例。

  当年度各补偿义务人盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  股份补偿方式

  标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。补偿义务人当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

  当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

  现金补偿方式

  若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

  期末减值测试

  根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如: 期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  补偿义务人的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

  各补偿义务人根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

  （3）盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免标的公司补偿义务人的盈利补偿措施。

  （4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

  5、超过利润承诺的奖励

  若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润。

  6、业务补偿条款

  在利润承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额在2016年、2017年、2018年的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

  业务考核及股份补偿方式：

  业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

  当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×乙方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

  若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

  （七）安排过渡期安排及本次交易完成后的整合

  1、转让方同意且承诺：过渡期内，除非转让方已获得上市公司同意，转让方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行合法经营，并作出一切商业上的合理努力以保证所有重要资产的良好运作。

  2、在资产交割日前，转让方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。

  （八）发行股份购买资产实施的先决条件

  各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

  1、标的公司股东会审议通过本次交易的有关事项；

  2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  （九）违约责任及补救

  1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如转让方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定的违约情形，则除该违约方应承担个别责任外，转让方整体应向上市公司承担不可撤销的连带责任。

  2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付1,000万元作为违约赔偿金。

  3、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

  4、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

  5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  第八节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。上市公司拥有全国性营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化的整体解决方案。报告期内，上市公司继续推进战略转型步伐，整合商务信息用纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局，公司完成了深圳市微梦想技术有限公司51%股权收购事项，公司向互联网业务转型迈出了第一步。

  目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登记+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式、充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

  数字出版、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务平台”的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。

  本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于提升上市公司的盈利能力。

  标的公司畅元国讯已经做出业绩承诺：2016年至2018年的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。

  三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，相关各方不会与上市公司和畅元国讯产生同业竞争，而且其分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  其中上市公司实际控制人张杰、林旭曦夫妇作出如下承诺：

  1、本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动；

  3、本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  畅元国讯的全部股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才6人作出如下承诺：

  1、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与安妮股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

  四、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才6名自然人。本次交易完成后，杨超持有安妮股份股份比例超过5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超为上市公司潜在股东，且持股超过5%，因此本次交易构成关联交易。

  同时，根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6人为减少和规范可能与安妮股份发生的关联交易，出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

  1、在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。

  2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。

  3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益的行为。

  4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给安妮股份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  注：发行前后交易对方持股数量为截至2015年9月30日的数据。

  本次交易前，上市公司总股本为195,000,000股，张杰、林旭曦持有上市公司74,830,087股，持股比例为38.37%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司74,830,087股，持股比例为27.90%，仍为上市公司控股股东。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  六、本次交易对上市公司治理结构的影响

  本次交易前，安妮股份已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。

  本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

  第九节 本次交易的报批事项及风险提示

  投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易审批风险

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  二、本次交易被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  三、本次交易标的资产估值风险

  本次交易标的资产评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的报告为参考。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

  四、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险

  为保护上市公司全体股东利益，在正式盈利预测报告出具前，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017年及2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

  上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  五、标的公司的相关风险

  （一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险

  目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域成熟的企业，竞争较激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验。从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版权交易的统计来看，大量交易的价格区间在200~600元/件，以均价400元/件计算，畅元按照交易金额收取一定比例佣金，低于行业标准20%。

  如果随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，猪八戒网、视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，标的公司很可能会面临“价格战”的风险。

  （二）未能及时取得业务有关许可资质的风险

  根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许可证》；通过互联网等信息网络从事出版物发行业务需要取得《出版物经营许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求。

  标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《互联网出版许可证》，但标的公司数字出版内容涉及互联网游戏、阅读、音乐、视频、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。

  （三）IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险

  畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为IP孵化业务的依据。并依此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低IP孵化业务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP孵化平台，由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包衍生多次测试IP的市场反应。经过层层选拔，产生的优质IP可望为公司带来超预期的经营性利润。2015年在动漫、游戏、影视领域，是IP爆发的年份。IP作品带来数百亿的市场收入。

  但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险。

  （四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险

  标的公司畅元国讯主营业务为版权综合服务（登记、交易、结算）。根据国家版权局官网公示的2012年全国版权登记共计560,583件，2013年达到834,569件，2014年突破120万件，呈现每年近50%的增幅，预计2016年版权内容登记件数将超过将180万件，2017年将不低于250万件，2018年将达到400万件。

  随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。

  （五）业务发展水平未达到预期的风险

  标的公司数字内容发行运营业务涵盖游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域，近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道。所以，标的公司对第三方运营平台有一定的依赖性，尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这将会减弱标的公司未来的盈利能力

  同时，标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。

  业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

  （六）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险

  本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。

  如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风险。

  （七）市场竞争加剧的风险

  优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。

  标的公司自成立以来，持续专注于知识产权保护服务，通过对市场发展方向的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在知识产权保护服务领域内形成了较强的竞争能力。随着国外公司在知识产权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后对于知识产权保护的认识逐渐加强，知识产权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多的企业进入知识产权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。

  （八）核心人才流失风险

  畅元国讯作为一家高新技术企业，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，扔不排除核心人才流失的风险。

  六、整合风险

  本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

  七、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他不可控风险

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的内容与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑上述各项风险因素。

  第十节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

  为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。

  二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  三、标的资产业绩承诺补偿安排

  根据交易各方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》约定，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017年及2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。鉴于本次交易各方已签署明确可行的补偿条款，能够有利于保护上市公司及其股东合法权益。

  四、锁定期安排

  根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。

  五、提供股东大会网络投票平台

  在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

  第十一节 其他事项

  一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  上市公司股票2015年7月1日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅以及相同时间区间内中小板综指、造纸行业指数的累计涨跌幅如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，安妮股份股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  一、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

  由于标的公司畅元国讯新增股东，本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况尚未核查完毕。

  二、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见

  一、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司第三届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  2、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《厦门安妮股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

  4、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

  5、本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  7、通过本次交易的实施，增强了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  8、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的主张，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

  公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并在完成相关审计、评估工作后提交公司股东大会审议。

  二、独立财务顾问核查意见

  公司已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：

  1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

  2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本核查意见签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。

  3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制、审议并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规披露，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  厦门安妮股份有限公司

  2015年12月27日