证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：河南豫煤物流有限公司（暂定，公司名称最终以公司登记机关核准登记的为准）35％股权

  ● 投资金额：350万元

  ● 特别风险提示：存在一定的管理、经营风险

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  我国煤炭生产区和需求区的物理分布，"北煤南运、西煤东运"决定了煤炭物流业具有广阔发展空间。煤炭等大宗物品不同于一般消费品，撮合交易只是第一步，物流环节直接决定了交易能否最终实现。同时煤炭的物流成本，交付的安全性、准时性等因素的复杂程度远高于一般消费品，现有煤炭物流方式普遍存在着空驶率过高、煤炭在途质量问题频发、交易和物流脱节、交易方对运输缺乏掌控力等问题，迫切需要提升专业化管理水平。

  在此背景下，按照打造低成本、高效率、一站式煤炭供应链的战略目标，加大对物流环节的掌控力度，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（简称"交易中心"）与河南国控广德物流服务公司（简称"广德物流"）、深圳三华卓悦投资有限公司（简称"卓悦投资"）近日签署了《关于成立河南豫煤物流有限公司的设立合同》和《河南豫煤物流有限公司章程》，拟共同设立河南豫煤物流有限公司（简称"物流公司"）（最终以工商登记机关核准名称为准），以建立绿色智能煤炭物流标准化体系，运用互联网+的理念，打造新业态、新盈利模式的煤炭物流业。

  物流公司注册资金1,000万元，其中公司子公司交易中心出资350万元，持股比例35%；广德物流出资400万元，持股比例40%；卓悦投资出资150万元，持股比例15%；合资物流公司管理团队出资100万元，持股比例10%（暂由广德物流代持，待物流公司组建后，广德物流按照实际出资转让给管理团队）。物流公司主营业务为：物流企业管理咨询、道路普通货物运输、自有汽车租赁，计算机软硬件开发、物流方案设计。注册地点待定。

  （二）本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）河南国控广德物流服务公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：郑州市航空港区薛店镇薛港大道东侧

  注册资金：人民币1000万元

  法定代表人：王正海

  成立日期：2014年04月02日

  营业执照注册号：410101000087429

  经营范围：物流企业关联咨询、方案设计（不含股票、期货、金融、证券类）；计算机软硬件技术开发；自由汽车租赁；汽车零配件、建筑材料的批发零售；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）【道路运输经营许可证有效期至2018年5月7日】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）深圳三华卓悦投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  注册资金：人民币3000 万元

  法定代表人：冯兴俊

  成立日期：2015年09月14日

  统一社会信用代码：91440300357874579D

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。（以上项目设计法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  三、投资标的基本情况

  1. 企业名称、类型及注册地

  合资企业名称为"河南豫煤物流有限公司"（公司名称最终以公司登记机关核准登记的为准），注册类型为有限责任公司，注册地点待定。

  2. 注册资本

  注册资本为1,000万元，由交易中心、广德物流、卓越投资分别以货币资金出资350万元、400万元、150万元，出资比例分别为35%、40%、15%；物流公司管理团队出资100万元，占注册资本的10%，由广德物流代持，待物流公司组建后，广德物流按照实际出资转让给管理团队。

  3. 经营范围

  物流企业管理咨询、道路普通货物运输、自有汽车租赁，计算机软硬件开发、物流方案设计。（以公司登记机关最后核准登记为准）

  4. 市场前景分析

  物流公司旨在建立物流网络配套衔接、技术装备先进适用、物流服务绿色高效、盈利模式丰富稳定的现代煤炭物流体系，主营大宗物品物流业务。一是通过洁净能源技术解决煤炭物流的环境污染问题，引导煤炭物流的绿色环保趋势。拟重点采用的LNG（液化天然气）汽车，较传统柴油汽车燃料成本较低20%左右，而且减排80%以上。同时，在不明显增加成本的前提下，和汽车制造厂商协商生产带封闭设施（车载篷布）的车辆，实现封闭式运输，减少路途的跑冒滴漏和污染问题。二是借助北斗导航、车联网、云平台、大数据、移动互联等物流管理新技术，通过物流资源和信息的整合，建立煤炭物流的信息化、智能化技术标准，有效减少车辆空载率和闲置率。三是依托内置电控等先进可靠的在途监控和车辆实时监测技术，实现五定运输（定时、定人、定线、定点、定速），保证煤炭在途安全，实现跟踪追溯。

  综上，物流公司的成立是建立在煤炭等大宗商品物流服务需求基础上，以物流科技发展、互联网+及大数据运用技术为依托，有利于进一步延伸公司及交易中心业务链条，提高综合服务能力。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合资各方

  甲方：河南煤炭储配交易中心有限公司，乙方：河南国控广德物流服务有限公司，丙方：深圳三华卓悦投资有限公司

  （二）合资公司、注册资本、出资比例和出资形式

  合资公司河南豫煤物流有限公司（最终以工商登记机关核准名称为准）。

  物流公司注册1,000万元，注册地点根据税收优惠政策最终确定。其中交易中心出资350万元，持股比例35%；广德物流出资400万元，持股比例40%；卓悦投资出资150万元，持股比例15%；合资物流公司管理团队出资100万元，持股比例10%（暂由广德物流代持，待物流公司组建后，广德物流按照实际出资转让给管理团队）。各方以货币（人民币）资金的形式出资。

  （三）合资期限、合同生效

  合资公司的合资期限从公司的营业执照颁发日期起10年，提前终止除外。

  合资合同在三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的及对公司的影响

  一是以交易中心为依托，以物流公司为切入点，建立绿色智能煤炭物流标准化体系，运用互联网+的理念，打造新业态、新盈利模式的煤炭物流业，提高交易中心对煤炭物流环节的掌控力度，解决目前国内煤炭物流服务主体"小、散、弱"、综合服务能力不强的问题，打造有效链接产需、低成本、高效率、一站式服务的物流体系，并在合适时机开展其他大宗物品物流业务。二是整合各方技术及资源优势，在风险可控（经营风险和管理风险）的前提下快速导入物流新模式，重点发展"物流后市场"的物流新业态，物流后市场（包括加气加油、保险、维护保养、零配件等）空间巨大，因势利导延伸发展物流产业，开拓物流产业市场领域，获取企业经济效益和环境社会效益。物流公司尚处于组建阶段，短期内不会对本公司的经营成果产生重大影响。

  （二）投资存在的风险

  1. 管理风险

  合资公司为三方共同管理的公司，各方管理文化、理念、模式等方面的差异，需要一定的时间进行互相磨合、探索和融合。

  合资公司将按商定的合作框架下规范运作，兼顾各股东方利益，注意吸取各方好的成功的管理经验，形成和坚守长期的战略导向，逐步形成自身的文化和品牌，使合资公司早日走上稳定持续的发展道路。

  2. 经营风险

  考虑到煤炭物流对于煤炭供应链具有重要的支持保障作用，而且物流后市场发展空间较大，作为新的业务领域，存在一定的经营风险。但目前物流管控平台的技术已经较为成熟，且经过了充分的市场调研，合资公司成立后将成为交易中心煤炭供应链管理的重要一环，同时公司将采取市场化形式。

  六、备查文件

  1．河南煤炭储配交易中心有限公司与河南国控广德物流服务公司、深圳三华卓悦投资有限公司三方签署的《关于成立河南豫煤物流有限公司的设立合同》；

  2．河南煤炭储配交易中心有限公司与河南国控广德物流服务公司、深圳三华卓悦投资有限公司三方签署的《河南豫煤物流有限公司章程》。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  2015年12月29日