证券时报多媒体数字报

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-081

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月28日在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年12月23日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。

  同意公司向伊川财源实业投资有限责任公司提供财务资助2亿元，期限1年（实际借款期限为2015年8月28日-2015年12月11日），利率为年利率11%。

  二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

  同意聘章道运先生为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（章道运简历附后）。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  附件：章道运先生简历

  章道运先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，材料学博士，教授级高级工程师。1984年7月-1987年1月就职于西安建筑科技大学，任助教；1987年1月-2015年11月就职于中钢集团耐火材料有限公司，历任课题组组长、主任工程师、副总工程师、总经理助理和副总经理等职；2015年12月加入北京利尔高温材料股份有限公司。现兼任"耐火材料"杂志第八届编辑委员会委员编委、中国耐火材料行业协会专家委员会委员、河南省耐火材料行业协会专家委员会委员等职。

  章道运先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-082

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司向伊川财源实业投资有限责任公司（以下简称"伊川财源"）提供财务资助2亿元，期限1年（实际借款期限为2015年8月28日-2015年12月11日），利率为年利率11%。具体情况公告如下：

  一、对外提供财务资助的概述

  2015年8月28日公司（作为出借人）与伊川财源（作为借款人）、伊川县人民政府（作为保证人）、伊川县建设投资有限公司（作为保证人）签署了借款合同，借款金额2亿元，期限1年（实际借款期限为2015年8月28日-2015年12月11日），借款利率为年利率11%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款提供连带责任保证担保，保证范围包括但不限于借款本金、借款利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。

  公司第三届董事会第十七会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。

  截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.82%。本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  1、公司名称：伊川财源实业投资有限责任公司

  2、成立时间：2011年12月19日

  3、公司类型：有限责任公司（国有独资）

  4、公司住所： 伊川县城人民中路

  5、法定代表人：贾玉刚

  6、注册资本：5亿元

  7、经营范围：对电力、能源、金融、铝硅高新产业的投资，日用品、铝制品购销，果树种植，农业项目投资，企业投资项目管理，房屋租赁，物业管理。

  8、股权结构：伊川财源系洛阳市伊川县国有资产管理办公室的全资子公司。

  9、最近一年财务数据：

  截至2014年12月31日经审计资产总额346,376.39万元，负债总额83,699.52万元，净资产262,676.87万元，资产负债率为24.16%。

  10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

  三、借款合同主要内容

  1、借款金额：伊川财源向北京利尔借款人民币贰亿元整（小写：200,000,000.00元）。

  2、借款用途：对县城重点项目及国有企业进行投资。

  3、借款利息：借款利率为年利息11%，按月收息，每月25日为付息日。若利息逾期支付，甲方每天按借款本金的千分之二计算并收取罚息。

  4、借款期限：借款期限为1年，从2015年8月28日起至2016年8月27日止。若本金逾期归还，北京利尔每天按借款本金的千分之二计算并收取违约金。

  5、借款担保：伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款向北京利尔提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于借款本金、借款利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。保证期间为从还款日起2年。伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司承诺如借款到期伊川财源不能按照约定归还借款本息、罚息，伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司将主动向北京利尔直接归还。

  四、 借款合同执行情况

  公司于2015年8月14日完成了公司债一期（"15利尔01"）的发行工作。 2015年8月17日收到本次债券发行募集资金54,560万元（债券票面金额55,000万元扣除承销费440万元）存入公司在工行小汤山支行开立的债券募集资金专项账户。2015年8月25日公司与承销券商国泰君安证券股份有限公司、募资专户银行工行小汤山支行签署了《募集资金三方监管协议》，之后将本次债券募集资金（含利息）54,564.85万元由专户转入基本户。

  公司依据借款合同于2015年8月28日将基本户中2亿元资金汇入借款合同中伊川财源指定账户，伊川财源出具了借款收据。依照借款合同按月付息的约定，伊川财源公司分别于2015年9月28日、2015年10月23日、2015年11月25日电汇支付了9月、10月、11月的借款利息，金额共计541.46万元。公司本次对外财务资助行为违反了相关规定，公司及时采取了纠正措施，并与相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。截止2015年12月11日，该笔借款的本金2亿元和截止还款日的利息91.67万元全额收回。公司承诺后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、公司《募集资金管理办法》及相关规定执行。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：公司将基本户中暂时闲置的资金用于转借给伊川财源可以提高资金使用效率、降低财务成本；伊川财源系洛阳市伊川县国有资产管理办公室的全资子公司，且伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款提供连带责任保证担保，还款来源有保证，风险较小。因此上述行为不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司将基本户中暂时闲置的资金用于转借给伊川财源可以提高资金使用效率、降低财务成本；伊川财源系洛阳市伊川县国有资产管理办公室的全资子公司，且伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款提供连带责任保证担保，还款来源有保证，风险较小。财务资助对象与公司不存在关联关系，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司为伊川财源提供财务资助。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  2015年12月29日