证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票事宜已于２０１５年９月２４日收到《中国证监会行政许可申请通知受理通知书（１５２７８４号）》，并于２０１５年１２月４日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（１５２７８４号）》（以下简称“反馈意见”）。公司于２０１５年１２月２８日对本次非公开发行申请文件反馈意见的回复进行公告，根据反馈意见中的相关要求，公司现将本次非公开发行股票有关事宜另行单独披露。

  １． 根据申请文件，申请人拟使用本次募集资金中的５亿元投向“智慧芭田大数据综合平台项目”。

  请申请人说明并公开披露以下内容：

  （１）说明上述投入的具体内容、金额、测算依据；说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

  （２）说明上述项目的商业模式、盈利模式，以及上述项目与公司现有业务之间的关系，结合公司现有业务和技术情况说明实施上述项目的战略考虑，说明其必要性、合理性。

  （３）针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行相应的信息披露义务。

  请保荐机构：（１）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（２）针对本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表明确意见。

  【公司相关说明】

  一、项目投入的基本情况

  发行人拟使用募集资金５亿元投资建设“智慧芭田大数据综合平台项目”，包括建立线上大数据综合平台及线下３００个农业定制服务站两大内容，通过两者的结合为用户提供个性化的种植解决方案，以提高农业生产效率和提升农产品的营养价值、美味口感及安全性。该项目投入的内容、金额及测算依据具体情况如下：

  １、项目建设内容、提供服务或产品、目标客户类型

  本项目主要建设农业种植互联网线上线下一体化的服务平台，包括线上大数据综合平台建设和线下农业定制服务站投资两大部分。

  线上大数据综合平台主要包括三个部分：（１）产品研发众创平台；（２）标准化种植解决方案服务平台；（３）个性化农业定制订单业务平台。农业定制服务站主要承接后两种服务和流通配送服务。数据的主要来源为产品研发数据、试验示范数据、农户种植数据、植物养分数据、土壤数据、气候数据、病虫害防治数据等。数据的主要用途是通过数据模型的机器学习模拟农作物的生长过程，建立标准化的农业种植解决方案；通过标准化的农业种植解决方案中的测土测叶配方施肥生成农资订制订单。

  线上大数据综合平台建设主要包括硬件设备投入、软件及开发；线下农业定制服务站建设为３００个农业定制服务站，服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北等六个区域的９个省份。每个农业定制服务站配备农化服务销售人员，购置农化服务仪器设备、办公配套设备，租赁办公场所、仓储场地，具备化肥产品仓储、销售、配送以及农化服务功能。

  本项目实施的目标客户为种植大户、农村专业合作社、农场等，主要提供的服务包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。同时，上述服务的提供能进一步带动公司产品的销售，整体增强公司的盈利能力。

  本项目将成为集测土测叶配方施肥、植物营养配置、服务产品经营、大数据经营为一体的农化服务网络体系。

  ２、项目投入规模、投资构成及测算依据

  项目总投资５０，０００万元，其中建设投资为４０，０００万元，流动资金１０，０００万元。具体情况如下：

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  该项目１０，０００万元的流动资金主要为公司农业定制服务站的铺货资金，具体包括公司１，０００万元备货货及每家农业定制服务站３０万元（共９，０００万元）备货。

  ３、项目主要设备

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  本项目的实施，有利于进一步优化公司现有产品的销售渠道，升级对农户的服务方式，其投资规模和投资构成是根据项目实际需求进行制定，符合公司未来的发展布局，是实现公司战略目标的重要步骤，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。

  二、项目的商业模式、盈利模式、与公司现有业务关系及其必要性、合理性

  １、项目的商业模式、盈利模式及其与公司现有业务之间的关系

  公司通过线上大数据综合平台与线下农业定制服务站建设，以农业大数据为基础，凭借公司雄厚的研发制造能力，为农户提供包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。

  （１）大数据综合平台是提升农业定制服务站服务能力的重要保障

  公司始终围绕种植农作物创造品质，提升农产品美味、营养、安全为目标。公司通过农业定制服务站农户种植信息的收集，并结合公司试验田、示范田等数据以及土壤、天气、病虫害防治等历史数据的分析及挖掘，以农业大数据为基础，以为农户提供个性化种植解决方案及优质复合肥或其原材料为目的，通过模拟各种农作物的生长模型，对其相适应的复合肥原粒、原液进行研发制造，构建科学高效的种植模式，从而推动农业定制服务站的农资、农技、农机等服务能力，为公司提升产品销售收入奠定坚实的基础。

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  （２）农业定制服务站提供农技支持、农资支持、农机支持等服务

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  农业定制服务站通过大数据分析，为其量身打造包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。该解决方案主要包括农技支持、农资支持和农机支持三大块。

  ①农技支持：为每位农户单独建立数据库，实时了解农户的种植情况，同时农户可以通过与农业定制服务站的“土专家”交流，获取有关病虫害、测土测叶、天气等方面信息，为农户种植提供技术支持；

  ②农资支持：结合上述农技支持方案，为农户提供公司的优质复合肥或其相关原材料等农资，并由公司负责订单的物流配送。

  ③农机支持：为农户提供涉及种肥同播、灌溉水肥一体化、无人机施肥等农业机械，有效帮助农户提高耕地使用效率。

  通过上述举措，公司可以为农户提供个性化的农作物种植解决方案，包括农技支持、农资支持、农机支持等服务，实现农业服务的收益；此外，由于农业定制服务站紧贴复合肥销售终端市场，公司能够在缩短复合肥销售链条的同时，更快、更直接的实现复合肥的销售，有效提升公司产品的核心竞争力，有利于公司进一步增强盈利能力。

  ２、项目实施的必要性和合理性

  （１）公司战略实施的关键环节

  公司的目标是打造“生态芭田”、“智慧芭田”，即通过提供农资解决方案、创造优质农产品、延伸提供农产品流通服务以及农业金融服务这三大块服务，来实现“创造品质品牌化”、“流通质保品牌化”和“种植者信用品牌化”，最终达到为农户提供个性化种植解决方案的目的。

  公司通过“智慧芭田大数据综合平台项目”建设，建立线上大数据综合平台及线下３００个农业定制服务站，通过两者的有效结合为用户提供植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案，是公司实现战略目标的最为重要的环节之一，也是决定战略目标能否实现的关键所在。

  （２）完善公司的渠道建设

  公司渠道建设的完善有助于农民形成对品牌和渠道的长期信任。我国农民收入水平较低，对农资价格十分敏感，对新产品的接受程度普遍较低。因此，农民对农资产品的选择主要基于经验及对企业品牌和经销渠道的信任。

  随着我国农业产业变革速度的加快，种植专业户将成为未来肥料消费的主体，这些专业户对专业、高效的服务有着更高的要求。公司通过建立能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度。

  （３）缩短流通渠道，降低产品成本

  长期以来，农资流通模式是从生产企业，经过市、县农资部门，再到乡镇、村经销商，最后才到农户。由于流通环节过多、销售链条过长导致农资成本过高，优质农资产品竞争不过质量差、价格低的假冒伪劣品种，农民深受其害。

  公司通过本项目线下建设３００个农业定制服务站，紧贴产品用户终端销售市场，减少农资产品的流通环节，能有效降低用户产品的成本；此外，农业定制服务站将通过天气、土壤、农作物生长规律等方面对农户的种植进行技术支持，根据农户的实际生产需求提供相应的复合肥或其他农资材料，切实解决了农户的利益诉求。

  （４）具备充足的人员和技术储备

  本项目成功的关键在于充足的农业技术背景的农化服务人员保障和农业大数据、物联网、肥料品质创造的强大技术支撑。

  公司坚持“走出去，请进来”的创新机制，每月定期让公司的农化服务专家和研发技术人员走进用户，服务用户；此外，公司通过与南方农村报合作，招募了５００多位以农村种植能手和意见领袖为主体的土专家，直接贴近用户，以农业定制站为依托，可以满足用户的个性化服务需求。

  在技术储备方面，公司通过与中国农科院、南京农业大学、华南农业大学、广东农科院、贵州大学、贵州化工研究院、大原理工大学等高校和研究院所的行业专家、大数据技术专家先后开展了农产品快速检测、农业物联网、农业大数据、矿物质肥料、有机碳肥、氨基酸肥料等项目合作。截至本反馈回复出具之日，公司在以上技术领域已累计申请发明专利超过５０项。

  （５）抓住机遇，开拓新的业务模式

  未来的农业将与互联网融合，在这个产业变革的关键时期，能否抓住机遇，通过互联网提供的信息支持实现公司业务的完善与拓展将直接影响到公司在未来的市场竞争力。

  同行业上市公司开展的类似业务情况如下：

  ①金正大生态工程集团股份有限公司

  根据该公司２０１４年非公开发行股票预案，其募投项目包括“农化服务中心项目”，该项目主要建设总部农化服务中心及１００个区域农化服务中心，成为集测土配方施肥、套餐肥配送、种肥同播、水肥一体化、施肥指导、作物管理、农技知识咨询培训、示范推广、信息服务为一体的农化服务网络体系。

  ②史丹利化肥股份有限公司

  根据该公司２０１４年年报披露，该公司战略目标为转型为农业服务商，并为此计划在２０１５年打造物联网信息化平台，该公司以移动互联终端为载体，电商平台与传统渠道互动联合，实现订单农业、合作种植、下游采集、资金融通、农化服务一体化服务功能。同时，该公司将继续坚持渠道下沉，搜集土地、作物等基础数据，建立农业大数据平台。

  ③司尔特肥业股份有限公司

  根据该公司２０１５年１月２２日披露２０１５年非公开发行股票预案，其募投项目包括“Ｏ２Ｏ农资电商服务平台建设项目”，具体内容包括搭建司尔特农资电商线上平台以及建设１０，０８０家村级农资电商线下服务站。

  四、关于募集资金投资项目实施的风险提示

  公司本次发行募集资金计划投资于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，本次募集资金投资项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。

  ２． 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。

  【公司相关说明】

  发行人已于２０１５年１２月２８日发布了《芭田股份关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》，公开披露了本次非公发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司对此采取的相应措施，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  １、基本假设

  （１）根据目前进度，合理假设公司于２０１６年６月完成本次非公开发行；

  （２）与流动资金需求测算假设一致，假设２０１６年和２０１５年营业收入分别较上年增长１５％，２０１６年和２０１５年销售净利率与２０１４年保持一致，即７．９４％，归属母公司所有者净利润均占当年销售收入７．９４％；

  （３）２０１５年和２０１６年现金分红已于当年度股东大会通过，已于当年１２月实施完毕；

  （４）公司本次权益分派完成后，以募集总额１６亿元计算，不考虑扣除发行费用的影响；本次非公开发行数量为１３，１４７万股；

  （５）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （６）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

  （７）公司经营环境未发生重大不利变化。

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  ２、关于上述测算的说明

  （１）公司对２０１５年和２０１６年营业收入、净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （２）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （３）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  （４）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

  公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

  １、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

  公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：（１）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；（２）公司在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；（３）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（４）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；（５）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。

  ２、完善公司渠道建设，扩大规模、优化产品结构

  公司通过建立能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度；大力发展生态型高效复肥，壮大主业，形成产业规模化、集约化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理、资源整合以及资源综合利用。

  ３、引领农业互联网，持续提升公司核心竞争能力

  以主业为核心，依靠自身的技术创新能力和管理优势，并通过产品经营、资本运营和农业互联网相结合的方式，积极稳健地向现代农业等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。

  ４、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第３ 号——上市公司现金分红》及芭田股份《公司章程》，制定了《芭田股份未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，上述事宜已经董事会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

  ３．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  【公司相关说明】

  一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况

  公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

  二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所非处罚性监管措施的情况

  （一）２０１２年９月１０日，深圳证券交易所下发中小板监管函【２０１２】第１２０号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》

  １、主要内容

  ２０１２年８月２７日，公司召开第四届董事会第二十六次会议中审议通过了权益分派预案，拟向全体股东以未分配利润每１０股派送现金红利０．６元 （含税），共计拟现金分红２，８３８．５１万元，但公司母公司报表未分配利润期末余额为－１７７．２２万元，现金分红金额大于可供分配利润金额。２０１２年９月６日，公司召开第二十七次董事会会议，撤销了上述半年度权益分配预案。

  公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第１．４条和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函［２０００］７号）的相关规定。

  ２、整改措施

  经公司自查，发生此类问题的原因是子公司的利润没有合并到母公司的利润中来，导致母公司报表未分配利润期末余额为－１７７．２２万元。

  公司对董事、监事、高管和财务部人员进行了培训，重点学习了《企业会计准则》、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。提升业务水平，加强业务复核工作，加强年报披露内容的复核工作，并将信息披露准确性作为对相关员工绩效考核的重点内容，提升披露内容的准确性。

  （二）２０１４年１月９日，深圳证券交易所下发中小板监管函【２０１３】第１８８号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》

  １、主要内容

  ２０１３年１２月１７日，公司与贵州省瓮安县人民政府签订了《合成氨项目投资意向书》，拟在贵州省瓮安县磷化工循环经济生态产业园投资建设配套６０万吨／年合成氨项目，项目预计投资金额约３７亿元，占公司２０１２年经审计总资产约２００％，但公司直到２０１３年１２月２５日才履行信息披露义务。

  ２、整改措施

  公司向深圳证券交易所书面汇报了没有及时履行信息披露义务的原因，同时公司组织公司董事、监事、高管及相关人员学习了深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，规范公司的信息披露工作，认真和及时的履行信息披露义务，防止类似的事情再次发生，遇到此类情况及时向深交所汇报，并及时履行信息披露义务。

  （三）２０１５年５月１４日，深圳证券交易所下发中小板关注函【２０１５】第１７４号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》

  １、主要内容

  ２０１５年５月１４日，每日经济新闻刊登名为《芭田股份员工持股重大利好前潜伏５天赚两个涨停》文章，文中提及２０１５年５月１３日公司披露与深圳市大疆创新科技有限公司的合作框架协议并复牌，质疑２０１５年４月３０日公司实施员工持股计划通过汇添富基金买入公司股票１，６２５．２８万股（占比１．９１％）、以及近期公司原董秘张重程辞职均与此有关。

  （１）请列出本次合作事项的提出人、提出时间、提出的内部流程、具体参与及知情人员、针对该信息采取的信息保密措施及该等措施的执行情况。

  （２）请公司提供知悉本次合作事项的内幕信息知情人员及其近亲属（含知情人员的配偶、直系亲属、兄弟姐妹及其配偶子女、配偶的兄弟姐妹及其配偶子女等）名单、身份证号码及证券账户，并自查说明上述人员及其近亲属与本次员工持股计划参与人及董秘张重程是否存在关联性。

  （３）请公司就筹划本次合作事项的内幕信息是否泄密进行自查；如存在泄密情况，请查明信息泄露人员及信息泄密范围，提供获取泄密信息的人员名单，并提出对信息泄密人员的处理措施。同时，就本次合作事项与员工持股计划及董秘张重程辞职之间是否存在关联性进行详细说明。

  ２、自查说明与整改措施

  （１）深圳市大疆创新科技有限公司（以下简称“大疆”）地理位置与公司邻近， ２０１５年５月６日，大疆刘忆霏女士前来公司拜访黄培钊先生寻求合作机会，双方洽谈后，均有合作意向，由于大疆无人机当下知名度很高，为避免股价异动，决定停牌详谈合作。本次事项事发突然且只是有合作意向，没有提出本次合作的内部流程，基本上是面对面的口头交流。具体参与及知情人员为公司董事长黄培钊、大疆总监刘忆霏、公司证事务代表熊小菊。整个合作事项参与人及内幕知情人员范围控制很小，保密措施及执行从源头开始控制。

  （２）公司向深圳证券交易所提交了本次合作内幕信息知情人员及其近亲属（含知情人员的配偶、直系亲属、兄弟姐妹及其配偶子女、配偶的兄弟姐妹及其配偶子女等）名单、身份证号码及证券账户。经公司自查，本次合作内幕信息知情人员及其近亲属与本次员工持股计划参与人及董秘张重程均不存在关联性。

  （３）公司就筹划本次合作事项的内幕信息泄密进行了自查，截至２０１５年５月１５ 日，公司股东名册中不存在内幕信息知情人及其近亲属买进的情况，亦不存在内幕信息知情人及其近亲属泄密的情况。

  ２０１４年１２月３０ 日及２０１５年１月２１ 日，公司董事会、股东大会分别审议通过了公司《员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》，同时，公司聘请第三方汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）为本次员工持股计划资产管理机构。２０１５年３月１５日，公司员工持股计划资金准备完毕，若不是定期报告（年报、季报）窗口期限制，员工持股计划于３月份即可购买完成且３月买入更有利，故不存在重大利好潜伏之说。同时，公司亦告知员工持股计划资管机构定期报告窗口期及定期报告披露的两个交易日内不能买入，不在窗口期限制的买入情况由资管机构来管理。汇添富发来的员工持股计划购买时间是２０１５年４月２８日，公告发布时间是２０１５年４月３０日，本次合作意向的停牌时间是２０１５年５月７日。员工持股计划购买时间与本次合作停牌时间相隔较远，即本次合作事项与员工持股计划不存在关联性。

  公司副总裁、董事会秘书张重程先生自去年年底家中老父亲生病，在家照顾老人，由于其在公司担任副总裁、董事会秘书一职，工作岗位需耍处理很多工作事务，其本人经常老家和深圳两地跑，精力有限，经其本人与公司沟通，其个人更希望能全身心照顾父亲并请求辞去副总裁、董事会秘书一职，本次合作事项与董事会秘书张重程先生辞职之间不存在关联性。

  公司按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  （四）２０１５年１１月６日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发深证局公司字【２０１５】１８号《深圳证监局关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》

  １、主要内容

  ２０１５年９月，深圳证监局对公司２０１１－２０１３年年报部分内容进行了核查。核查结果显示，公司在年度报告财务处理及科目列示等方面存在以下问题：

  （１）部分母公司现金流量表补充资料列示不规范

  母公司在编制２０１１年－２０１３年现金流量表补充资料过程中，未对期末余额为负的应收账款与预收账款、其他应收款与其他应付款等往来科目进行重分类调整，导致“经营性应收项目的减少”及“经营性应付项目的增加”同时增加２１，１９６．１１ 万元。虽然上述两个项目的列示不准确，但不影响母公司经营活动产生的现金流量净额。

  （２）采购金额统计口径不统一

  公司在２０１１年、２０１３年年报中，将固定资产、在建工程等与存货无关的采购作为采购总额进行统计，但在２０１２年年报中未将上述金额纳入釆购总额，存在年度间统计口径不一致的问题。

  深圳证监局对公司提出以下监管要求：

  一是你公司应严格按照《企业会计准则第３１号－－现金流量表》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号－－财务报告的一般规定》等相关规定，完善财务报告的编制，认真做好现金流量表补充资料等财务信息的披露，保证财务报告的真实性、准确性、完整性。

  二是你公司应釆取有效措施规范财务管理和会计核算工作，进一步加强财务会计基础工作，提高财务人员专业水平，提升信息披露质量。

  ２、整改措施

  （１）落实会计基础工作规范化管理，优化财务报告编制流程在母公司及下属子公司开展会计基础工作规范化专项活动，认真学习《企业会计准则》及相关应用指南、解释、变更通知，建立规范的会计工作流程秩序，抓好财务会计基础工作，落实会计人员职责，提升财务信息披露质量。遵守公司财务报告编制流程，加强内部稽查监督和外部会计师审计，加强年报所披露财务信息的审核，保证财务信息的真实性、准确性、完整性。

  （２）认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号－－财务报告的一般规定》等相关规定。强化公司年报信息披露审核流程，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。落实《公司信息披露事务管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，强化年报信息披露审核流程，统一数据口径，保证统计口径的一致性和可理解性。

  【核查意见】

  经查阅深圳证券交易所下发中小板监管函【２０１２】第１２０号、中小板监管函【２０１３】第１８８号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》、中小板关注函【２０１５】第１７４号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》以及深圳证监局下发深证局公司字【２０１５】１８号《深圳证监局关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》，公司关于上述监管函或关注函的自查说明、整改措施等回复，对相关事项及整改措施进行核查。

  保荐机构认为，公司已就相关监管、关注的问题进行了自查，整改了相关问题，完善了相应的制度，并已将形成的回复意见提交相关监管机构。公司内部控制的监督体系较完善，评价制度的有效性较高，现行法人治理结构比较健全。

  特此说明！

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日