证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票事宜已于２０１５年９月２４日收到《中国证监会行政许可申请通知受理通知书（１５２７８４号）》，并于２０１５年１２月４日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（１５２７８４号）》（以下简称“反馈意见”），根据该反馈意见的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题及时进行了核查和落实，对本次非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：

  一、重点问题

  １． 申请人股票自２０１５年５月２６日起停牌，直至７月２８日才予复牌，本次非公开发行定价基准日为２０１５年７月２８日。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。

  【回复说明】

  一、关于本次非公开发行信息披露真实、准确、完整、及时的说明

  １、本次非公开发行履行的审批程序

  ２０１５年７月２４日，公司第五届董事会第十九次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

  ２０１５年８月１２日，公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

  ２０１５年１２月８日，公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

  ２０１５年１２月２５日，公司２０１５年第五次临时股东大会审议并通过了上述关于调整本次发行有关议案。

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行履行了相关程序。

  ２、本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况

  ２０１５年５月２６日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于２０１５年５月２６日开市起停牌。

  停牌期间，公司每５个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》。

  ２０１５年７月２４日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了与公司本次发行的相关议案。

  ２０１５年７月２８日，公司发布了《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知公告》等相关文件，并同时发布了《复牌公告》，公司股票于２０１５年７月２８日开市起复牌。

  ２０１５年８月１２日，公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

  ２０１５年８月１３日，公司发布了《２０１５年第三次临时股东大会决议公告》、《２０１５年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  ２０１５年９月２５日，公司发布了《关于收到＜中国证监会行政许可申请受理通知书＞的公告》；

  ２０１５年１２月５日，公司发布了《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书＞的公告》。

  ２０１５年１２月８日，公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过了调整公司本次发行的相关议案。

  ２０１５年１２月９日，公司发布了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

  ２０１５年１２月２６日，公司发布了《２０１５年第五次临时股东大会决议公告》及《２０１５年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

  二、关于本次发行定价基准日、发行定价的确定不存在损害中小投资者利益的说明

  １、定价基准日及发行定价的确定原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  ２０１５年７月２４日、２０１５年８月１２日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和２０１５年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（２０１５年７月２８日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价的９０％，即１８．７１元／股。

  由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，２０１５年１２月８日，公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过了调整公司本次发行的相关议案。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（２０１５年１２月９日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价的９０％，即１２．１７元／股。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  综上，公司本次非公开发行的定价基准日及发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  ２、中小股东对本次非公开发行的表决情况

  根据保荐机构核查，公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会的文件，公司董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。

  在公司２０１５年第三次临时股东大会、２０１５年第五次临时股东大会表决的过程中，公司分别就持股５％以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果进行了单独统计，上述议案各项内容分别经持股５％以下的中小投资者１００％、９１．７０％赞成通过。

  ３、独立董事意见

  公司独立董事对本次发行出具了《关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行股票的定价方式和原则公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

  【核查意见】

  通过查阅公司关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、尽职调查工作底稿、非公开发行股票预案等公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，核查本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

  经核查，保荐机构认为：

  １、发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响，发行人股票自２０１５年５月２６日开市起停牌，并于２０１５年７月２８日开市起复牌。停牌期间，发行人每５个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》。在项目整个期间内，发行人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合交易所的相关规定。发行人关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

  ２、发行人本次非公开发行的定价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等的相关规定。

  ３、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。

  综上所述，公司本次非公开发行股票的定价符合相关法律法规，不存在损害中小投资者的利益，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

  ２．根据申请材料，本次非公开发行募集资金总额不超过１６亿元。拟使用３亿元用于补充流动资金。

  请申请人：（１）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收 （应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（２）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请保荐机构：（１）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（２）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

  【回复说明】

  根据发行方案，发行人本次非公开发行Ａ股募集资金扣除发行费用后，除用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目外，拟投入３亿元用于补充流动资金。

  一、本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  （一）本次补充流动资金的测算过程

  １、流动资金需求测算原理

  流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的２０１５－２０１７年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

  ２、流动资金需求测算假设条件

  （１）公司预计２０１５－２０１７年各年营业收入保持１５％的平均增速

  目前，公司正处于稳步发展阶段。报告期内公司营业收入及其增长率情况如下：

  ■

  ２０１４年公司营业收入达到２３６，１２０．９３万元，较２０１３年增长１０．７２％。未来，随着对优质磷矿资源的把控、新型肥料的创新、品牌种植和农业信息化的探索不断推进，公司成功推行新的商业模式可能性非常大。若公司保持上述１０．７２％的增长速度，预计公司２０１５－２０１７年公司营业收入为２６１，４３３．１０万元、２８９，４５８．７３万元、３２０，４８８．７０万元。

  此外，贵州芭田一期项目（为贵州芭田生态工程有限公司３００万吨／年聚磷酸高效生态复合肥工程子项目）于２０１３年４月开工建设，并已于２０１５年９月底基本建设完成，目前处于调试生产并验收状态，预计将于２０１６年投入生产并实现销售。按照该项目２０１６、２０１７年达产率分别为２０％、５０％计算，预计该项目２０１６年、２０１７年将分别实现的额外销售收入６亿元、１５亿元。

  综合考虑以上因素，公司２０１５－２０１７年营业收入将达到２６１，４３３．１０万元、３４９，４５８．７３万元、４７０，４８８．７０万元，复合增长率为１８．８１％。结合公司未来规划及行业基本情况，本次测算预测期收入增长率采用１５％，对应的营业收入为２７１，５３９．０７万元、３１２，２６９．９３万元、３５９，１１０．４２万元。

  单位：万元

  ■

  注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

  （２）对经营性资产、负债占营业收入比例的预测

  由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。综合考虑后选取最近三年经营性应收、应付及存货科目占营业收入比例的算术平均值预测２０１５年至２０１７年的各项经营性资产、负债的数额。

  单位：万元

  ■

  ３、流动资金需求的测算

  根据上述假设及测算，在其他经营要素不变的情况下，公司流动资金缺口的测算如下：

  单位：万元

  ■

  根据以上测算，假设２０１５年－２０１７年营业收入保持１５％增长率的情况下，公司２０１５－２０１７年经营发展所需的营运资金缺口为２９，５９４．４６万元。公司本次通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。

  （二）报告期内公司多次通过债权、债务融资解决资金需求，考虑到资产负债率水平不断上升，需要通过股权融资补充流动资金并降低财务风险

  １、公司资产负债率不断上升，带动财务风险及融资成本逐渐增加

  近年来，面对宏观经济和行业形势带来的挑战，公司从营销、技术、品牌和创新等方面持续努力，并积极探索新的商业模式。２０１２年至２０１４年，公司处于快速成长期，净利润分别为９，１４４．８１万元、１３，６６６．９７万元和１８，７４０．８８万元，复合增长率为４３．１６％，保持利润水平的快速增长需要持续的资金投入。

  报告期内，为了维持不断增长的经营能力和盈利能力，公司于２０１３年发行了公司债券并增加了银行借款。２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末，公司资产负债率（合并口径）分别为２５．２２％、４１．１５％、４８．８９％，呈不断上升趋势，且与同行业上市公司资产负债率情况相比较高。

  ■

  随着公司多次通过债权、债务融资解决资金需求，报告期内公司资产负债率的上升带动财务风险及融资成本逐渐增加。因此公司迫切需要有效手段降低资产负债率。按最高发行额度１６亿元估算，本次非公开发行前后公司资产负债率对比情况如下：

  ■

  注：发行后的资产负债率是假设在２０１５年９月３０日完成本次股权融资的基础上计算得出。

  本次股权融资将有效降低公司资产负债率，从而控制公司不断上升的融资成本与财务风险，保证未来的持续盈利。

  ２、银行贷款授信额度尚有剩余，但继续采用银行借款方式解决资金需求可能导致公司财务风险上升

  截至２０１５年１１月３０日，公司及子公司共计获得银行授信额度２１８，０００．００万元，已用额度９２，４５３．００万元，剩余额度为１２５，５４７．００万元。虽然目前银行授信额度使用率为４２．４１％，但是考虑到公司资产负债率水平持续上升，继续采用银行借款方式解决资金需求可能导致公司财务风险上升。

  ３、股权融资能有效补充流动资金缺口并降低财务风险

  目前公司处于快速发展期。２０１２年至２０１４年，公司净利润分别为９，１４４．８１万元、１３，６６６．９７万元和１８，７４０．８８万元，复合增长率为４３．１６％，保持利润水平的快速增长需要持续的资金投入。同时， ２０１２年至２０１４年，公司流动比率分别为３．３０、３．１９和１．０３，速动比率分别为２．６８、２．５９和０．７７，呈逐年下降趋势，公司短期偿债风险增加。公司利用３亿元募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的营运资金需求，有助于降低公司资金流动性风险。

  同时，此次股权融资将增强公司资本实力，增加净资产，缓解资产负债率不断上升的趋势，提高公司的抗风险能力及竞争能力，同时也为公司未来进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本提供保障，符合公司未来发展的利益。

  综上，发行人未来三年所需流动资金缺口为２９，５９４．４６万元，本次非公开发行拟使用募集资金３亿元用于补充流动资金，该方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，流动资金需求不足部分公司将以自筹或借款形式解决。

  二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

  （一）本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项

  公司于２０１５年７月２４日召开第五届董事会第十九次会议审议并通过本次非公开发行的预案等相关事项。自该董事会决议日前六个月，即２０１５年１月２４日至本补充反馈回复意见出具之日，公司实施或拟实施的交易金额在１，０００万元以上的投资或资产购买交易情况如下：

  ■

  １、合资成立控股子公司沈阳芭田希杰生态科技有限公司，目前已按期支付认缴款

  ２０１５年４月１１日，发行人与希杰（沈阳）生物科技有限公司签订了《投资协议》，公司以自有资金出资６，８００万元，希杰以实物出资（房屋建筑物、土地使用权评估作价人民币３，２００万元），双方合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司。公司持有芭田希杰６８％股权，希杰持有芭田希杰３２％股权。根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在公司董事长的权限范围内，无须提交公司董事会审议。

  根据《投资协议》的要求及双方协调情况，截至本回复出具日之日，公司已按期利用自有资金支付３，０４０万元，２０１５年内尚需支付１，０４０万元，剩余２，７２０万元将于２０１６年完成支付，公司拟使用自有资金支付本次投资活动的剩余款项。２０１５年５月９日，该公司已完成设立相关的工商登记。

  ２、参股广西泰格瑞农业科技有限公司２０％股份，已完成出资

  ２０１５年７月２３日，发行人、南宁泰格瑞农业科技有限公司（以下简称“泰格瑞”）以及南宁益普检测技术有限公司（以下简称“益普检测”）签署《投资协议》，在泰格瑞全资收购益普检测后，公司使用自有资金１，７０６．２５万元参股泰格瑞２０％的股份。根据《公司章程》及公司相关制度的规定，该投资事项在公司董事长审批权限内，无须提交公司董事会审议。

  ２０１５年１０月１０日，发行人已利用自有资金完成１，７０６．２５万元出资。２０１５年１１月１２日，已完成出资变更的工商登记。

  ３、发行股份及支付现金收购北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司１００％股权

  经２０１４年１０月２２日第五届董事会第十次会议及２０１４年１１月７日第二次临时股东大会审议通过，公司实施通过向邓祖科等４１名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司等４名机构发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司１００％的股权，同时向两名机构投资者发行股份募集本次交易金额２５％的配套资金，配套资金中在扣除本次交易费用后，全部用于补充标的公司的营运资本的投资计划。２０１５年１０月，公司发行股份及募集配套资金程序已实施完毕并完成了工商登记手续。

  （二）发行人未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划

  截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目及上述未完成或拟实施事项外，公司不存在筹划中的拟于未来三个月实施的重大投资或资产购买事项。未来若公司根据实际情况拟实施对外投资或资产购买，公司将严格按照法律法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、完备的信息披露。

  三、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

  １、公司已完成重大投资及资产购买项目不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形

  结合公司未来发展战略规划需求，公司于２０１５年４月合资成立芭田希杰，目前已以自有资金按期出资，并拟使用自有资金支付本次投资活动的剩余款项；２０１５年１０月，公司以发行股份及配套募集资金方式完成收购北京阿姆斯１００％股权事项；２０１５年７月，公司以自有资金参股泰格瑞２０％股份。上述重大投资及资产购买项目均已及时对外公告披露。

  在公司上述已完成重大投资或资产购买事项中，公司不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形。

  ２、公司将实施严格的募集资金管理，保证募集资金按照既定用途使用，不会变相用于对外投资或资产购买

  发行人本次非公开发行Ａ股募集资金扣除发行费用后，用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目以及补充流动资金，具体用途明确。发行人对本次非公开发行股票募集资金将实施专户存储，并切实按照《募集资金管理办法》及使用用途承诺，严格履行募集资金使用决策及审批程序。

  ３、发行人已作出相关承诺，保证不使用本次募集资金用于既有及未来（如有）的重大投资或资产购买

  发行人已于２０１５年１２月１６日出具了《承诺函》，具体内容如下：

  （１）发行人不会使用本次非公开发行募集资金用于支付合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司剩余出资款项。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。

  （２）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。

  （３）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。

  综上，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承诺本次募集资金不用于支付合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司出资款项。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  【核查意见】

  （１）经查阅发行人历年审计报告及年度报告，未来发展战略规划，访谈公司高级管理人员，实地走访公司生产经营场所，并结合行业及公司业务发展情况和财务状况，对公司本次非公开发行补充流动资金的必要性、合理性及测算依据等事项进行了核查。

  保荐机构认为，发行人本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业务规模、未来发展战略，经过审慎测算得出，测算过程及参数选取依据合理。该股权融资补充流动资金方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，具有必要性及合理性。

  （２）通过查阅发行人董事会及股东大会决议、重大投资的协议或框架合同、标的公司的工商资料、相关信息披露文件及发行人出具的相关承诺、并经访谈发行人高级管理人员，核查了本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项，对相关交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况进行详细了解。

  保荐机构经核查后认为：自本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，发行人已完成参股广西泰格瑞农业科技有限公司、发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司１００％股权事项，合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司事项已按期根据《投资协议》的要求及双方协调情况完成前两次付款，目前尚未达到剩余款项付款期限。根据发行人的有关说明及承诺，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  ３． 根据申请文件，申请人拟使用本次募集资金中的５亿元投向“智慧芭田大数据综合平台项目”。

  请申请人说明并公开披露以下内容：

  （１）说明上述投入的具体内容、金额、测算依据；说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

  （２）说明上述项目的商业模式、盈利模式，以及上述项目与公司现有业务之间的关系，结合公司现有业务和技术情况说明实施上述项目的战略考虑，说明其必要性、合理性。

  （３）针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行相应的信息披露义务。

  请保荐机构：（１）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（２）针对本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表明确意见。

  【回复说明】

  一、项目投入的基本情况

  发行人拟使用募集资金５亿元投资建设“智慧芭田大数据综合平台项目”，包括建立线上大数据综合平台及线下３００个农业定制服务站两大内容，通过两者的结合为用户提供个性化的种植解决方案，以提高农业生产效率和提升农产品的营养价值、美味口感及安全性。该项目投入的内容、金额及测算依据具体情况如下：

  １、项目建设内容、提供服务或产品、目标客户类型

  本项目主要建设农业种植互联网线上线下一体化的服务平台，包括线上大数据综合平台建设和线下农业定制服务站投资两大部分。

  线上大数据综合平台主要包括三个部分：（１）产品研发众创平台；（２）标准化种植解决方案服务平台；（３）个性化农业定制订单业务平台。农业定制服务站主要承接后两种服务和流通配送服务。数据的主要来源为产品研发数据、试验示范数据、农户种植数据、植物养分数据、土壤数据、气候数据、病虫害防治数据等。数据的主要用途是通过数据模型的机器学习模拟农作物的生长过程，建立标准化的农业种植解决方案；通过标准化的农业种植解决方案中的测土测叶配方施肥生成农资订制订单。

  线上大数据综合平台建设主要包括硬件设备投入、软件及开发；线下农业定制服务站建设为３００个农业定制服务站，服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北等六个区域的９个省份。每个农业定制服务站配备农化服务销售人员，购置农化服务仪器设备、办公配套设备，租赁办公场所、仓储场地，具备化肥产品仓储、销售、配送以及农化服务功能。

  本项目实施的目标客户为种植大户、农村专业合作社、农场等，主要提供的服务包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。同时，上述服务的提供能进一步带动公司产品的销售，整体增强公司的盈利能力。

  本项目将成为集测土测叶配方施肥、植物营养配置、服务产品经营、大数据经营为一体的农化服务网络体系。

  ２、项目投入规模、投资构成及测算依据

  项目总投资５０，０００万元，其中建设投资为４０，０００万元，流动资金１０，０００万元。具体情况如下：

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  该项目１０，０００万元的流动资金主要为公司农业定制服务站的铺货资金，具体包括公司１，０００万元备货货及每家农业定制服务站３０万元（共９，０００万元）备货。

  ３、项目主要设备

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  本项目的实施，有利于进一步优化公司现有产品的销售渠道，升级对农户的服务方式，其投资规模和投资构成是根据项目实际需求进行制定，符合公司未来的发展布局，是实现公司战略目标的重要步骤，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。

  二、项目的商业模式、盈利模式、与公司现有业务关系及其必要性、合理性

  １、项目的商业模式、盈利模式及其与公司现有业务之间的关系

  公司通过线上大数据综合平台与线下农业定制服务站建设，以农业大数据为基础，凭借公司雄厚的研发制造能力，为农户提供包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。

  （１）大数据综合平台是提升农业定制服务站服务能力的重要保障

  公司始终围绕种植农作物创造品质，提升农产品美味、营养、安全为目标。公司通过农业定制服务站农户种植信息的收集，并结合公司试验田、示范田等数据以及土壤、天气、病虫害防治等历史数据的分析及挖掘，以农业大数据为基础，以为农户提供个性化种植解决方案及优质复合肥或其原材料为目的，通过模拟各种农作物的生长模型，对其相适应的复合肥原粒、原液进行研发制造，构建科学高效的种植模式，从而推动农业定制服务站的农资、农技、农机等服务能力，为公司提升产品销售收入奠定坚实的基础。

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  （２）农业定制服务站提供农技支持、农资支持、农机支持等服务

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  农业定制服务站通过大数据分析，为其量身打造包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。该解决方案主要包括农技支持、农资支持和农机支持三大块。

  ①农技支持：为每位农户单独建立数据库，实时了解农户的种植情况，同时农户可以通过与农业定制服务站的“土专家”交流，获取有关病虫害、测土测叶、天气等方面信息，为农户种植提供技术支持；

  ②农资支持：结合上述农技支持方案，为农户提供公司的优质复合肥或其相关原材料等农资，并由公司负责订单的物流配送。

  ③农机支持：为农户提供涉及种肥同播、灌溉水肥一体化、无人机施肥等农业机械，有效帮助农户提高耕地使用效率。

  通过上述举措，公司可以为农户提供个性化的农作物种植解决方案，包括农技支持、农资支持、农机支持等服务，实现农业服务的收益；此外，由于农业定制服务站紧贴复合肥销售终端市场，公司能够在缩短复合肥销售链条的同时，更快、更直接的实现复合肥的销售，有效提升公司产品的核心竞争力，有利于公司进一步增强盈利能力。

  ２、项目实施的必要性和合理性

  （１）公司战略实施的关键环节

  公司的目标是打造“生态芭田”、“智慧芭田”，即通过提供农资解决方案、创造优质农产品、延伸提供农产品流通服务以及农业金融服务这三大块服务，来实现“创造品质品牌化”、“流通质保品牌化”和“种植者信用品牌化”，最终达到为农户提供个性化种植解决方案的目的。

  公司通过“智慧芭田大数据综合平台项目”建设，建立线上大数据综合平台及线下３００个农业定制服务站，通过两者的有效结合为用户提供植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案，是公司实现战略目标的最为重要的环节之一，也是决定战略目标能否实现的关键所在。

  （２）完善公司的渠道建设

  公司渠道建设的完善有助于农民形成对品牌和渠道的长期信任。我国农民收入水平较低，对农资价格十分敏感，对新产品的接受程度普遍较低。因此，农民对农资产品的选择主要基于经验及对企业品牌和经销渠道的信任。

  随着我国农业产业变革速度的加快，种植专业户将成为未来肥料消费的主体，这些专业户对专业、高效的服务有着更高的要求。公司通过建立能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度。

  （３）缩短流通渠道，降低产品成本

  长期以来，农资流通模式是从生产企业，经过市、县农资部门，再到乡镇、村经销商，最后才到农户。由于流通环节过多、销售链条过长导致农资成本过高，优质农资产品竞争不过质量差、价格低的假冒伪劣品种，农民深受其害。

  公司通过本项目线下建设３００个农业定制服务站，紧贴产品用户终端销售市场，减少农资产品的流通环节，能有效降低用户产品的成本；此外，农业定制服务站将通过天气、土壤、农作物生长规律等方面对农户的种植进行技术支持，根据农户的实际生产需求提供相应的复合肥或其他农资材料，切实解决了农户的利益诉求。

  （４）具备充足的人员和技术储备

  本项目成功的关键在于充足的农业技术背景的农化服务人员保障和农业大数据、物联网、肥料品质创造的强大技术支撑。

  公司坚持“走出去，请进来”的创新机制，每月定期让公司的农化服务专家和研发技术人员走进用户，服务用户；此外，公司通过与南方农村报合作，招募了５００多位以农村种植能手和意见领袖为主体的土专家，直接贴近用户，以农业定制站为依托，可以满足用户的个性化服务需求。

  在技术储备方面，公司通过与中国农科院、南京农业大学、华南农业大学、广东农科院、贵州大学、贵州化工研究院、大原理工大学等高校和研究院所的行业专家、大数据技术专家先后开展了农产品快速检测、农业物联网、农业大数据、矿物质肥料、有机碳肥、氨基酸肥料等项目合作。截至本反馈回复出具之日，公司在以上技术领域已累计申请发明专利超过５０项。

  （５）抓住机遇，开拓新的业务模式

  未来的农业将与互联网融合，在这个产业变革的关键时期，能否抓住机遇，通过互联网提供的信息支持实现公司业务的完善与拓展将直接影响到公司在未来的市场竞争力。

  同行业上市公司开展的类似业务情况如下：

  ①金正大生态工程集团股份有限公司

  根据该公司２０１４年非公开发行股票预案，其募投项目包括“农化服务中心项目”，该项目主要建设总部农化服务中心及１００个区域农化服务中心，成为集测土配方施肥、套餐肥配送、种肥同播、水肥一体化、施肥指导、作物管理、农技知识咨询培训、示范推广、信息服务为一体的农化服务网络体系。

  ②史丹利化肥股份有限公司

  根据该公司２０１４年年报披露，该公司战略目标为转型为农业服务商，并为此计划在２０１５年打造物联网信息化平台，该公司以移动互联终端为载体，电商平台与传统渠道互动联合，实现订单农业、合作种植、下游采集、资金融通、农化服务一体化服务功能。同时，该公司将继续坚持渠道下沉，搜集土地、作物等基础数据，建立农业大数据平台。

  ③司尔特肥业股份有限公司

  根据该公司２０１５年１月２２日披露２０１５年非公开发行股票预案，其募投项目包括“Ｏ２Ｏ农资电商服务平台建设项目”，具体内容包括搭建司尔特农资电商线上平台以及建设１０，０８０家村级农资电商线下服务站。

  四、关于募集资金投资项目实施的风险提示

  公司本次发行募集资金计划投资于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，本次募集资金投资项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。

  保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（十一）募集资金投资项目实施风险”中进行补充。

  【核查意见】

  经查阅发行人募集资金使用可行性分析报告、未来发展战略规划，访谈公司高级管理人员，并结合行业及公司业务发展情况，对“智慧芭田大数据综合平台项目”的投资规模和投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定等事项进行了核查。

  保荐机构认为，发行人“智慧芭田大数据综合平台项目”的投资规模和投资构成合理，对实现公司的战略目标具有重要意义，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

  ４．请保荐机构结合贵州二期项目相关批复文件有效期情况，核查本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

  【回复说明】

  根据瓮安县发改委出具的瓮发改【２０１３】２９号文，核准贵州芭田生态工程有限公司３００万吨／年聚磷酸高效生态复合肥工程项目建设，项目共分三期建设。发行人拟使用募集资金８亿元投资建设贵州二期项目。

  一、贵州二期项目实施符合国家产业政策

  近年来，我国持续出台关于鼓励复合肥产业发展的相关政策，为硝酸磷肥、氨化硝酸钙等新型复合肥的长远发展奠定坚实基础。

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  硝酸磷肥与氨化硝酸钙作为新型环保肥料，利用率较高、养分吸收快速，有利于应用微量元素和改善土壤环境状况，不仅在提高农业肥料利用率、减少生态环境污染、改善作物品质等方面能发挥重要作用，而且满足保护环境、降低资源消耗、实现农业可持续发展的社会需求，符合国家农业发展的产业政策。

  （下转B10版）