证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”或“上市公司”）于２０１５年５月２１日召开２０１５年第二次临时股东大会审议通过了２０１５年度非公开发行股票相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟收购北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”或“标的公司”）１００％的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。标的公司股份收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。

  广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）以２０１４年１２月３１日为基准日，出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中广信评报字［２０１５］第０８８号）（以下简称“原评估报告”）。

  由于原评估报告即将过有效期，中广信评估以２０１５年６月３０日为基准日，对标的公司重新出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中广信评报字［２０１５］第６４１号）（以下简称“新评估报告”）。

  一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

  １、评估方法的选择

  对于被评估单位墨烯控股采用资产基础法进行评估。考虑被评估单位实际情况，对以股权投资管理为主、未有实质经营活动的子公司采用资产基础法进行评估，对下属子公司已经开展实质性经营单位的宁波墨西科技有限公司（以下简称“宁波墨西科技”）、重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）采用资产基础法和市场法评估。

  新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。

  ２、关键评估参数差异情况

  新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告差异情况如下：

  （１）折现率

  由于评估基准日不同，本次评估中对重庆墨希和宁波墨西科技无形资产评估中所采用的计算折现率的各项因子进行更新，具体如下：

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  上述计算因子进行更新导致整体折现率由１９．６５％降为１９．４０％。

  （２）授权专利价值

  中国科学院宁波材料所授权许可宁波墨西科技的４项专利。

  原评估报告中，对宁波墨西科技无形资产评估中后授权专利费的估计假设为在现有授权期限后继续获得授权，授权许可费保持不变，许可费为５００万元／年，该技术组合的经济寿命期与本次技术组合寿命期相同至２０２９年为止，继续授权期为２０１６年至２０２９年共１４ 年。折现率以贷款利率６％计算。因此专利后续授权费用为４，３８４．４３万元。

  新评估报告中，因中国科学院宁波材料技术与工程研究所与宁波墨西科技已就延长上述专利的授权使用期限事宜另行签署补充协议，根据补充协议，无需就上述专利的授权许可期限延长支付费用，因此专利后续授权费用为０元。

  ３、评估结论

  原评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为７５，４１５．７７万元，新评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为８４，８８３．１１万元，与原评估报告的评估结果不存在重大差异。

  二、新评估报告对本次收购的影响

  受标的公司评估中使用的折现率因评估基准日更新而数值下降以及相关专利后续授权费用减少的影响，新评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为８４，８８３．１１万元，较原评估报告的标的公司评估值增加９，４６７．３４万元。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响华丽家族２０１５年非公开发行股票的交易定价。

  三、保荐机构核查意见

  浙商证券股份有限公司作为公司２０１５年非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：

  １、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；

  ２、新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格，本次非公开发行股票方案未发生变化。

  ３、华丽家族２０１５年度非公开发行股票募集资金拟收购墨烯控股１００％的股份并对其增资项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案，新评估报告合法、有效；本次交易行为和交易定价已经华丽家族第五届董事会第十四次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十八日