证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  二、贵州二期项目已取得了相关主管部门的批复文件

  贵州二期项目已分别于２０１３年获得贵州省瓮安县发展和改革委员会和贵州省黔南布依族苗族自治州环境保护局出具的相关批复文件：

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  三、贵州芭田在相关批复文件的有效期内进行开工建设

  贵州芭田已于２０１３年４月对３００万吨／年聚磷酸高效生态复合肥工程项目进行开工建设。该项目具体进程如下：

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  项目开工时间均在上述文件规定的有效期内，具体情况如下：

  １、项目开工时间在瓮安县发改局出具文件的有效期内

  根据瓮安县发改局出具的《关于贵州芭田生态工程有限公司磷化工循环经济生态产业园工程核准的通知》第七项规定：

  “本核准文件有效期限为２年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设的，应在核准文件有效期届满３０日前向我局申请延期。项目在核准文件有效期内未考工建设也未申请延期的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件自动失效”。

  该文件的有效期至２０１５年１月２８日，贵州芭田对上述项目的开工时间在该文件的有效期内。

  ２、项目开工时间在黔南布依族苗族自治州环境保护局出具文件的有效期内

  根据黔南布依族苗族自治州环境保护局出具的《关于对＜贵州芭田生态工程有限公司３００万吨／年聚磷酸高效生态复合肥工程环境影响报告书＞的批复》第五项规定：

  “本文下达之日起满５年方开工建设，须报我局重新审核”。

  该文件的有效期至２０１８年８月２７日，贵州芭田对上述项目的开工时间在该文件的有效期内。

  综上，贵州芭田对３００万吨／年聚磷酸高效生态复合肥工程项目的开工时间均在相关主管部门出具批复文件规定的有效期内。

  【核查意见】

  经查阅贵州二期项目相关主管部门出具的批复文件、该项目开工相关媒体报道及贵州芭田付款凭证，访谈公司高级管理人员，对本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定进行了核查。

  保荐机构认为，贵州芭田３００万吨／年聚磷酸高效生态复合肥工程项目符合国家相关农业产业政策，其开工时间均在相关主管部门出具批复文件规定的有效期内，发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

  二、一般问题

  １． 请申请人和保荐机构说明２０１４年现金分红是否符合《公司章程》的规定。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求。

  【回复说明】

  一、公司２０１４年现金分红符合《公司章程》的规定

  （一）发行人２０１４年现金分红情况

  ２０１５年５月１３日，发行人召开２０１４年度股东大会审议并通过了《２０１４年度权益派发预案》，决定２０１４年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

  发行人全体独立董事认为：公司２０１４年度权益分派预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，同意２０１４年度权益分派预案。

  （二）关于发行人《公司章程》不实施现金分红的相关条款：

  根据《公司章程》第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  １、当年每股收益不低于０．１元。

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  ３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

  （三）发行人２０１４年未进行现金分红，符合《公司章程》的相关规定

  １、截至２０１４年１２月３１日，公司短期借款余额６１，８６５．５０万元、应付债券余额５３，５５９．２７万元，直接债权性融资合计达１１５，４２４．７７万元，而同期末货币资金余额仅为５０，３４３．３５万元，差额达６５，０８１．４２万元，资金缺口较大。同时２０１４年末发行人合并资产负债率达４８．８９％，流动比率为１．０３，偿债压力较大。此外，公司对贵州芭田项目实施的后续投资较大，从而现有资金难以满足公司长期发展的要求。为减轻融资压力，公司２０１４年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

  ２、发行人２０１２年－２０１４年度，累计现金分红达１３，６２４．８５万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例达９９．２４％，累计现金分红比例远高于《公司章程》关于“近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的３０％”的规定。

  ３、发行人２０１４年度利润分配方案经公司股东大会表决通过，且独立董事发表了意见，利润分配的决议程序符合《公司章程》的规定。

  综上，保荐机构认为：发行人２０１４年度未进行现金分红，符合发行人《公司章程》的规定。

  二、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况

  保荐机构对于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查如下：

  （一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

  报告期内，发行人共对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了两次修订。发行人于２０１２年６月１２日、２０１２年８月２７日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和２０１２年第三次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第一次修订。公司于２０１５年７月１６日、２０１５年８月６日分别召开了第五届董事会第十八次会议和 ２０１５年第二次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第二次修订。

  发行人２０１５年４月２０日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《制定＜公司未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划＞》的议案，并经发行人２０１４年度股东大会审议批准。

  公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定。

  （二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

  首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

  １、公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序

  报告期内，发行人利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。

  报告期内，发行人共对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了两次修订。发行人于２０１２年６月１２日、２０１２年８月２７日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和２０１２年第三次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第一次修订。公司于２０１５年７月１６日、２０１５年８月６日分别召开了第五届董事会第十八次会议和 ２０１５年第二次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第二次修订。

  ２、董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况

  发行人２０１５年４月２０日召开的第五届董事会第十七次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。

  ３、公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分红事项的信息披露

  公司在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道充分听取中小股东的意见，同时，公司独立董事对股东回报计划的制定发表了独立意见。公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。

  ４、公司在《公司章程》中载明了股利分配政策

  第一百五十五条：

  （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （一）当年每股收益不低于０．１元。

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

  第一百五十七条现金分红比例规定：

  （一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

  （三）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百五十八条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。

  第一百五十九条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每１０股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  第一百六十条公司每年权益分派预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按照参与表决的Ａ股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股１％以下、１％－５％、５％以上三个区间；对持股比例在１％以下的股东，还应当按照单一股东持股市值５０万元以上和以下两类情形，进一步披露相关Ａ股股东表决结果。

  第一百六十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案或者公积金转增股本预案。

  第一百六十二条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百六十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百六十四条董事会在决策和形成权益分派预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第一百六十五条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

  第一百六十六条公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：

  （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （三）相关的决策程序和机制是否完备；

  （四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；

  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  （六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司权益分派政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出权益分派的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百六十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更权益分派政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的权益分派政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  第一百六十九条公司股东大会对权益分派方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成权益分派事项。

  经核查，公司制定利润分配政策时，履行了必要的决策程序。公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。公司通过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股东的意见，并对现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配的相关内容，符合《通知》第二条的规定。

  （三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  发行人最近三年具体分红方案情况如下

  １、２０１２年度利润分配方案

  （１）２０１２年第三季度利润分配方案

  公司以２０１２年９月３０日总股本４７３，０８５，２００股为基数，以母公司可供分配利润向全体股东以每１０股派送现金红利人民币０．８０元（含税），共计派发现金红利３７，８４６，８１６．００元。２０１２年１１月１９日，该方案得以实施。

  （２）２０１２年年度利润分配方案

  公司以２０１２年１２月３１日总股本４７３，０８５，２００股为基数，以资本公积向全体股东以每１０股转增８股，以母公司可分配利润向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利４７，３０８，５２０．００元。２０１３年５月１３日，该方案得以实施。

  ２、２０１３年度利润分配方案

  公司以２０１３年１２月３１日总股本８５１，５５３，３６０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６０元（含税），共计派发现金５１，０９３，２０１．６０元。２０１４年５月２０日，该方案得以实施。

  ３、２０１４年度利润分配方案

  因公司贵州芭田项目后续投资较大，为减轻融资压力，公司２０１４年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司制定上述具体方案时，公司董事会均落实了《通知》的相关要求，认真讨论进行利润分配的时机，研究公司是否符合现金分红的条件，结合公司业务发展情况确定了利润分配方案的现金分红比例，董事会的召开符合相应的公司治理程序，独立董事均依据《公司章程》等相关规定发表了独立意见。股东大会通知发出后，公司通过深交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，以上三次利润分配方案均获得各类股东的广泛支持，均以高赞成率获通过。

  经核查，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。

  （四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

  经核查，公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  ２０１２年８月２７日，经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准，公司根据深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》的要求，对《公司章程》利润分配政策相关内容进行了相应修改。

  ２０１５年８月６日，经公司２０１５年第二次临时股东大会审议批准，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（２０１４年修订），《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员［２０１３］４３号）等相关规定，结合公司实际情况，对公司利润分派政策进行了相应修订。

  上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。利润分配政策修订案规定了公司现金方式分配利润的最低比例。章程修订过程中，独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配章程修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。符合《通知》第四条的规定。

  （五）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  经核查，报告期内，公司在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护，符合《通知》第五条的规定。

  （六）“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

  （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

  （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

  （四）披露公司是否有未来３年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

  （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来３年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

  保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”

  经核查，公司不适用上述条件。

  （七）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

  对于最近３年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

  １、公司制定了合理的回报规划

  经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》，进一步明确了公司未来三年相关利润分配政策。该规划经发行人２０１５年４月２０日召开的第五届董事会第十七次会议审议并经发行人２０１４年度股东大会审议批准。

  ２、经核查，发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。

  ３、保荐机构已经在尽调报告对公司报告期内的现金分红情况进行了披露，并在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：

  经过对发行人《公司章程》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

  经核查，公司在发行预案中披露利润分配政策、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在《尽职调查报告》中对公司报告期内的分红情况进行了披露，并在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表明确意见，符合《通知》第七条的规定。

  （八）“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

  经核查，公司不适用上述条款。

  （九）“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”

  经核查，公司不适用上述条款。

  三、请保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》的相关要求

  报告期内，发行人历年分红政策执行情况均符合当时《公司章程》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定。

  公司已根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等规定，制订了《未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，现金分红政策的制定和执行情况符合上述法律规定的要求，分红标准和比例明确、清晰。

  综上所述，经保荐机构逐条核查认为，公司已经严格依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规定，并且已在股东大会上落实了《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》相关要求。

  ２． 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。

  【回复说明】

  发行人已于２０１５年１２月２８日发布了《芭田股份关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》，公开披露了本次非公发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司对此采取的相应措施，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  １、基本假设

  （１）根据目前进度，合理假设公司于２０１６年６月完成本次非公开发行；

  （２）与流动资金需求测算假设一致，假设２０１６年和２０１５年营业收入分别较上年增长１５％，２０１６年和２０１５年销售净利率与２０１４年保持一致，即７．９４％，归属母公司所有者净利润均占当年销售收入７．９４％；

  （３）２０１５年和２０１６年现金分红已于当年度股东大会通过，已于当年１２月实施完毕；

  （４）公司本次权益分派完成后，以募集总额１６亿元计算，不考虑扣除发行费用的影响；本次非公开发行数量为１３，１４７万股；

  （５）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （６）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

  （７）公司经营环境未发生重大不利变化。

  ■

  ２、关于上述测算的说明

  （１）公司对２０１５年和２０１６年营业收入、净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （２）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （３）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  （４）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

  公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

  １、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

  公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：（１）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；（２）公司在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；（３）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（４）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；（５）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。

  ２、完善公司渠道建设，扩大规模、优化产品结构

  公司通过建立能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度；大力发展生态型高效复肥，壮大主业，形成产业规模化、集约化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理、资源整合以及资源综合利用。

  ３、引领农业互联网，持续提升公司核心竞争能力

  以主业为核心，依靠自身的技术创新能力和管理优势，并通过产品经营、资本运营和农业互联网相结合的方式，积极稳健地向现代农业等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。

  ４、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第３ 号——上市公司现金分红》及芭田股份《公司章程》，制定了《芭田股份未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，上述事宜已经董事会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

  四、补充披露情况

  公司已在《芭田股份关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》“关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明”中补充披露上述内容，并与本反馈回复意见同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。

  ３．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  【回复说明】

  一、发行人最近五年受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况

  发行人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

  二、发行人最近五年受到证券监管部门和交易所非处罚性监管措施的情况

  （一）２０１２年９月１０日，深圳证券交易所下发中小板监管函【２０１２】第１２０号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》

  １、主要内容

  ２０１２年８月２７日，公司召开第四届董事会第二十六次会议中审议通过了权益分派预案，拟向全体股东以未分配利润每１０股派送现金红利０．６元 （含税），共计拟现金分红２，８３８．５１万元，但公司母公司报表未分配利润期末余额为－１７７．２２万元，现金分红金额大于可供分配利润金额。２０１２年９月６日，公司召开第二十七次董事会会议，撤销了上述半年度权益分配预案。

  公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第１．４条和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函［２０００］７号）的相关规定。

  ２、整改措施

  经公司自查，发生此类问题的原因是子公司的利润没有合并到母公司的利润中来，导致母公司报表未分配利润期末余额为－１７７．２２万元。

  公司对董事、监事、高管和财务部人员进行了培训，重点学习了《企业会计准则》、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。提升业务水平，加强业务复核工作，加强年报披露内容的复核工作，并将信息披露准确性作为对相关员工绩效考核的重点内容，提升披露内容的准确性。

  （二）２０１４年１月９日，深圳证券交易所下发中小板监管函【２０１３】第１８８号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》

  １、主要内容

  ２０１３年１２月１７日，公司与贵州省瓮安县人民政府签订了《合成氨项目投资意向书》，拟在贵州省瓮安县磷化工循环经济生态产业园投资建设配套６０万吨／年合成氨项目，项目预计投资金额约３７亿元，占公司２０１２年经审计总资产约２００％，但公司直到２０１３年１２月２５日才履行信息披露义务。

  ２、整改措施

  公司向深圳证券交易所书面汇报了没有及时履行信息披露义务的原因，同时公司组织公司董事、监事、高管及相关人员学习了深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，规范公司的信息披露工作，认真和及时的履行信息披露义务，防止类似的事情再次发生，遇到此类情况及时向深交所汇报，并及时履行信息披露义务。

  （三）２０１５年５月１４日，深圳证券交易所下发中小板关注函【２０１５】第１７４号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》

  １、主要内容

  ２０１５年５月１４日，每日经济新闻刊登名为《芭田股份员工持股重大利好前潜伏５天赚两个涨停》文章，文中提及２０１５年５月１３日公司披露与深圳市大疆创新科技有限公司的合作框架协议并复牌，质疑２０１５年４月３０日公司实施员工持股计划通过汇添富基金买入公司股票１，６２５．２８万股（占比１．９１％）、以及近期公司原董秘张重程辞职均与此有关。

  （１）请列出本次合作事项的提出人、提出时间、提出的内部流程、具体参与及知情人员、针对该信息采取的信息保密措施及该等措施的执行情况。

  （２）请公司提供知悉本次合作事项的内幕信息知情人员及其近亲属（含知情人员的配偶、直系亲属、兄弟姐妹及其配偶子女、配偶的兄弟姐妹及其配偶子女等）名单、身份证号码及证券账户，并自查说明上述人员及其近亲属与本次员工持股计划参与人及董秘张重程是否存在关联性。

  （３）请公司就筹划本次合作事项的内幕信息是否泄密进行自查；如存在泄密情况，请查明信息泄露人员及信息泄密范围，提供获取泄密信息的人员名单，并提出对信息泄密人员的处理措施。同时，就本次合作事项与员工持股计划及董秘张重程辞职之间是否存在关联性进行详细说明。

  ２、自查说明与整改措施

  （１）深圳市大疆创新科技有限公司（以下简称“大疆”）地理位置与公司邻近， ２０１５年５月６日，大疆刘忆霏女士前来公司拜访黄培钊先生寻求合作机会，双方洽谈后，均有合作意向，由于大疆无人机当下知名度很高，为避免股价异动，决定停牌详谈合作。本次事项事发突然且只是有合作意向，没有提出本次合作的内部流程，基本上是面对面的口头交流。具体参与及知情人员为公司董事长黄培钊、大疆总监刘忆霏、公司证事务代表熊小菊。整个合作事项参与人及内幕知情人员范围控制很小，保密措施及执行从源头开始控制。

  （２）公司向深圳证券交易所提交了本次合作内幕信息知情人员及其近亲属（含知情人员的配偶、直系亲属、兄弟姐妹及其配偶子女、配偶的兄弟姐妹及其配偶子女等）名单、身份证号码及证券账户。经公司自查，本次合作内幕信息知情人员及其近亲属与本次员工持股计划参与人及董秘张重程均不存在关联性。

  （３）公司就筹划本次合作事项的内幕信息泄密进行了自查，截至２０１５年５月１５ 日，公司股东名册中不存在内幕信息知情人及其近亲属买进的情况，亦不存在内幕信息知情人及其近亲属泄密的情况。

  ２０１４年１２月３０ 日及２０１５年１月２１ 日，公司董事会、股东大会分别审议通过了公司《员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》，同时，公司聘请第三方汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）为本次员工持股计划资产管理机构。２０１５年３月１５日，公司员工持股计划资金准备完毕，若不是定期报告（年报、季报）窗口期限制，员工持股计划于３月份即可购买完成且３月买入更有利，故不存在重大利好潜伏之说。同时，公司亦告知员工持股计划资管机构定期报告窗口期及定期报告披露的两个交易日内不能买入，不在窗口期限制的买入情况由资管机构来管理。汇添富发来的员工持股计划购买时间是２０１５年４月２８日，公告发布时间是２０１５年４月３０日，本次合作意向的停牌时间是２０１５年５月７日。员工持股计划购买时间与本次合作停牌时间相隔较远，即本次合作事项与员工持股计划不存在关联性。

  公司副总裁、董事会秘书张重程先生自去年年底家中老父亲生病，在家照顾老人，由于其在公司担任副总裁、董事会秘书一职，工作岗位需耍处理很多工作事务，其本人经常老家和深圳两地跑，精力有限，经其本人与公司沟通，其个人更希望能全身心照顾父亲并请求辞去副总裁、董事会秘书一职，本次合作事项与董事会秘书张重程先生辞职之间不存在关联性。

  公司按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  （四）２０１５年１１月６日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发深证局公司字【２０１５】１８号《深圳证监局关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》

  １、主要内容

  ２０１５年９月，深圳证监局对公司２０１１－２０１３年年报部分内容进行了核查。核查结果显示，公司在年度报告财务处理及科目列示等方面存在以下问题：

  （１）部分母公司现金流量表补充资料列示不规范

  母公司在编制２０１１年－２０１３年现金流量表补充资料过程中，未对期末余额为负的应收账款与预收账款、其他应收款与其他应付款等往来科目进行重分类调整，导致“经营性应收项目的减少”及“经营性应付项目的增加”同时增加２１，１９６．１１ 万元。虽然上述两个项目的列示不准确，但不影响母公司经营活动产生的现金流量净额。

  （２）采购金额统计口径不统一

  公司在２０１１年、２０１３年年报中，将固定资产、在建工程等与存货无关的采购作为采购总额进行统计，但在２０１２年年报中未将上述金额纳入釆购总额，存在年度间统计口径不一致的问题。

  深圳证监局对公司提出以下监管要求：

  一是你公司应严格按照《企业会计准则第３１号－－现金流量表》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号－－财务报告的一般规定》等相关规定，完善财务报告的编制，认真做好现金流量表补充资料等财务信息的披露，保证财务报告的真实性、准确性、完整性。

  二是你公司应釆取有效措施规范财务管理和会计核算工作，进一步加强财务会计基础工作，提高财务人员专业水平，提升信息披露质量。

  ２、整改措施

  （１）落实会计基础工作规范化管理，优化财务报告编制流程在母公司及下属子公司开展会计基础工作规范化专项活动，认真学习《企业会计准则》及相关应用指南、解释、变更通知，建立规范的会计工作流程秩序，抓好财务会计基础工作，落实会计人员职责，提升财务信息披露质量。遵守公司财务报告编制流程，加强内部稽查监督和外部会计师审计，加强年报所披露财务信息的审核，保证财务信息的真实性、准确性、完整性。

  （２）认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号－－财务报告的一般规定》等相关规定。强化公司年报信息披露审核流程，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。落实《公司信息披露事务管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，强化年报信息披露审核流程，统一数据口径，保证统计口径的一致性和可理解性。

  【核查意见】

  经查阅深圳证券交易所下发中小板监管函【２０１２】第１２０号、中小板监管函【２０１３】第１８８号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管函》、中小板关注函【２０１５】第１７４号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》以及深圳证监局下发深证局公司字【２０１５】１８号《深圳证监局关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的监管关注函》，发行人关于上述监管函或关注函的自查说明、整改措施等回复，对相关事项及整改措施进行核查。

  保荐机构认为，发行人已就相关监管、关注的问题进行了自查，整改了相关问题，完善了相应的制度，并已将形成的回复意见提交相关监管机构。公司内部控制的监督体系较完善，评价制度的有效性较高，现行法人治理结构比较健全。

  ４．关于公司本次非公开发行股票方案调整专项说明

  【回复说明】

  由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，２０１５年１２月８日，公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案》等与本次发行相关的议案。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即２０１５年１２月９日。公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１２．１７元／股。本次非公开发行股票数量不超过１３，１４７万股。

  公司于２０１５年１２月２５日召开２０１５年第五次临时股东大会审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案。

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日