证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司主营业务将得到延伸，有助于上市公司降低经营风险，丰富业务结构；上市公司已针对本次收购出具完善的整合方案，有效降低了未来的整合风险；上市公司针对标的公司管理层、核心人员的流失作出了较强的应对措施，降低了标的公司管理层、核心人员流失对标的公司业务发展造成的不利影响。

  7.申请材料显示，天上友嘉2013年至2015年1-4月各期营业收入分别为1,392.80万元、1,798.47万元和3,280.44万元，收入主要来源于《仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》四款游戏。请你公司结合天上友嘉报告期开发人员数量及各游戏产品的生命周期、可持续性、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU值、充值消费比等，补充披露：1）天上友嘉报告期营业收入快速增长的合理性。2）除上述4款游戏外，天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入较低的原因。3）天上友嘉是否存在对个别游戏产品的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响。4）天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响。5）天上友嘉母公司报告期收入结构变化的合理性，母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、天上友嘉开发人员数量及各游戏产品的运营数据

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（七）开发实力情况”中，补充披露了如下内容：

  1、报告期内天上友嘉开发人员数量情况

  天上友嘉成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。研发人员报告期内人员数量情况如下表所示：

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  在网页游戏竞争日益激烈，移动网络游戏行业快速发展的背景下，2014年天上友嘉调整了发展策略，利用其积累多年的研发经验由网页游戏研发向移动网络游戏研发转型，对人员结构进行了优化，2014年末的研发人员数量较2013年末有较大幅度的减少；2015年，随着《新仙剑奇侠传3D》和《净化》等热门游戏的推出，天上友嘉的市场地位大幅提高，天上友嘉加大了游戏研究开发和游戏储备力度，因而研发团队人员大幅增加。

  上述岗位具体职责如下：

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  2、天上友嘉各游戏产品的生命周期及可持续性分析

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据/（2）根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对天上友嘉业绩的具体影响”中，补充披露了如下内容：

  游戏公司在新款游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类型的产品，生命周期存在差异，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游戏版本，拓展海外市场，从而延长游戏的生命周期。

  报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。其中，《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在2015年；《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，现已逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2015年；《星座女神》是一款卡牌类RPG游戏，于2014年4月26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2014年；《植物大战僵尸OL》是一款休闲类游戏，于2010年6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。

  从谨慎性角度考虑，对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的未来收入预测期为2015年5-12月和2016年，符合网络游戏的一般生命周期规律。

  天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可，多方拥有IP资源的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。天上友嘉与360、中国手游、黑桃互动、若森签订了游戏开发框架协议，其每年分别为天上友嘉提供一至两款知名IP，由天上友嘉根据IP内容进行游戏研发。天上友嘉目前游戏产品获取方式包含从各大IP资源公司获取，直接与IP方签署授权使用权利或直接购买IP版权，并根据IP内容研发游戏产品。

  随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现。随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。

  3、天上友嘉主要游戏的运营数据（总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU值、充值消费比等）

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据”中，补充披露了如下内容：

  截至2015年9月30日，天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所示：

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  注：《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》因多次合服，已无法取得游戏月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数。

  二、天上友嘉报告期营业收入快速增长的合理性分析

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/5、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析”中，补充披露了如下内容：天上友嘉报告期内按游戏产品划分的主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：“其他”为主营业务收入中技术服务类业务。

  天上友嘉2013年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸OL》游戏，其贡献的收入为876.29万元，占当年主营业务收入的63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，分别贡献了941.34万元和430.68万元的收入，共占当年主营业务收入的76.29%；2015年1-9月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，分别贡献了3,417.66万元和2,502.77万元的收入，共占2015年1-9月份主营业务收入的69.40 %。

  2013年以来手机游戏产业进入了快速发展阶段，游戏玩家群体不断壮大，因此推出一款成功的游戏能为企业在一定阶段内带来较大和稳定的收入增长。对于手游公司，其收入能否持续增长主要取决于其是否能不断推出受市场欢迎的新游戏。天上友嘉通过多年的积累已形成了较强的开发能力和开发经验，这确保了其自2014年以来能够持续推出新游戏产品，并形成了良好的产品更新。2014年度，天上友嘉推出了其首款获得市场认可的手机游戏《星座女神》，其2014年度的充值流水达到了3,164.53万元，同时来自《植物大战僵尸OL》的充值流水也保持在了较高水平，因此天上友嘉2014年度的主营业务收入较2013年度的主营业务收入有了较大幅度的增长；2015年，《新仙剑奇侠传3D》和《净化》两款游戏的运营获得了市场的认可，其2015年1-9月份的充值流水分别达到了20,962.58万元和10,642.66万元，使得相应的游戏分成收入较2014年度出现了大幅增加，同时，随着《新仙剑奇侠传3D》和《净化》等热门游戏的推出，奠定了天上友嘉在手机游戏行业中大型独立开发商的市场地位，得到了市场的认可，具备了一定的市场议价能力， 2015年1-9月份，天上友嘉游戏技术服务收入达到了2,120.86万元，相比2014年有了大幅提升。

  综上，多款热门游戏的成功推出使得天上友嘉的游戏分成收入保持了快速增长，同时随着天上友嘉市场议价能力的提升，报告期天上友嘉获取的研发相关收入也得到了大幅提升，使得天上友嘉报告期内的收入保持了快速增长。

  三、天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入较低的原因

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/6、天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入较低的原因”中，补充披露了如下内容：

  报告期内，除《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》四款游戏外，天上友嘉其他产生收入的游戏产品包括《足球世界杯》、《百将录》、《暴三国》、《罗马战记》、《龙之塔OL》、《前线》、《幻龙诀》、《西游记》、《梦幻隋唐》等。其中，除《足球世界杯》外，其他游戏目前均已下线，报告期内其他产生收入的游戏产品产生收入相对较低，主要为网页游戏，具体情况如下：

  单位：万元

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  游戏产品收入情况取决于游戏产品类型、上线平台、推广力度、市场需求等多种情况。2014年天上友嘉研发方向转向手机游戏，停止了对页游的开发和投入，并陆续停止页游的运营。因此报告期其他游戏产品营业收入较低。

  四、天上友嘉是否存在对个别游戏产品的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/7、天上友嘉是否存在对个别游戏产品的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响”中，补充披露了如下内容：

  天上友嘉自2014年向手游转型以来，连续推出三款游戏产品。天上友嘉于2014年4月成功推出了其首款移动网络游戏《星座女神》，2015年1月和4月，天上友嘉又相继推出了《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，三款游戏均都取得了良好的业绩，得到了市场的认可。在1年的时间内连续推出的3款游戏证明了天上友嘉较强的研发实力和推陈出新的能力。

  天上友嘉成长初期对主要游戏存在一定的依赖，这也是游戏行业的普遍现象。随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营与市场定价能力逐步显现，研发团队已完全能够满足每年5-6款新游戏的持续开发。目前天上友嘉已有三款游戏即将排期上线，另有一款日本知名动漫游戏已基本完成研发工作，待版权方监修后即可排期上线。此外，天上友嘉购买了在网络文学阅读排行榜居前的知名IP《儒道至圣》，拟采用影视和游戏同步上线的方式推出，另外天上友嘉也有多款游戏进入研发阶段。随着多款游戏的陆续推出，天上友嘉将形成不同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，市场定价能力不断增强，公司的技术开发服务收入、独家代理收入也将快速增长。因此，目前几款正在运营的游戏对天上友嘉未来收入的稳定性影响将逐步降低，对单一产品的依赖度将降低。

  ■

  本次评估预测过程中，考虑了目前在线游戏的市场运营数据及所处生命周期阶段，对业绩的预测是谨慎的，估值结果是合理的。个别游戏不会对天上友嘉业绩稳定性产生重大影响。

  五、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/8、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响”中，补充披露了如下内容：

  1、截至2015年11月30日，天上友嘉已完成的技术服务合同如下表所示：

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  报告期内技术服务业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  2、报告期内技术服务收入波动的原因和对业绩稳定性的影响

  一款游戏的成功取决于游戏素材与内容、研发品质、市场推广策略、发行渠道等多种因素，涉及到IP方、开发商、发行商、平台商等多家市场参与者，而开发商处于产业链的前端，开发商的游戏分成收入有相对固定的行业分成比例，有一定的“天花板”限制。成熟的大型游戏开发商比较倾向于通过技术服务取得前期稳定收入，锁定其研发成本和收益，再通过游戏分成获得后续收益。而技术服务收入不同于分成收入，开发商能否收取，收取高低取决于该游戏开发商的议价能力，与其研发能力强弱，成功案例多少有较大的关联性，也与市场竞争环境、游戏类型与规模大小、是否具有知名IP等因素有关。初期的小型研发类企业，研发团队规模小，技术不成熟，研发体系不完善，导致研发能力弱，成功案例较少，因而在市场上议价能力受限，无法获得前期技术服务收入，只能按游戏流水分成获取收益，因而其前期研发成本和收益无法得到保障，这也是导致众多研发企业生存困难，无法健康发展的主要瓶颈。

  天上友嘉2015年1-9月的技术服务收入占营业收入的比例，与以往年度的收入结构比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在80%左右，随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型独立开发商的市场地位，得到了市场认可，形成了其核心竞争力，具备了一定的市场议价能力，因此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中。

  本次评估中的技术服务收入预测，首先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况，其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则，2015年度仅对评估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每年1,000万元进行了谨慎预测。

  六、天上友嘉母公司报告期收入结构变化的合理性，母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影响

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/4、天上友嘉母公司报告期收入结构变化的合理性，母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影响”中，补充披露了如下内容：

  1、天上友嘉母公司报告期收入结构变化合理性

  天上友嘉母公司报告期收入结构如下表所示：

  单位：万元

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  2015年以前，天上友嘉主要负责游戏研发和游戏运营，成都浩游负责提供美工服务，随着天上友嘉从页游向手游的转型，管理层对公司内部职能进行了重新规划，并于2014年10月成立了以游戏运营为主要职能的子公司指点世纪。对于原来运营的游戏仍由天上友嘉继续负责，而新推出的游戏《净化》、《新仙剑奇侠传3D》的运营则由指点世纪负责。因此，上述表格中的天上友嘉游戏分成收入中，包括了《星座女神》和《植物大战僵尸OL》等原游戏的分成收入，而天上友嘉的技术服务及其他收入在2013年度、2014年度都是天上友嘉对外承接的技术服务收入，2015年度天上友嘉技术服务收入则既包括了对外承接的技术服务收入1,611.32万元，也包括了与指点世纪内部结算收取的技术服务收入4,365.81万元。

  2、母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影响

  （1）盈利模式

  天上友嘉拥有完整的研发团队，主要负责游戏的研发业务，其收入主要来自两个方面，一是对外提供技术研发服务，二是对内提供研发支持，并在游戏上线后从指点世纪获得技术服务收入；指点世纪主要负责游戏的运营，并提供少量的技术研发服务，收入主要来自于游戏产品的运营分成收入和少量技术研发服务；成都浩游主要为游戏研发提供美工服务。

  （2）收入划分依据及合理性

  上述三公司拥有各不相同的职能定位，且公司最终收入来自于母子公司之间的相互合作，基于上述原因，三方签署了协议，对收入进行了划分，协议中约定：1、指点世纪向天上友嘉支付技术开发服务费用，技术服务费金额为指点世纪运营游戏所获得分成收入的85%；2、天上友嘉应向成都浩游支付美术开发服务费用，美术开发服务费用金额为指点世纪运营游戏分成收入与天上友嘉运营游戏分成合计数的10%。

  上述收入划分是基于母子公司之间职能定位和经营管理而安排确定的。从公司整体层面看，作为开发型企业，人力成本为公司成本的最主要构成，而研发人员占到了全部人员比例80%左右，因此根据公司人员结构、提供服务的重要性、服务产生的成本等因素对三方产生进行收入的划分，既符合母子公司之间职能的划分，也符合收入与成本的匹配性，兼顾了母子公司间的利益，该收入划分具有合理性。

  （3）收入划分对估值的影响情况

  不同收入划分比例对公司整体估值影响的敏感性分析

  单位：万元

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  通过上述敏感性分析，天上友嘉收入划分比例每变动5%，评估值向同方向变动1.2%，成都浩游分成比例每变动5%，评估值向反方向变动3.3% ，不同收入划分比例对天上友嘉整体估值无重大影响。

  七、独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

  经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：报告期天上友嘉的营业收入波动情况符合其作为游戏开发运营公司的实际情况；报告期天上友嘉多款热门游戏的成功推出使得游戏分成收入保持了较快增长，同时随着市场议价能力的提升，研发相关收入也得到了提升，使得天上友嘉报告期内的收入保持了快速增长；2014年天上友嘉研发方向转向手机游戏，停止了对页游的开发和投入，并陆续停止页游的运营，因此除《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》四款游戏外的其他产品营业收入较低；天上友嘉的研发能力能够满足游戏产品迭代更新的需要，在降低对单一产品的依赖性的同时，对经营业绩起到一定的稳定作用；天上友嘉的技术服务业务主要来自游戏产品的技术开发收入，随着天上友嘉业务规模的扩大以及研发能力的加强，该部分收入会呈现逐步增长的态势，对天上友嘉的经营收入有一定的提升；根据天上友嘉母子公司之间的经营安排，母子公司之间的收入划分与其业务模式相关，收入成本匹配，符合天上友嘉实际情况，对收益法估值无重大影响。

  8.申请材料显示，报告期天上友嘉游戏产品联合运营分成比例较低。2013年、2014年、2015年1-4月前5大客户销售收入比例分别为61.70%、82.37%和98.95%，《新仙剑奇侠传3D》和《净化》运营平台均为天津随悦科技有限公司。请你公司结合主要客户情况及与其合作的稳定性、客户拓展情况、合同签订及执行情况、同行业可比交易等，补充披露：

  1）天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商”中，补充披露了如下内容：

  一、天上友嘉主要客户情况

  最近两年一期天上友嘉前五大结算客户情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，天上友嘉收入主要来自两方面，一是自主研发游戏上线后获得游戏分成收入，二是对外提供技术研发服务产生的收入。

  天上友嘉2013年度游戏分成收入主要来自于《植物大战僵尸OL》游戏上线运营的分成，其游戏发行商主要为北京世界星辉科技有限责任公司、北京开心人信息技术有限公司和福建博瑞网络科技有限公司，上述多家公司成为了天上友嘉2013年度的主要客户。

  天上友嘉2014年度游戏分成收入主要来自于《星座女神》和《植物大战僵尸OL》两款游戏上线运营的分成，其主要平台商是成都陌陌科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司，因此成都陌陌科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司成为天上友嘉2014年度的主要客户。

  2015年1-9月天上友嘉游戏分成收入和技术开发服务收入均大幅增长，游戏分成收入大幅增长主要是来自于《新仙剑奇侠传3D》和《净化》两款游戏的成功上线运营，其游戏发行商均是天津随悦科技有限公司。2015年1-9月天上友嘉在技术开发服务方面也有较大拓展，一是借助于《新仙剑奇侠传3D》在国内的成功，完成了《新仙剑奇侠传3D》在东南亚地区各语言版本的定制开发，积累了海外市场的研发经验，二是完成了日本知名动漫游戏《FY》（该游戏上线后还将获得分成收入）的定制开发，并完成了其它多款游戏的定制开发，因此拓展的新客户既有游戏发行商也有定制开发的委托方。

  未来天上友嘉将立足于自身较强的研发能力，加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成、游戏研发收入和游戏代理业务三个方向拓展新客户，丰富天上友嘉的利润增长点。

  截至2015年9月份，天上友嘉已完成的技术服务合同如下表所示：

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  二、天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/9、天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响”中，补充披露了如下内容：

  目前手游市场产业链主要包含IP方、开发商、发行商、平台商。如果游戏开发商自身没有IP版权，则游戏开发商分成比例通常为充值流水的10%-25%，游戏发行商分成比例为充值流水的15%-25%，游戏平台商分成比例为充值流水的30%-50%，游戏IP方分成比例为充值流水的5%-15%。如果游戏开发商是自创IP或者自购版权，则游戏开发商分成比例在充值流水的15%-30%左右。

  《星座女神》属于天上友嘉自创IP、自主研发游戏，采用联合运营的模式。作为该款游戏的IP方和开发商，根据合同约定天上友嘉的分成比例为充值金额扣除平台分成后，按45%-60%比例分成，按充值流水口径计算分成比例为32%左右。

  《净化》属于天上友嘉自创IP、自主研发游戏，作为该款游戏的IP开发商，根据合同约定天上友嘉的分成比例为充值流水金额扣除充值手续费、税费后的30%比例分成，按充值流水口径计算分成比例为25%左右。

  根据天神娱乐收购妙趣横生重组报告书公开资料显示，妙趣横生的经营模式主要为自主开发移动游戏产品，授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动将该等游戏产品投放到360、金山、腾讯等多个游戏平台运营。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约定的分成比例在每月对账后向妙趣横生进行分成。妙趣横生研发主要游戏《神之刃》和《十万个冷笑话》的分成比例在充值流水的20%-30%之间。

  根据天神娱乐收购雷尚科技重组报告书公开资料显示，雷尚科技拥有IP并自主开发的《坦克风云》游戏，授权飞流九天、悠然网络、腾讯等多个平台运营，雷尚科技作为移动游戏开发商，其国内分成比例为充值流水的25%左右。

  根据奥飞动漫收购方寸科技重组报告书公开资料显示，方寸科技拥有IP并自主研发的《怪物X联盟》游戏，授权云浩游运营，方寸科技作为移动游戏开发商，分成比例为充值流水的30%（需再扣减根据方寸科技分成金额一定比例计算的通道费)。

  根据富春通信收购上海骏梦重组报告书公开资料显示，上海骏梦拥有IP并自主研发的《指上谈兵》游戏，授权深圳市岚悦网络科技有限公司运营，上海骏梦作为移动游戏开发商，分成比例为充值流水的20%-30%。

  天上友嘉《星座女神》和《净化》游戏的运营模式与妙趣横生《神之刃》和《十万个冷笑话》游戏、雷尚科技的《坦克风云》游戏、方寸科技的《怪物X联盟》游戏和上海骏梦的《指上谈兵》游戏在运营模式方面基本类似，游戏分成比例也与上述游戏接近。

  《新仙剑奇侠传3D》属于发行商获得IP，委托天上友嘉研发，作为该款游戏的开发商，天上友嘉按总流水扣除相关税费和版权费后20%进行分成。

  根据掌趣科技收购天马时空重大资产重组申报材料显示，天马时空运营的《全民奇迹》游戏该游戏改编自网络游戏《奇迹MU》。天马时空就《全民奇迹》的开发和运营与恺英网络进行了全方位合作：①由恺英网络全资子公司上海悦腾与韩国网禅（Webzen Inc）签署授权协议，约定支付相应的授权金、版权费以取得《奇迹MU》版权使用许可，在授权协议中约定由天马时空开发《全民奇迹》；②由恺英网络及其旗下公司独家代理《全民奇迹》，天马时空从恺英网络处获取游戏充值流水分成。天马时空作为《全民奇迹》游戏开发商，分成比例为充值流水的15%。

  天上友嘉《新仙剑奇侠传3D》游戏的运营模式与天马时空运营的《全民奇迹》在运营模式方面基本类似，游戏分成比例也与其接近。

  按照现有分成比例敏感性分析如下表所示：

  ■

  通过对现有分成比例进行敏感性分析，天上友嘉收益法的评估值与分成比例的变动呈正相关关系，分成率每增加或减少1%，收益法评估值就会同方向变动5%。

  经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，天上友嘉报告期各游戏产品分成比例合理，符合行业惯例，不存在对单一客户异常分成情形；报告期内前五大客户集中度较高，与天上友嘉现阶段发展有关，随着天上友嘉研发能力的提高能够满足游戏产品迭代更新的需要，从而在降低对单一产品的依赖性的同时，对经营业绩起到一定的稳定作用；天上友嘉收益法的评估值与分成比例的变动呈正相关关系，波动合理。

  2）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入是否存在差异。如存在，请说明差异原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、交易标的天上友嘉主要财务数据/（三）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入差异分析”中，补充披露了如下内容：

  （一）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入情况

  单位：万元

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  单位：万元

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  单位：万元

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  注：分成收入系在扣除平台商分成、推广等费用后再按约定比例分成，因此无法直接用充值流水乘分成比例准确测算应该确认的收入。

  经核查，独立财务顾问、评估师认为：天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入在扣除税收影响后无差异。

  会计师认为：天上友嘉报告期各游戏产品分成收入换算成不含税收入后与账面确认收入不存在差异。

  9.申请材料显示，天上友嘉2013年、2014年、2015年1-4月游戏产品毛利率分别为61.01%、76.41%和88.11%。天上友嘉同期综合毛利率分别为36.9%、48.5%和83.2%，销售净利率分别为-10.4%、9.6%及58.55%，波动较大。同时，天上友嘉母公司报告期综合毛利率和销售净利率与收益法评估预测期相关数据存在较大差异。请你公司：

  1）结合天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况等，补充披露天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性。

  回复：

  一、结合天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况等，补充披露天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/ 3、天上友嘉营业成本、营业收入和毛利率分析”中，补充披露了如下内容：

  （一）天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况

  1、天上友嘉营业成本构成情况及成本费用控制

  天上友嘉营业成本包括技术服务费、服务器托管费、职工薪酬等，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  天上友嘉强调成本事前与事中的动态监控，管理层在经营管理全过程中适时控制和监督经营情况。

  天上友嘉2014年职工薪酬较低的原因主要是，2014年天上友嘉从页游转型为手游，转型初期人员需求量降低，因而职工薪酬所有减少，而随着天上友嘉研发的手游项目陆续上线，天上友嘉手游业务迅速发展，规模不断扩大，人员需求增加，因而职工薪酬相应增长。

  2、同行业公司情况

  根据同行业公司公开信息披露，各自的成本构成如下：

  ■

  天上友嘉营业成本构成与同行业公司相比不存在明显异常之处，符合天上友嘉实际经营情况。

  （二）天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性

  天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率逐年增长，主要是天上友嘉在2013-2014年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此毛利率及净利率水平较低。而随着天上友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自2014年4月以来陆续上线，天上友嘉手游业务迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，毛利率及销售净利率也逐渐增加。具体如下：

  ■

  1、天上友嘉报告期内游戏产品毛利率波动情况分析：

  天上友嘉报告期内游戏产品毛利率逐年增加，主要是天上友嘉自2014年转型为手游，于当年4月推出《星座女神》后陆续于2015年1月和4月分别推出《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，这3款游戏产品的迭代更新以及市场上的高度认可，使得天上友嘉游戏产品收入大幅增长，由2013年的921.05万元增加至2015年1-9月的6,410.37万元，复合增长率达163.82%。具体如下：

  单位：万元

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  单位：万元

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  单位：万元

  ■

  2、天上友嘉报告期内综合毛利率波动情况分析：

  天上友嘉报告期内综合毛利率逐年增加，特别是2015年1-9月的综合毛利率水平大幅增加，主要是天上友嘉转型手游成功后，陆续推出的几款游戏市场反映很好，天上友嘉的游戏研发能力获得了业内的认可，天上友嘉自2015年5月以来陆续与上海黑桃互动网络科技有限公司、成都卓星科技有限公司开展游戏产品定制业务，在游戏分成收入以外又获得了一块定制开发的技术服务收入，定制研发技术服务相比以前年度的美术外包等技术服务技术含量更高，利润水平也随之增加。具体如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  单位：万元

  ■

  3、天上友嘉报告期内销售净利率波动情况分析：

  天上友嘉2013-2014年销售净利率较低，而2015年1-9月则大幅增加，主要是天上友嘉在2013-2014年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此销售净利率水平较低甚至为负，但随着天上友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自2014年4月以来陆续上线，天上友嘉的手游业务迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，净利润不断增加，自2013年的-144.54万元增加至2015年1-9月的5,235.40万元，销售净利率也随之逐渐增加。具体如下：

  单位：万元

  ■

  4、天上友嘉报告期综合毛利率及销售净利率与同行业公司比较

  天上友嘉自转型手游业务后，2015年1-9月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行业平均水平，之前由于公司业务规模较小且处于从页游发展过渡到手游阶段，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，导致综合毛利率及销售净利率较低。具体如下：

  ■

  注：由于可比公司信息披露时间节点的不同，可比公司2013年和2014年数据均为全年数据，2015年数据道熙科技为1-3月数据、天马时空和上游信息为1-5月数据、恺英网络为1-2月数据、妙趣横生和雷尚科技为1-3月数据，天上友嘉为1-9月数据。

  经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动与企业实际情况相符；天上友嘉自转型手游业务后，2015年1-9月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行业平均水平，天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动合理。

  2）补充披露天上友嘉母公司报告期综合毛利率、销售净利率及天上友嘉收益法评估预测期相关比率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/ 3、天上友嘉营业成本、营业收入和毛利率分析”中，补充披露了如下内容：

  （一）报告期内，天上友嘉母公司综合毛利率、销售净利率情况如下表所示：

  ■

  天上友嘉（母公司）报告期内综合毛利率、销售净利率波动情况与合并口径的变化保持一致。

  （二）天上友嘉收益法评估预测期相关比率的合理性

  天上友嘉母公司预测期毛利率和销售净利率，评估预测情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  天上友嘉母公司预测毛利率在86-88%，净利率在62-71%之间。毛利率与天上友嘉2015年1-9月间的毛利率差异不大，能反映天上友嘉的实际情况。

  与可比公司比较，可比公司的毛利率集中在63.99%-91.83%之间；净利率在64.49%-73.59%之间。天上友嘉母公司毛利率和净利率均在合理范围内。

  经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为，天上友嘉母公司1-9月份毛利率、净利率与预测期毛利率、净利率差异不大，能反映天上友嘉实际经营情况，天上友嘉收益率相关预测比率合理。

  10.申请材料显示，天上友嘉与360、中国手游、黑桃互动签订了游戏开发协议框架，360、中国手游、黑桃互动每年为天上友嘉提供一至两款知名IP，由天上友嘉根据IP内容进行游戏研发。请你公司：1）列表披露报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况。2）结合天上友嘉与上述公司合同签订及执行情况、资源获取和拓展情况，补充披露天上友嘉未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/10、天上友嘉报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况以及未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响”中，补充披露了如下内容：

  1）列表披露报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况。

  天上友嘉获取知名IP主要通过两种方式，一是直接方式，即天上友嘉通过购买方式，获得知名IP改编权利；二是天上友嘉通过和拥有IP版权的版权商、发行商合作，将知名IP改编成游戏，天上友嘉间接方式获得知名IP改编的权利。具体情况如下：

  ■

  2）结合天上友嘉与上述公司合同签订及执行情况、资源获取和拓展情况，补充披露天上友嘉未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响。

  《新仙剑奇侠传3D》系天上友嘉与天津随悦联合开发的游戏；天津随悦已取得了以《仙剑奇侠传》作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营的版权授权，该款游戏于2015年4月份正式上线，截至2015年9月30日，该款游戏已产生20,962.58万元流水，为天上友嘉带来3,417.66万元分成收入和471.70万元的技术开发服务收入。根据中企华评估对本次收购出具的评估报告（中企华评报字（2015）第1229号）报告，天上友嘉《新仙剑奇侠传3D》2015年5-12月份预测收入为3,364.47万元，《新仙剑奇侠传3D》2015年5-9月已为公司带来2,531.19万元游戏收入。该款游戏正处于游戏生命周期的平稳期，2015年10-12月仍会为天上友嘉带来稳定收入，根据上述判断，《新仙剑奇侠传3D》2015年全年收入将与评估报告中全年的预测收入无较大差异。

  游戏《FY》的委托开发方上海黑桃互动网络科技有限公司已获授权，该游戏处于市场排期上线状态，该游戏为天上友嘉带来1,000万元的技术服务收入，游戏上线后天上友嘉还将获得分成收入，目前合同执行情况良好。根据天上友嘉与成都泥巴网络有限公司签署的《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》，天上友嘉已取得了将《儒道至圣》作品以游戏、影视剧、动漫等形式加以改编运用的独占、排他的版权授权，拟采用影视与游戏同步上线的方式推出，目前该游戏正处于项目准备状态。游戏《SD》已基本完成研发，日本版权方正在对游戏内容进行监修。

  2015年以前，天上友嘉一直采用自创研发方式，而2015年目前已有多款知名IP游戏研发和上线，获取方式也从被动的间接获取向主动的直接获取拓展；未来天上友嘉将根据自身对市场需求的研判，进一步主动加强与知名IP方的合作，并继续与中国手游、黑桃互动、360、若森等保持稳定的合作关系，目前与多家IP方的合作也正在顺利进行中。

  综上所述，独立财务顾问和评估师认为，天上友嘉目前已上线的知名IP游戏运行良好，获取和研发的知名IP的情况顺利，合同签订与执行情况良好，未来获取知名IP的方式具有较高的可行性，可以保证公司业绩稳定性，对收益法估值提供了保障。

  会计师认为：天上友嘉报告期知名IP获取情况、相关游戏研发进度情况与公司实际情况一致，收入确认符合会计准则规定。

  11.申请材料显示，天上友嘉收益法评估预测期2015年5-12月预测销售收入为8,442.64万元，2015年全年营业收入同比增长545.79%，2016年预测收入同比增长32.98%，此后增长率逐年降低。2015年5-12月，游戏分成收入占比达75.0%，此后占比逐年升高，与报告期占比存在较大差异。请你公司：

  1）结合天上友嘉开发人员数量、游戏开发技术和能力、竞争状况、游戏产品分成比例、主要游戏产品生命周期及持续性、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU值、充值消费比，及游戏资源储备情况、新游戏产品的研发进展、上线情况、截至2015年10月31日的收入、利润情况等，分产品及业务补充披露2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入的可实现性及2016年以后期间预测营业收入的合理性。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性”中，补充披露了如下内容：

  天上友嘉从研发网页游戏开始不断积累研发经验，2014年以来紧跟行业发展趋势研发手机游戏，目前已成长为大型的国内知名手机游戏独立开发商。对于独立游戏开发商研发能力的判断主要取决于其研发人员规模、核心研发人员的经验积累、研发体系是否完善、可同时开发的游戏数量、市场开发的快速反应能力等多个因素。与行业内其他游戏开发商相比，天上友嘉目前已拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队，核心人员都具有10年以上的开发运营经验，具备完善的开发体系，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高，尤其擅长卡牌RPG类游戏的制作，具有快速的产品开发能力。通过《新仙剑奇侠传3D》游戏在国内市场成功运营，天上友嘉陆续开发了《新仙剑奇侠传3D》海外语言版本，也具备了一定的海外游戏开发经验与能力；随着天上友嘉研发实力在行业内的影响力的大幅提高，与中手游、黑桃互动、触控科技、360、若森、陌陌、多名日本知名IP方等重量级合作伙伴的密切合作也将不断增多，加之本次交易完成后与上市公司的协同发展，天上友嘉的市场品牌效应与核心竞争能力将不断增强。

  （1）拥有一支成熟、高效、专业的研发团队

  天上友嘉自成立伊始就定位于研发型企业，其核心人员张强、何啸威、翟志伟均具有十年以上互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验；截止到2015年9月，天上友嘉研发人员数量已从2014年末的73人已经增加至183人，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队；随着天上友嘉研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，天上友嘉管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足天上友嘉每年5-6款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为天上友嘉未来发展奠定了坚实的基础。

  （2）具有完善的研发体系，较强的研发技术

  天上友嘉经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发的客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，天上友嘉掌握了一整套的研发体系，比如完整的Unity3D 研发流程，从美术资源设计、程序研发到关卡设计，均有完整的资源管线，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。

  （3）成功案例在市场中已树立了大型开发商形象

  报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在2015年；《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，现正逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2015年；《星座女神》是一款卡牌类RPG游戏，于2014年4月26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2014年；《植物大战僵尸OL》是一款休闲类游戏，于2010年6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。

  截至2015年9月30日，天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所示：

  ■

  注：《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》因多次合服，已无法取得游戏月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数。

  通过以上主要游戏产品运营数据可知，主要游戏产品在游戏总玩家数量规模、月均活跃用户数和游戏玩家充值消费比等数据在各自的生命周期中都表现良好。《新仙剑奇侠传3D》自2015年4月上线以来，累计已实现20,962.58万元充值流水，《净化》自2015年1月上线以来，累计已实现10,642.66万元充值流水，也处于行业较高水平。天上友嘉研发的游戏产品不但实现了较高的充值流水，并且游戏的稳定性和充值流水的可持续性也较强，《星座女神》自2014年4月上线至今已运营20个月，《植物大战僵尸OL》自2010年6月上线至今已运营超过5年时间，二款游戏虽已进入衰退期，但每月仍能保持一定的充值流水，可见天上友嘉在游戏品质、游戏产品市场定位和客户维护方面具有相当竞争优势。随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型国内知名手机游戏独立开发商的市场地位。

  （4）具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化

  小型或初期研发类企业，在市场上议价能力受限，大多无法获得前期收入，只能按游戏流水分成获取收益，因而其前期研发成本和收益无法得到保障，成为众多研发企业无法生存发展的瓶颈。随着天上友嘉大型知名手机游戏独立开发商市场地位的稳定，品牌的增强，2015年天上友嘉借助于《新仙剑奇侠传3D》在国内的成功，完成了《新仙剑奇侠传3D》海外版本的定制开发（游戏上线后还获得分成收入），又完成了日本知名动漫游戏《FY》（该游戏上线后还将获得分成收入）及多款游戏的定制开发，拓展了新的客户群。2015年1-9月的技术服务收入已经实现2,120.86万元，占到营业收入比例24.84%，预计全年研发收入将超预测目标。另一方面，凭借选择权和定价权的增强，与大型发行商和平台商合作也不断深入，部分发行商主动与天上友嘉展开合作并签订了独家代理协议，不但能够在游戏运营阶段获得游戏充值流水分成，还能够收取较大金额的代理费收入，锁定前期收益。

  未来天上友嘉将立足于自身较强的研发能力、加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成业务、技术服务业务和游戏代理业务三个方向拓展新客户，进一步优化收入结构，不断丰富天上友嘉的利润增长点。

  （5）游戏储备充足，IP资源获取能力较强

  随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，研发团队已完全能够满足每年5-6款新游戏的持续开发，研发能力已在业内获得认可，多方拥有IP资源的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。目前，天上友嘉即将排期上线的游戏三款，版权方监修后即可排期的日本知名动漫游戏一款，天上友嘉又购买了在网络文学阅读排行榜居前的知名IP《儒道至圣》，拟采用影视和游戏同步上线的方式推出，另外天上友嘉也有多款游戏进入研发阶段。

  2015年以前，天上友嘉一直采用的自创的研发方式，而2015年目前已有多款知名IP游戏研发和上线，获取方式也从被动的间接获取向主动的直接获取拓展；未来天上友嘉根据自身对市场需求的研判，进一步主动加强与知名IP方的合作，并继续与中国手游、黑桃互动、360、若森等保持稳定的合作关系，目前与多家IP方的合作也正在顺利进行中。天上友嘉目前已上线和在研发的知名IP游戏情况顺利，未来获取知名IP的方式具有较高的可行性，可以有效保证公司业绩稳定性，对收益法估值提供了有效保障。

  二、天上友嘉收益法评估预测营业收入的可实现性及2016年以后期间预测营业收入的合理性分析

  天上友嘉2015年产品及业务收入对比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2015年1-9月预测收入为8,613.65万元，1-9月实现收入8,536.89万元，与预测收入基本持平，差异率为-0.89%。从全年来看，1-9月完成了全年预测收入的66.64%。

  《SD》为日本知名动漫题材类游戏，已基本完成开发，日本版权方正在对游戏内容进行监修，该游戏上线时间因监修及市场排期因素推迟，预计将在2016年4月上线。

  《吞食天下》（原开发代号《SG》）及《蜀山传》（原开发代号《XJ》）该2款游戏均为天上友嘉自主研发，拥有自主知识产权，为天上友嘉努力打造的精品游戏。经过前期的市场调研和测试，均达到了良好的市场反馈，因而天上友嘉调整了两款游戏运营的市场定位与市场推广策略，推迟了上线计划，以寻求与市场有实力的大型发行商和平台商合作，争取在锁定前期收益的情况下，以获取更强的市场推广力度，《吞食天下》与《蜀山传》预计将于2016年3月排期上线。

  《吞食天下》于2015年10月在360渠道平台完成了第一次删档测试，取得良好的运营数据，基于该游戏良好的测试表现和对未来营业收入的信心，天上友嘉与北京触控科技有限公司达成了合作，双方签订了《独家代理协议》，并又在360渠道平台完成了第二次删档测试，测试数据优良。双方目前已按计划开始市场推广工作，计划将在2016年3月正式上线。该游戏为公司带来1,886.79万元的独家代理收入，同时游戏上线后天上友嘉还将获得充值流水20%的游戏分成收入。

  触控科技是国内知名的游戏开发商和发行商，触控科技前身CocoaChina.com开发者社区是Apple Cocoa Framework在中国的技术传播、讨论以及分享社区。该社区今天已经发展成为中国最大的iOS移动开发者社区，拥有26万注册开发者会员。在产品研发方面，触控科技拥有《捕鱼达人》休闲游戏系列产品，该产品在中国拥有2亿激活用户，是中国团队在全球迄今最成功的休闲游戏产品。

  截至2015年11月30日，天上友嘉未经审计的营业收入金额为12,442.55万元，未经审计的净利润金额为7,547.15万元，未经审计的归属于母公司股东的净利润为7,537.89万元，完成全年预测净利润的88.27%。游戏联合运营收入为7,297.16万元，主要来自正在运营的游戏分成收入；技术服务收入为3,252.93万元，10-11月新增1,132.08万元，为《新仙剑奇侠传3D》英语版、泰语版、印尼语版和港澳台繁体中文版的定制开发技术服务收入；独家代理收入为1,886.79万元，来自于《吞食天下》的独家代理收入。

  综上所述，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入是可以实现。

  根据企业更新的天上友嘉的游戏上线计划，在其他预测不变的前提下，仅考虑《吞食天下》、《蜀山传》、《SD》三款游戏推迟上线，通过测算，游戏推迟上线对收益法评估值的影响如下：

  单位：万元

  ■

  经测算，上述三款游戏推迟上线对收益法评估值的影响很小。

  2016年以后的收入预测是根据评估基准日的天上友嘉上线游戏的表现及在研游戏的进度和上线安排进行的。具体预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据近几年中国移动游戏市场销售收入的增长情况分析，中国移动游戏市场实际销售收入一直快速增长（见下图），根据GPC IDC and CNG的统计数据显示，2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%，增长很快。

  ■

  数据来源：GPC IDC and CNG

  本次评估预测时在依据天上友嘉在研产品及上线计划的同时，参考了2011年-2018年中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势，本着谨慎的原则，并适当下浮。

  ■

  通过截至2015年11月30日天上友嘉未经审计的收入、净利润财务数据分析可知，2015年天上友嘉预测收入具有可实现性。根据天上友嘉已有游戏产品的运营情况以及未来游戏产品的研发和上线计划可知，2016年天上友嘉预测收入的实现也拥有可靠保障。对于2016年以后的预测收入，本次评估考虑到了行业整体的发展规模与发展趋势，本着谨慎性的原则对营业收入增长率做出了谨慎和合理的预测。

  综上所述，天上友嘉具有较强的研发实力，现有游戏运营数据良好，游戏资源储备充足，能够持续获取优质IP资源；随着未来游戏的持续研发和陆续上线，技术服务收入的增加以及代理业务的增加，为天上友嘉2015年预测营业收入的可实现性和2016年及以后年度预测营业收入的合理性提供了保障。

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入具有可实现性，2016年以后期间预测营业收入合理。

  2）补充披露天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性”中，补充披露了如下内容：

  1、天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性分析

  （1）天上友嘉报告期收入结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）天上友嘉预测期收入结构如下表所示：

  ■

  （3）预测期收入结构与报告期差异原因及合理性分析

  天上友嘉2015年1-9月的技术服务收入占营业收入的比例，已与以往年度的收入结构比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在80%左右，随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型游戏开发商的市场地位，得到了市场认可，形成了其核心竞争力，具备了一定的市场议价能力，因此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中。

  本次评估中的技术服务收入预测，首先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况，其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则，2015年度仅对评估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每年1,000万元进行了谨慎预测。

  独立财务顾问和评估师认为，天上友嘉2015年1-9月技术服务收入与以往年度比例接近；未来的技术服务收入预测既考虑了以往年度技术服务的状况，又考虑了技术服务收入预测的不确定性，因而该预测既有合理性，又符合谨慎性原则。

  12.申请材料显示，天上友嘉长期股权投资评估结果为14,160.40万元。请你公司：

  1）补充披露天上友嘉长期股权投资评估披露情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/5、天上友嘉长期股权投资评估情况”中，补充披露了以下内容，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定：

  1、企业下属各被投资单位评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  2、长期投资单位评估结果及重要参数

  （1）成都指点世纪网络科技有限公司收益法评估结果及主要参数

  1）评估结果

  成都指点世纪网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为3,027.20万元，总负债账面价值为2,478.55万元，净资产账面价值为548.64万元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为11,106.59万元，评估增值10,557.95万元，增值率为1,924.38%。

  2）主要参数及预测数据

  ①评估假设

  同天上友嘉收益法评估假设。

  ②评估方法

  同天上友嘉

  ③收益期

  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  ④未来年度营业收入预测

  企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入。指点世纪根据游戏玩家实际充值及消费的金额(即游戏流水)，按照与发行商的运营协议所计算的分成金额确认收入。

  目前，指点世纪与发行商合作在线运营的游戏主要有《净化》和《新仙剑奇侠传3D》。未来指点世纪与平台商合作运营天上友嘉开发的游戏产品，天上友嘉按成都指点世纪网络科技有限公司所获收入的85%分成。

  根据企业发展规划，计划未来每年有5款天上友嘉所开发的游戏产品上线运营。

  由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  （下转B7版）