证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年10月30日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会【152904】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，更新了超过有效期的财务数据，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。

  本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1.申请材料显示，部分募集配套资金拟分5期用于支付本次交易对价。请你公司：

  1）结合本次募集配套资金补充流动资金金额及交易对价支付安排，补充披露本次募集资金使用安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/八、本次交易募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定”中，补充披露了如下内容：

  凯撒股份本次交易配套募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，具体如下：

  “一、募集资金数额不超过实际需要量

  本次交易募集配套资金总额不超过62,100.00万元，其中48,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金13,500.00万元用于支付交易税费、本次交易相关中介费用及补充流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的研发投入、未来国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质IP资源的转化与储备、在香港设立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，募集配套资金不超过公司实际需要量。

  综上所述，本次配套募集资金不超过62,100.00万元，不超过公司实际资金需求量。因此本次配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。

  二、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

  天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业，凯撒股份本次募集配套资金用以支付购买天上友嘉股权的现金对价符合国家产业政策的规定。

  凯撒股份与天上友嘉的全体股东签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》中明确约定了本次交易的现金对价通过上市公司募集配套资金及自筹方式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投共计6名天上友嘉股东支付，此安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律和行政法规对于募集配套资金用途的规定。

  本次募集配套资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

  三、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的研发投入、未来国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质IP资源的转化与储备、在香港设立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人或委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。

  四、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  凯撒股份购买天上友嘉100%股权后，不会与凯撒股份实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇控制的凯撒股份控股股东凯撒集团和凯撒股份股东志凯公司产生同业竞争，不会影响凯撒股份生产经营的独立性。

  天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，凯撒集团和志凯公司主要从事对外投资与物业管理，凯撒集团和志凯公司的主营业务均和天上友嘉完全不同，凯撒股份购买天上友嘉100%股权后，不会同凯撒集团和志凯公司产生同业竞争，也不会对凯撒股份的独立性产生影响。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

  五、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

  为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，凯撒股份制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。”

  经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金数额不超过公司资金实际需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

  2）结合本次交易对价支付安排、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及信用额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的用途和必要性/（二）募集配套资金的必要性”中，更新和补充披露了如下内容：

  1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

  （1）募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，2013年，凯撒股份向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。

  根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目：

  单位：万元

  ■

  （2）募集资金使用进度及剩余募集资金安排

  2015年3月13日，第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，公司使用剩余募投资金中的1.95亿元支付收购酷牛互动部分现金对价，对公司前期通过银行贷款支付酷牛互动的部分现金对价，将从中予以置换。

  2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案。

  2015年4月29日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了确定剩余募集资金投资项目的议案，公司确定剩余募投资金全部用于支付收购杭州幻文100%股权。

  2015年5月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了确定剩余募集资金投资项目的议案。

  截至2015年9月30日，各项目资金使用及结余情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）募集资金使用效益情况

  使用剩余募集资金支付部分现金对价收购对象之一为酷牛互动，酷牛互动承诺的2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元，酷牛互动2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,072.40万元，已经完成当年承诺利润。

  使用剩余募集资金支付部分现金对价收购对象之二为杭州幻文，杭州幻文承诺的2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。2015年6月16日，杭州幻文已完成工商注册登记手续，成为上市公司的全资子公司。

  （4）尚未支付的现金对价情况

  截至2015年9月30日，尚需支付收购酷牛互动的现金对价为10,500万元，尚需支付收购杭州幻文现金对价27,000万元，合计尚需支付现金对价37,500万元，上市公司未使用募集资金4,788.19万元，扣除未使用募集资金后仍有32,711.81万元资金缺口。

  2、本次现金对价支付安排

  本次交易收购标的天上友嘉盈利能力强，因此本次交易标的资产对价达到了121,500.00万元。其中，上市公司需向天上友嘉股东支付现金对价48,600.00万元，将对上市公司产生较大的现金支付压力。

  公司具体的现金对价支付进度如下：

  单位：万元

  ■

  注：

  第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；

  第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；

  第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

  综上所述，本次现金支付金额较大，再加上前两次收购产生的资金缺口，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过债权方式支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润，因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

  3、上市公司现有货币资金用途、未来资金使用计划、融资渠道及银行授信情况

  （1）上市公司现有货币资金情况

  截至2015年9月30日，上市公司合并口径下货币资金7,982.65万元，非受限资金15,140.96万元，具体如下：

  ■

  上表中的其他货币资金包括银行承兑汇票保证金429.69万元使用受限，其他流动资产为短期理财产品。

  （2）上市公司未来资金使用计划

  上市公司未来货币资金的直接支出需求主要来自于资产收购、对外投资、补充日常营运资金，具体如下表：

  ■

  （3）上市公司融资渠道及银行授信情况

  截至2015年9月30日，公司未使用的银行授信额度具体情况：

  单位：万元

  ■

  注：上表中合计数为2015年9月30日港币与人民币的汇率（0.82081）折算后累加得到。

  由上表可知，截至2015年9月30日，上市公司目前非受限资金为15,140.96万元，未来资金计划中尚需支出126,500.00万元，尚可使用的银行授信额度为25,614.74万元，若无本次募集配套资金，将无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。

  4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

  （1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

  公司自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，上市公司备考合并财务报表资产总额412,277.33万元，其中流动资产100,822.63万元，占资产总额的24.46%；非流动资产311,454.70万元，占资产总额的75.54%。本次配套募集资金总额不超过62,100.00万元，占2015年9 月30日公司备考合并财务报表总资产的15.06%、流动资产的61.59%。因此，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

  （2）本次配套募集资金金额与上市公司的管理能力相匹配

  公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  5、募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性

  配套募集资金去除支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用后，用于补充流动资金的金额约为1亿元。

  （1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率，速动比率偏低

  截至2015年9月30日，上市公司合并财务报表总资产269,509.59万元，总负债60,776.28万元，资产负债率为22.55%。根据同行业可比上市公司截至2015年9月30日的财务报表计算偿债能力指标如下：

  ■

  由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司2015年9月30日的平均资产负债率，上市公司流动比率和速动比率明显低于同行业可比上市公司，上市公司偿债能力弱于同行业可比上市公司平均水平，上市公司资产中商誉（115,155.89万元）占总资产的比例较高（42.73%），该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到一定的限制。

  （2）满足上市公司多家子公司业务整合扩张的需求

  本次交易完成后，上市公司将拥有全资子公司酷牛互动、杭州幻文、天上友嘉。为了能够更好的促进杭州幻文与酷牛互动、天上友嘉在IP资源等多领域进行深度合作，产生协同效应，提升上市公司的盈利能力，上市公司后续业务发展将加大更多优质IP资源的转化和储备力度以及加大对相关游戏的研发投入。上市公司将依托子公司强大的游戏研发能力将网络文学作品、影视漫画作品改编为游戏产品，从而推动优秀文学作品忠实爱好者发展成为游戏玩家乃至付费玩家。为了提高酷牛互动以及标的公司的游戏研发和运营能力，公司未来将加大国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才并在香港设立游戏推广平台，积极介入海外游戏的发行业务。考虑到上述未来发展计划都需要上市公司保持稳健的资产负债水平，若不补充流动资金，公司只能通过增加银行借款等方式满足上市公司未来发展计划，这将增加上市公司的资产负债率，增加财务费用支出，不利于上市公司保持财务稳健。

  综上所述，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，将有利于减少上市公司资金压力，可以更好的保证上市公司未来发展计划的顺利实施，同时促进上市公司旗下多家游戏子公司的进行业务整合和扩张，从而提高本次重组的整合绩效，对提高上市公司的盈利能力和市场地位有积极的促进作用。

  2.申请材料显示，本次重组完成后，凯撒股份的股权结构符合《补充协议三》的规定，不违反外商投资产业政策。请你公司补充披露：

  1）本次交易完成后上市公司股权结构是否符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议七关于“内地方占主导权益”的要求，以及本次交易是否符合补充协议七的其他规定，并说明理由和依据。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了如下内容：

  （一）关于对“本次交易完成后上市公司股权结构是否符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《安排》”）补充协议七关于‘内地方占主导权益’的要求”的核查

  1、关于对《<安排>补充协议》及其附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》（以下简称“《具体承诺的补充和修正》”）与《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充和修正七》之间关系的分析

  2004年签署的《<安排>补充协议》中规定：“自2005年1月1日起，内地在专利代理、商标代理、机场服务、文化娱乐、信息技术、职业介绍、人才中介和专业资格考试等领域对香港服务及服务提供者开放和放宽市场准入的条件。具体内容载于本协议附件3”。《<安排>补充协议》附件3《具体承诺的补充和修正》在“10.娱乐、文化和体育服务”之“A.文娱服务（除视听服务以外）”中承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。

  2010年签署的《<安排>补充协议七》中规定：“自2011年1月1日起，内地在《安排》、《〈安排〉补充协议》、《〈安排〉补充协议二》、《〈安排〉补充协议三》、《〈安排〉补充协议四》、《〈安排〉补充协议五》和《〈安排〉补充协议六》开放服务贸易承诺的基础上，在建筑、医疗、技术检验分析与货物检验、专业设计、视听、分销、银行、证券、社会服务、旅游、文娱、航空运输、专业技术人员资格考试和个体工商户等14个领域进一步放宽市场准入的条件。具体内容载于本协议附件”。《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充和修正七》在“10.娱乐、文化和体育服务”之“A.文娱服务（除视听服务以外）”中进一步承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。

  独立财务顾问和律师通过商务部网站留言栏平台咨询了商务部台港澳司。商务部台港澳司答复认为：“在文娱服务领域，2004年内地与香港签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议，允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所；2010年签署的《安排》补充协议七，允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。该项措施在2004年开放措施的基础上，增加了合作的经营模式”。

  综上，独立财务顾问和律师认为，《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充和修正七》，是在《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》基础上就文娱服务领域增加了合作的经营模式；是对市场准入条件的进一步的放宽和补充。

  2、凯撒股份本次重组适用《<安排>补充协议》附件3《具体承诺的补充和修正》

  2014年12月25日，广东省文化厅在请示了国家文化部文化市场司后出具《关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）认定：“根据《<安排>补充协议》附件3‘内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正’的有关规定，在文娱服务项下，‘允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所’。上述开放措施中，内地方控股是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上，符合《安排》相关规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用上述条款”。该复函明确了凯撒股份作为内地方控股的上市公司收购互联网文化经营单位之行为，适用《<安排>补充协议》附件3之规定。

  经查验，香港工业贸易署在其官网关于《安排》常见问题解答中对“内地方占主导权益”进行了解释：“内地方占主导权益是指以‘契约式’合营的中外合作经营企业、合作各方是按照合作企业合同的约定而非按注册资本和股权比例来分享收益或分担风险和亏损等，当中外资企业（包括港资企业）所分享的不超过百分之四十九”。

  根据商务部台港澳司在商务部网站留言栏平台的答复意见，并参照上述香港工业贸易署在其官网关于《安排》常见问题解答，《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充和修正七》中“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”，是针对非按股权比例分享收益或分担风险和亏损的合作经营模式的企业；不适用于凯撒股份及本次重组。

  综上，独立财务顾问和律师认为，凯撒股份作为内地登记注册的上市公司，其进行本次重组适用《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”之规定。

  3、凯撒集团和志凯公司属于适格的香港服务提供者

  《<安排>补充协议》规定“本协议附件3中的‘服务提供者’，应符合《安排》附件5《关于“服务提供者”定义及相关规定》的有关规定”。

  根据凯撒集团和志凯公司提供的各自持有的《香港服务提供者证明书》，凯撒集团、志凯公司属于《安排》附件五《关于“服务提供者”定义及相关规定》中规定的香港服务提供者。

  4、本次重组完成后凯撒股份仍符合《<安排>补充协议》附件3 中规定的“内地方控股”情形

  凯撒集团和志凯公司现时合计持有凯撒股份19,994万股，（约占凯撒股份现时股份总数的46.05%）。根据《交易报告书（草案）》、《购买资产协议》、《认购合同》，凯撒股份本次重组拟向相关交易对方发行45,562,498股；以募集配套资金62,100万元，非公开发行的发行底价17.11元/股计算，本次配套融资非公开发行不超过36,294,564股；凯撒集团已承诺认购不低于募集配套资金总额的20%。若凯撒集团单独全额认购本次募集配套资金非公开发行之股份，本次重组相关股份发行完成后，凯撒集团、志凯公司合计持有公司股份比例预计为45.77%；届时，内地方股份合计占比仍在51%以上，依然符合《<安排>补充协议》附件3、广东省文化厅《关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）之规定。

  综上所述，独立财务顾问和律师认为，凯撒股份本次重组收购互联网文化经营单位事项应适用《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》，且凯撒股份本次重组符合《<安排>补充协议》及其附件3《具体承诺的补充和修正》之规定。

  2）本次交易是否需要相关文化主管部门和外商投资主管部门的相关批准，如需要，请补充披露是否属于前置审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了如下内容：

  （1）文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》第十三条规定：“经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续”。文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》第八条中规定：“获得《网络文化经营许可证》的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域名或者法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内向原发证机关办理变更手续”。根据上述规定，经营性互联网文化单位股权结构变更应在股权变更后到文化行政主管部门办理相应的变更手续。

  经查验，2014年9月，广东省文化厅针对凯撒股份发行股份及支付现金购买深圳酷牛互动科技有限公司（该公司与本次重组标的公司天上友嘉同属互联网文化经营企业）股权事项，出具《关于香港服务提供者在省内设立互联网文化经营单位的复函》（粤文市[2014]171号）认为：“在资产重组完成后，及时到商务、工商等有关部门办理股权变更登记手续、到我厅办理许可证变更手续”。

  综上，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》并参照广东省文化厅向凯撒股份出具的复函文件，独立财务顾问和律师认为，本次重组不涉及文化主管部门前置审批事项；待本次重组实施完成后，天上友嘉应按照《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》的规定就其股权结构变更事项到文化行政主管部门办理相应的变更手续。

  （2）经查验，凯撒股份作为香港企业凯撒集团和志凯公司合计持股19,994万股（占凯撒股份现时股份总数的46.05%）的外商投资上市公司，现持有发证序号为4405004966号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型：外商投资股份制。根据本次重组方案，本次重组完成后凯撒股份注册资本将会增加。

  《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二十四条规定：“合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续”。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十一条规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”。

  外经贸部、中国证监会联合制定的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条中规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续”。

  综上，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，独立财务顾问和律师认为，凯撒股份应就本次重组导致其注册资本变更等相关事项报广东省商务厅审批；该审批事项不属于本次重组的前置审批程序。

  3.申请材料显示，天上友嘉在日常经营中存在知识产权侵权风险。请你公司补充披露：

  1）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其他知识产权的相关情况，是否存在潜在的法律风险。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（十）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其他知识产权的相关情况，是否存在潜在的法律风险分析”中，补充披露了如下内容：

  经独立财务顾问和律师查验并根据天上友嘉出具的说明文件，天上友嘉现时正在运营的主要游戏产品、研发的7款游戏产品，具体情况如下：

  ■

  根据天上友嘉及其董事、监事及高级管理人员出具的书面文件、相关授权协议文件，《新仙剑奇侠传3D》系天上友嘉与天津随悦科技有限公司联合开发的游戏；天津随悦科技有限公司已取得了以《仙剑奇侠传》作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营的版权授权。根据天上友嘉与成都泥巴网络有限公司签署的《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》，天上友嘉已取得了将《儒道至圣》作品以游戏、影视剧、动漫等形式加以改编运用的独占、排他的版权授权。游戏《FY》游戏的委托开发方上海黑桃互动网络科技有限公司已获授权，待市场排期上线。游戏《SD》已基本完成开发，日本版权方正在对游戏内容进行监修。《AC》系日本知名游戏IP，天上友嘉正在与日本版权方就授权事宜进行洽谈。《植物大战僵尸OL》、《净化》、《星座女神》、《吞食天下》（原代号SG）、《蜀山传》（暂定名，原代号XJ）、《WX》几款游戏均系公司基于自主知识产权研发的游戏，不涉及改编权、著作权或其他知识产权需第三方授权的情况。天上友嘉现时研发和运营的游戏产品不存在因知识产权问题引发的诉讼或仲裁事项，也不存在任何知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。

  天津随悦科技有限公司已出具书面说明：“一、本公司有权在全球地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以《仙剑奇侠传》为基础从事游戏版权的开发、发行及运营；本公司拥有的前述权利不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。二、本公司已与天上友嘉签署《联合开发游戏产品合同》，约定由天上友嘉负责按照本公司制定的开发需求及方案提供游戏开发技术支持并完成制定的游戏产品素材；本公司与天上友嘉签署的《联合开发游戏产品合同》不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形。三、本公司与天上友嘉之间不存在因《联合开发游戏产品合同》产生的诉讼或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

  成都泥巴网络有限公司已出具书面说明：“一、本公司拥有独立完整著作权及其他知识产品的《儒道至圣》作品的版权授权（以下简称“《儒道至圣》版权”），本公司拥有的《儒道至圣》版权不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本公司有权将《儒道至圣》的全部知识产权授权天上友嘉使用；本公司已与天上友嘉签署《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》约定本公司将《儒道至圣》的全部知识产权独占、排他地授权天上友嘉使用；本公司将《儒道至圣》的全部知识产权独占、排他地授权天上友嘉使用事项不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。三、本公司与天上友嘉之间不存在因《儒道至圣》版权使用权或《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》产生的诉讼或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

  上海黑桃互动网络科技有限公司已出具书面说明：“一、本公司有权在中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以《FY》为基础从事游戏版权的开发、发行及运营；本公司拥有的前述权利不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本公司有权与天上友嘉签署《移动游戏定制开发合同》；本公司已与天上友嘉签署《移动游戏定制开发合同》，约定由天上友嘉负责按照本公司制定的开发需求及方案提供游戏开发技术支持并完成制定的游戏产品素材；本公司与天上友嘉签署的《移动游戏定制开发合同》不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。三、本公司与天上友嘉之间不存在因《移动游戏定制开发合同》产生的诉讼或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

  根据独立财务顾问和律师在四川省文化厅的走访及在全国文化技术监管平台并进行查询结果，未发现天上友嘉因侵犯他人知识产权等违法、违规行为受到处罚或被他人举报的情形。

  综上，独立财务顾问和律师认为，天上友嘉现时研发和运营的游戏产品在改编权、著作权或者其他知识产权方面不存在纠纷或潜在纠纷事项；现时未出现可预见的潜在的法律风险。

  2）天上友嘉研发和运营的游戏产品是否存在因知识产权问题引发的纠纷或者诉讼，如存在，请补充披露相关情况，以及对天上友嘉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（十）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其他知识产权的相关情况，是否存在潜在的法律风险分析”中，补充披露了如下内容：

  综上，独立财务顾问和律师认为，天上友嘉研发和运营的游戏现时不存在因知识产权引发的纠纷或者诉讼情况。

  4.申请材料显示，2013年12月北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉签署《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等协议，但一直未实际履行，2015年8月解除上述协议。请你公司补充披露：

  1）相关各方未实际履行上述协议的原因和依据。2）前述协议控制关系的解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、相关各方未实际履行《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等协议的原因

  经查验，2013年12月16日，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其当时的股东何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》。其中：

  （一）《独家购买权协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资所持有的天上友嘉股权及天上友嘉的资产享有购买权。

  （二）《独家技术开发、咨询和服务协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对天上友嘉的技术开发、咨询和服务及天上友嘉全部知识产权、技术秘密等享有独占和排他的权益。

  （三）《股权质押协议》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资将其持有的天上友嘉股权质押给北京天上友嘉信息技术有限公司并限制转让，以担保《独家技术开发、咨询和服务协议》的履行。

  2014年2月18日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。2014年12月5日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质注销登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》。

  （四）根据上述协议，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资向北京天上友嘉信息技术有限公司签发了《授权委托书》，授权北京天上友嘉信息技术有限公司全权代表何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资行使股东权利。

  根据何啸威、张强、翟志伟、丁辰灵、刘自明、深圳市深港产学研创业投资有限公司、四川天上友嘉网络科技有限公司、北京天上友嘉信息技术有限公司、北京天上友嘉网络科技有限公司出具的《情况说明》，“2012年前后，当时同行业众多互联网公司通过搭建境外VIE架构开展境外上市等资本运作行为。2012年9月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投、同威投资模仿同行业其他公司的模式，在开曼成立了Youkia Group Inc.（以下简称“开曼Youkia”），并于2012年10月9日在新加坡成立了开曼Youkia的全资子公司Youkia Interactive Pte. Ltd.（以下简称“新加坡Youkia”）。2013年3月20日，新加坡Youkia在北京成立了全资子公司北京天上友嘉信息技术有限公司（以下简称“北京天上友嘉”）。2013年12月，四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）及其股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投、同威投资与北京天上友嘉签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》。上述VIE架构仅是模仿同行业其他公司为了天上友嘉未来或有的境外上市或融资工作进行前期铺垫。本说明文件的签署各方一致确认，上述架构搭建完成后未就天上友嘉是否境外上市、何时进行境外上市等资本运作作出任何计划或安排。”

  经查验，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资、天上友嘉于2015年8月共同签署《<独家技术开发、咨询和服务协议>》、<独家购买权合同>、<股权质押合同>及相关授权事项的解除协议》约定：各方共同确认《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》从未实际履行过，且因情势变化已无需实际履行。各方一致同意解除并终止《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。各方就签署协议/合同及授权文件的解除与终止事项，互不承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。

  综上，独立财务顾问和律师认为，上述协议系天上友嘉效仿当时同行业企业的境外上市模式而签署。上述协议签署后，天上友嘉并未就境外上市作出任何计划或安排。因此，除《股权质押合同》曾办理过股权质押登记并于2014年12月已办理质押注销登记外，《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》并未实际履行过。

  二、前述协议控制关系的解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响

  1、天上友嘉VIE架构的搭建

  （1）2012年9月，何啸威、张强等共同设立了开曼Youkia

  2012年9月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、刘巧珠、产学研创投、同威投资分别通过Kind Capital Group、Ever Faster Group、Power Fine Captial、Rich Baby Capital、Belief Capital、Triwin Holding在开曼群岛设立了开曼Youkia，具体股权结构如下：

  ■

  （2）2012年10月，开曼Youkia在新加坡设立了全资子公司新加坡Youkia

  （3）2013年3月，经北京市海淀区商务委员会批准，新加坡Youkia在北京出资50万美元设立了北京天上友嘉信息技术有限公司。北京天上友嘉信息技术有限公司领取了批准号为商外资京资字[2013]8047号的《外商投资企业批准证书》和注册号为110000450229986号的《营业执照》。

  根据北京大企国际会计师事务所出具的《验资报告》（大企国际验字[2013]第517W号），截至2013年11月1日，北京天上友嘉信息技术有限公司已收到股东新加坡Youkia缴纳的注册资本合计50万美元，均为货币出资。北京天上友嘉信息技术有限公司在外汇管理部门办理了外商投资企业外汇登记。新加坡Youkia货币出资已由银行向外汇主管部门办理了资本金备案。

  根据国家外汇管理局北京分局盖章确认的相关《境内居民个人境外投资外汇登记表》，张强、刘巧珠、刘自明、何啸威、翟志伟已就各自在BVI设立持股平台、设立开曼Youkia、设立新加坡Youkia及返程投资北京天上友嘉信息技术有限公司等事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记。

  （4）2013年12月16日，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其当时的股东何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》以及《授权委托书》。

  根据《股权质押合同》，2014年2月18日北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。前述股权质押已于2014年12月解除。

  经本次重组交易对方及北京天上友嘉信息技术有限公司书面确认，除《股权质押合同》曾办理过股权质押登记并于2014年12月已办理质押注销登记外，《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》并未实际履行过。

  2、天上友嘉VIE架构的拆除

  （1）拆除前的天上友嘉VIE架构

  ■

  （2）《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》及《授权委托书》的解除

  根据2013年12月签署的《股权质押合同》，2014年2月18日，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资将其持有的天上友嘉股权质押给北京天上友嘉信息技术有限公司并办理了股权出质登记。2014年12月5日，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术有限公司解除了上述股权质押，并办理了股权出质注销登记，取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》。

  针对2013年12月签署的《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》以及《授权委托书》，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资、天上友嘉于2015年8月共同签署《<独家技术开发、咨询和服务协议>》、<独家购买权合同>、<股权质押合同>及相关授权事项的解除协议》约定：各方共同确认《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》从未实际履行过，且因情势变化已无需实际履行。各方一致同意解除并终止《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。各方就签署协议/合同及授权文件的解除与终止事项，互不承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。

  经何啸威、张强、翟志伟、丁辰灵、刘自明、产学研创投、天上友嘉、北京天上友嘉信息技术有限公司书面确认，除《股权质押合同》曾办理过股权质押登记并于2014年12月已办理质押注销登记外，《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》并未实际履行过；《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》的解除与终止事项，相关协议/合同文件的当事方之间互不承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。

  （3）北京天上友嘉信息技术有限公司的清算注销情况

  2015年8月17日，北京天上友嘉信息技术有限公司股东会作出决议决定解散北京天上友嘉信息技术有限公司并对公司进行清算。2015年8月18日北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息·北京参考》上刊登了《注销公告》。2015年11月10日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程的批复》（海商审字[2015]964号）：同意北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成；批准证书已收回，并要求据该批复到工商行政管理部门申请办理注销手续。截至本补充法律意见书出具日，北京天上友嘉信息技术有限公司相关清算注销手续正在办理中。

  综上，独立财务顾问和律师认为，前述协议控制关系已彻底解除，不存在潜在的法律风险，对本次交易未构成重大不利影响。

  根据反馈意见以及中国证监会2015年12月18日发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，上市公司对天上友嘉拆除VIE协议控制架构的情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的天上友嘉基本情况/（五）VIE架构的设立和终止过程”中，补充披露了如下内容：

  （五）VIE架构的设立和终止过程

  2012年前后，同行业众多互联网公司通过搭建境外VIE架构开展境外上市等资本运作行为。2012年9月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投和同威投资模仿同行业其他公司的境外融资模式，在境外开曼群岛设立了Youkia Group Inc.，通过Youkia Group Inc.子公司Youkia Interactive Pte. Ltd.在中国境内设立的北京天上友嘉信息技术有限公司（WFOE）和天上友嘉签署了VIE架构协议。2015年8月，天上友嘉及其股东和北京天上友嘉信息技术有限公司签署了VIE解除协议，并对因搭设VIE架构设立的境外和境内公司进行拆除。具体过程如下：

  1、天上友嘉VIE架构搭建

  （1）2012年9月3日设立Youkia Group Inc.

  2012年9月3日，Youkia Group Inc.（以下简称“开曼公司”）在开曼群岛注册成立。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、刘巧珠、产学研创投和同威投资分别通过Kind Capital Group、Ever Faster Group、Power Fine Captial、Rich Baby Capital、Belief Capital、Triwin Holding持有开曼公司30.70%、29.33%、10.86%、7.94%、2.56%、18.61%的股权。

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  （2）2012年10月9日设立Youkia Interactive Pte. Ltd.

  2012年10月9日，开曼公司在新加坡设立全资子公司Youkia Interactive Pte. Ltd.（以下简称“新加坡公司”）。

  （3）设立外商投资企业（WFOE）——北京天上友嘉信息技术有限公司

  2013年3月，经北京市海淀区商务委员会批准，新加坡Youkia在北京出资50万美元设立了北京友嘉。北京天上友嘉信息技术有限公司领取了批准号为商外资京资字[2013]8047号的《外商投资企业批准证书》和注册号为110000450229986号的《营业执照》。

  2013年11月12日，北京大企国际会计师事务所出具《验资报告》（大企国际验字[2013]第517W号）验证：截至2013年11月1日止，已收到股东Youkia Interactive Pte. Ltd.缴纳的注册资本合计50万美元，均为货币出资。北京天上友嘉信息技术有限公司在外汇管理部门办理了外商投资企业外汇登记。新加坡Youkia货币出资已由银行向外汇主管部门办理了资本金备案。

  （4）北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其股东签订VIE协议

  2013年12月16日，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其股东签署了VIE协议。包括《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等，其主要内容为：

  ①《独家技术开发、咨询和服务协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对天上友嘉的技术开发、咨询和服务及天上友嘉全部知识产权、技术秘密等享有独占和排他的权益。

  ②《股权质押协议》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资将其持有的天上友嘉股权质押给北京天上友嘉信息技术有限公司并限制转让，以担保《独家技术开发、咨询和服务协议》的履行。

  ③《独家购买权协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资所持有的北京天上友嘉信息技术有限公司股权及天上友嘉的资产享有购买权。

  2014年2月18日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。2014年12月5日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质注销登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》。

  ④《授权委托书》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投和同威投资将其对天上友嘉的股东权利委托给北京天上友嘉信息技术有限公司。

  由于当时天上友嘉业务发展尚处于起步阶段，天上友嘉之所以搭建VIE架构并签署上述协议仅仅是模仿当时同行业其他企业的境外融资模式。上述协议签署后，天上友嘉并未就境外上市作出任何计划或安排，未开展技术开发、咨询和服务及未转移天上友嘉知识产权、技术秘密，因此，除股权质押事项外，天上友嘉与北京天上友嘉间签署的《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》并未实际履行。

  VIE协议解除前股权结构如下所示：

  ■

  2、天上友嘉VIE架构拆除

  2015年天上友嘉股东与各相关主体协商一致后，决定解除VIE架构对境内公司进行注销。

  （1）签署VIE架构终止协议

  2015年8月，天上友嘉及何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术有限公司共同签署了《<独家技术开发、咨询和服务协议>、<股权质押合同>、<独家购买权合同>及相关授权事项的解除协议》。该解除协议约定：各方共同确认《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》从未实际履行过，且因情势变化已无需实际履行。各方一致同意解除并终止《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。各方就签署协议/合同及授权文件的解除与终止事项，互不承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。

  （2）北京天上友嘉信息技术有限公司的注销

  2015年8月17日，北京天上友嘉信息技术有限公司股东会同意解散公司并进入清算程序。

  2015年8月18日，北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息·北京参考》上刊登了《注销公告》。

  2015年11月10日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程的批复》（海商审字[2015]964号）：同意北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成；批准证书已收回，并要求据该批复到工商行政管理部门申请办理注销手续。

  截至本报告书签署日，北京天上友嘉信息技术有限公司正在办理注销过程中。

  （3）无境外上市计划的说明

  何啸威、张强、翟志伟、丁辰灵、刘自明、产学研创投、天上友嘉、北京天上友嘉信息技术有限公司出具《情况说明》：“2012年前后，当时同行业众多互联网公司通过搭建境外VIE架构开展境外上市等资本运作行为。2012年9月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投和同威投资模仿同行业其他公司的模式，在开曼成立了Youkia Group Inc.（以下简称“开曼Youkia”），并于2012年10月9日在新加坡成立了开曼Youkia的全资子公司Youkia Interactive Pte. Ltd.（以下简称“新加坡Youkia”）。2013年3月20日，新加坡Youkia在北京成立了全资子公司北京天上友嘉信息技术有限公司。2013年12月，四川天上友嘉网络科技有限公司及其股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术有限公司嘉签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》。上述VIE架构仅是模仿同行业其他公司为了天上友嘉未来或有的境外上市或融资工作进行前期铺垫。本说明文件的签署各方一致确认，上述架构搭建完成后未就天上友嘉是否境外上市、何时进行境外上市等资本运作作出任何计划或安排”。

  3、相关境内自然人的外汇登记情况

  2013年8月14日，国家外汇管理局北京外汇管理部向何啸威、刘自明、张强、刘巧珠、翟志伟分别核发个字[2013]001B注号、个字[2013]002B注号、个字[2013]003B注号、个字[2013]004B注号、个字[2013]005B注号的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

  4、VIE 结构搭建及解除过程中涉及的税收缴纳情况

  天上友嘉VIE结构搭建和解除过程中北京天上友嘉信息技术有限公司未涉及股权转让，成立至今无实质经营，不涉及税收缴纳情况。

  综上，独立财务顾问认为，前述协议控制关系已彻底解除，不存在潜在的法律风险和行政处罚风险，对本次交易未构成重大不利影响。

  5.申请材料显示，凯撒股份控股股东凯撒集团拟参与认购本次配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份锁定期/3、本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排”中，补充披露了如下内容：

  截至本反馈意见回复出具日，凯撒股份控股股东凯撒集团现持有凯撒股份152,620,000股股份，凯撒集团一致行动人志凯公司现持有凯撒股份47,320,000股股份。

  凯撒集团已于2015年11月30日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份152,620,000股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”

  志凯公司已于2015年11月30日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份47,320,000股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”

  综上，独立财务顾问和律师认为，凯撒股份控股股东凯撒集团及其一致行动人志凯公司，已就本次重组前其所持有的上市公司股份作出的上述锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

  6.申请材料显示，凯撒股份在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：收购酷牛互动100%股权、杭州幻文100%股权和本次交易涉及的收购天上友嘉100%股权。请你公司：

  1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

  回复：

  （1）公司重组完成后主营业务构成

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中，补充披露了如下内容：

  根据瑞华会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司已于2014年1月1日完成本次资产重组的情况下，从行业构成来看，其主营业务收入构成如下：

  ■

  从营业收入的角度来看，重组完成后，游戏产业的收入占上市公司营业收入的比重将大幅提升。

  （2）公司未来经营发展战略和业务管理模式

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  上市公司战略为：构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标。

  在此战略指导下，上市公司已于2015年3月以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。上市公司于2015年4月以支付现金的方式购买了具有大量优质IP资源储备的杭州幻文100%股权。在文化创意产业高速发展的大背景下，将强化游戏研发、运营能力与优质IP协同效益。

  上市公司子公司杭州幻文是领先的IP运营服务公司，主要以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸起着至关重要的作用。优质的IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。强大的游戏研发和运营能力将促进IP资源商业化能力，对上市公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。

  本次重组完成后，上市公司子公司酷牛互动具有较强游戏研发与运营能力，天上友嘉拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有较强的IP资源转化能力，杭州幻文拥有优质的IP资源。杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展，天上友嘉强大的游戏快速开发执行能力，能帮助杭州幻文加速IP资源商业化。多家子公司协同发展，更加全面的覆盖游戏产业链，有利于上市公司未来的发展。

  上市公司将强化公司在网络游戏和IP资源的内在价值链整合，持续推出创新、独具特色的精品游戏，在不断提升游戏产品质量、拓展游戏产品类型、逐步扩大在国内外游戏市场的占有率。上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

  未来公司的业务管理模式方面，母公司总部作为大脑和纽带，协调母公司与子公司、子公司与子公司间的协作，同时请子公司参与共同商定公司整体发展战略，确保公司发展战略可行性、高效性、协同性，再将战略分阶段、分业务分解细化为具体战术方案落实到各个有关部门或子公司。在母公司对子公司的管理方面，公司依法制定和参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程和主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理、及财务总监等高级管理人员。母公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的审批权限。定期总结和分析公司发展状况，根据公司发展状况及时调整方案，确保公司的整体健康发展。

  独立财务顾问认为，本次重组完成后，公司已基本形成服装和网络游戏为主的战略格局，在“泛娱乐”战略中布局更加完善，可实现各子公司之间的协同效应，业务管理模式具有可实现性。

  2）补充披露上市公司在网络游戏产业的发展战略、业务规划，以及对上述三家公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、上市公司在网络游戏产业的发展战略、业务规划见本题1）的回复内容。

  二、上市公司未来的整合计划、整合风险及对应管理控制措施

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中，补充披露了如下内容：

  公司在网络游戏产业的发展战略为深化以IP战略为核心，不断增强IP游戏商业化能力的深度和广度。IP方面杭州幻文继续保持文学IP的运营优势，加强动漫、影视方面的布局。IP游戏商业化能力的深度主要指IP游戏改编的收费能力，酷牛互动和天上友嘉已通过多款产品证明了其优秀的IP商业化能力，未来子公司会继续不断总结、研究、优化，进一步提高IP商业能力的深度。IP游戏商业化能力的广度主要指IP游戏化改编类型的丰富性，目前酷牛互动擅长的手游改编类型为卡牌和MMORPG，天上友嘉擅长的手游改编类型为3D卡牌RPG，天上友嘉的加入扩充了公司在IP游戏商业化能力的广度，同时公司未来会协助和推动子公司继续加大对于研发的投入，努力在其他更多手游改编类型（如ACT、SLG、ARPG、MOBA、FPS）上取得成绩，进一步增强公司的IP商业化能力的广度。

  三家公司的整合业务层面围绕着“打造IP产业链协同效应”进行。杭州幻文为国内领先的IP运营公司，拥有大量的IP储备。酷牛互动和天上友嘉具有国内较强的IP手游商业化能力，且各自擅长不同的IP手游类型（酷牛互动卡牌与MMORPG、天上友嘉3D卡牌RPG）改编，存在极好的互补性。天上友嘉加入公司后进一步增强了对于杭州幻文IP储备的消化能力，从而杭州幻文可以加大力度投入储备更多的优秀的IP，然后根据IP的特点分类型分别交由酷牛互动与天上友嘉进行IP手游的商业化，从整体实现了公司的效益最大化。三家子公司各自的任务就是在公司整体发展的大战略下，结合自身优势继续发挥特长，形成从IP储备到IP商业化的闭环。

  本次交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，充分给予标的公司适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，标的公司在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，标的公司在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司将给予其充分的帮助，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。统一标准后的天上友嘉在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将都将获得较大的提升。

  鉴于现有服装、服饰的设计、制造及销售与网络游戏业务在业务类型、经营管理等不具有相关性的显著特点，现阶段上市公司对标的公司初步整合计划如下：

  （一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合

  1、对标的公司人员的整合

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，鉴于标的公司拥有较为成熟稳定、网络游戏运营经验丰富的管理层团队，以及上市公司与标的资产业务在业务类型、经营特点等方面不具有相关性的情况，本次交易完成后，上市公司以保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间为基本原则，除向标的公司委派两名董事并任命董事长、两名监事外，不会直接派遣人员参与标的公司的管理决策和业务开展。本次交易后，上市公司对标的公司管理层股东具体要求如下：

  首先，标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。

  其次，管理层股东在标的公司工作期间及离职之日起 2 年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  最后，为了充分激励管理层股东，上市公司对标的公司管理层股东的绩效表现设立了相应的激励机制。

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，天上友嘉100%股权交割完成后，且天上友嘉2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340.00万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价。上述超额业绩奖励由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的天上友嘉核心人员支付。

  2、对标的公司管理制度的整合

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。凯撒股份将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。

  3、对标的公司资产和业务的整合

  上市公司将保持服装行业、网络游戏业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

  凯撒股份将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司网络游戏业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥天上友嘉现有网络游戏的研发和运营的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩。

  天上友嘉由一群在网络游戏和互联网行业有着丰富经验的专业人士组成，拥有自主知识产权、成熟产品和团队、以及丰富的大型移动网络游戏设计和管理经验，具有对网络IP资源的快速转化能力，与上市公司子公司杭州幻文丰富的IP资源进行深度整合，将有助于提高天上友嘉对网络游戏的快速开发能力。

  4、对标的公司治理的整合

  本次交易完成后，天上友嘉的董事会由5名董事组成，监事会成员为3名。其中，上市公司标的公司委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。

  本次交易完成后，标的公司以下事项需经董事会1/2以上董事同意且除交易对方以外的董事同意，方可实施：

  （1）超过300万元的资产处置；

  （2）标的公司与关联人之间的关联交易（标的公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经凯撒股份与交易对方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；

  （3）超过300万元的并购或资本支出；

  （4）决定标的公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；

  （5）公司章程规定由董事会决议的其他事项。

  上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天上友嘉加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  （二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排

  1、标的资产对核心人员依赖程度的说明

  标的公司自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。天上友嘉的何啸威、翟志伟作为研发团队中核心人员，在游戏产品研发、研发团队及研发体系构建过程中发挥了重要作用，同时天上友嘉的张强、翟志伟作为标的公司管理层股东，在企业战略决策、经营管理、游戏产品策划等方面起到了重要作用。

  （1）标的公司已拥有的多款在线运营游戏产品对核心人员不存在过分依赖

  天上友嘉成立以来先后研发并上线运营《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》等多款游戏，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月正式上线，截至2015年9月底累计注册用户超过966万人，游戏充值流水超过了20,000万元。

  目前天上友嘉在线运营的多款游戏运营情况良好，在线运营游戏产品版本更新、游戏产品运营维护、游戏产品客户服务均按公司相关制度规定正常运营，未来可能发生的核心人员离职不会对天上友嘉已拥有的多款在线运营游戏产品造成重大影响，天上友嘉多款在线运营游戏产品对核心人员不存在过分依赖。

  （2）标的公司已经形成的规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系对标的公司核心人员不存在过分依赖

  标的公司拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保能够控制所研发游戏的质量和效率。天上友嘉成立以来经过研发团队不懈努力，通过多款游戏产品的研发和运营，搭建了具有丰富研发经验的研发团队，同时不断完善了研发制度及研发体系。

  截至2015年9月30日，天上友嘉已形成183人研发团队，研发团队包括技术部、策划部、美术部、测试部，研发人员均具有多年游戏研发行业经验。

  天上友嘉研发项目组分为4个部门，分别为美术部、技术部、策划部和测试部，其中美术部分有原画组、UI组和3D制作组、技术部分为前端和后端、策划部分有系统策划组和执行策划组。

  目前标的公司研发团队按照相关研发计划推动游戏产品的研发进程，未来可能发生的核心人员离职虽然会对标的公司的研发实力造成一定影响，但是标的公司已经形成的规模化研发团队、成熟的研发制度和研发体系对标的公司核心人员不存在过分依赖。

  （3）标的公司已经形成的先进成熟游戏开发技术对少数核心人员不存在过分依赖

  天上友嘉主要从事移动网络游戏的研发和运营。在游戏研发过程中，客户端采用Unity3D引擎，后端程序采用Erlang开发技术，并自主研发了移动设备着色器、适应各种设备和平台的挂接设备及自动打包数据工具、GM工具服务器、游戏数据采集系统和运维管理系统等。现天上友嘉研发团队人员稳定和成熟，项目组具有自主展开游戏研发工作的能力。

  标的公司经过多款游戏产品的研发，已经形成了稳定的研发团队并具有熟练游戏开发技术，不会因为未来可能发生的核心人员离职而产生重大影响，对少数核心人员不存在过分依赖。

  （4）标的公司不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟

  标的公司成立至今致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是标的公司发展战略中的重点。

  未来标的公司将继续强化游戏开发能力和IP资源获取并商业化能力，通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏内容、新颖游戏玩法、精美游戏画面提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高游戏玩家的用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。

  标的公司凭借良好的知名度和美誉度，将会不断吸引行业内优质的人才加盟，同时积极依靠自身的不断发展培养人才，逐步降低对单一研发人员的依赖。

  综上所述，何啸威、张强、翟志伟等核心人员未来可能的离职不会对标的公司多款在线运营游戏产品、丰富优质游戏资源储备、研发团队稳定性、研发制度体系、游戏开发技术造成重大不利影响，标的公司不存在对何啸威、张强、翟志伟等核心人员的过分依赖。上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。

  2、防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺及补偿协议》，本次交易完成后，保证标的公司核心人员稳定性的相关措施如下：

  （1）任职期限安排及竞业限制安排

  标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并承诺在标的公司工作期间及离职之日起2年内遵守相关竞业禁止安排。

  （2）超额业绩奖励

  为充分激励核心人员，本次交易设置了对核心人员的超额业绩奖励，具体为：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，天上友嘉100%股权交割完成后，且天上友嘉2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340.00万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价。上述超额业绩奖励由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的天上友嘉核心人员支付。

  （3）科学设计整合计划

  本次重组完成后上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，通过对标的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分给予天上友嘉适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层稳定。

  本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升，将更有利于标的公司维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持在行业内的领先优势，确保生产经营的稳定性和持久性。

  标的资产对何啸威、张强、翟志伟等核心人员并不存在过分依赖的情形，上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。

  3、整合过程中的风险及应对措施

  对于整合的过程中可能存在的各种困难和风险，上市公司将会做好相关的应对措施：

  （1）组织整合风险的应对

  对于并购的子公司在治理结构、组织机构和制度上会进行必要的调整和重建，以实现子公司组织的协同。具体措施：首先会确定一个合理有效的治理结构，主要是董事会与高层管理人员的整合；其次，根据并购子公司的人员组织或经营方式特点制定一个合适的组织结构；最后，设计一个职能和制度结合紧密的管理模式。进而促进并购后的优势互补，产生组织协调效应。

  （2）文化整合风险的应对

  文化整合是一个文化变迁的过程，也是文化再造的过程。在这一过程中，公司制定了有效的文化整合措施。具体措施：提炼核心价值观“以IP战略为主线，泛娱乐为框架，定期开展文化经验与管理理念交流，加深有效沟通达成共识，宣传企业整体文化，制定相应以及有必要的规章制度。

  （3）人力资源整合风险及应对

  人力资源的整合的关键是使得被并购方通过磨合期后其人员归属感增强，以实现人力资源的合理配置和优化组合。在此过程中力求尽可能减少并购给人力资源带来的冲击和波动。具体做到：防止或尽量减少人力资源的流失；消除或缓解给人员带来的心理冲击；增进双方的了解、信任和协作及知识在组织之间的流动；平衡双方组织中的监督、约束和激励政策，充分释放人力资源的潜力。

  （下转B6版）